Придбання та передача бізнесу віртуальних YouTuber-ів / VTuber-ів

Віртуальні YouTuberи, або VTuberи, подібно до веб-сайтів та мобільних додатків, можуть бути об’єктами “передачі бізнесу” та “придбання”, є бізнесом з майновою цінністю.

Наприклад, “передача бізнесу” або “продаж” веб-сайту часто відбувається з таких причин, як “якщо ви подумаєте про час, необхідний для створення власного медіа та збільшення його доступу з нуля, швидше купити медіа, яке вже має певну кількість доступу”. “Передача бізнесу” або “продаж” віртуальних YouTuberів або VTuberів також є подібними. Якщо ви подумаєте про час, необхідний для збільшення кількості підписників каналу з нуля, швидше купити віртуального YouTuber або VTuber, який вже має певну кількість підписників каналу.

Що таке структура “придбання”

Ми вже говорили про “передачу бізнесу” та “придбання”, але спочатку давайте зрозуміємо ці терміни.

“Передача бізнесу” – це структура, в якій певна особа або юридична особа продає свій “бізнес” (ми пояснимо значення цього слова пізніше). З іншого боку, “придбання” в повсякденному мовленні має трохи ширше значення. Це може означати “придбання віртуального YouTuber або VTuber за допомогою певної структури”.

Також можливе придбання всіх акцій компанії

Структура “придбання”, що відрізняється від “передачі бізнесу”, може бути, наприклад, придбанням всіх акцій іншої компанії. Якщо власником віртуального YouTuber або VTuber є не особа, а компанія, і ця компанія не має жодного іншого бізнесу, крім цього віртуального YouTuber або VTuber, то придбання самого віртуального YouTuber або VTuber (передача бізнесу) і придбання всієї компанії (придбання всіх акцій) не буде мати великої різниці. Більше того, в цьому випадку, придбання всієї компанії може допомогти уникнути багатьох проблем, що є характерними для передачі бізнесу, тому це зручно.

У випадку віртуальних YouTuber або VTuber, частіше за все, відбувається передача бізнесу

Однак, у більшості випадків, власниками віртуальних YouTuber або VTuber, які стають об’єктом придбання, є або окремі особи, або компанії, які мають інший бізнес. У випадку особи, ви взагалі не можете “придбати акції цієї особи”, а у випадку компанії, яка має інший бізнес, ви можете вибрати лише передачу бізнесу. Тому, в кінцевому підсумку, структура, яку ви можете вибрати для придбання віртуального YouTuber або VTuber, у більшості випадків буде передачею бізнесу.

Що таке “Складові Віртуального YouTuber・VTuber”

“Передача бізнесу” – це структура, коли продаж-купівля відбувається в комплексі, як, наприклад, “органічне ціле”. Якщо йдеться про просту покупку, наприклад, “купівля одного ПК”, то це просто продаж-купівля. Однак, у випадку “продажу-купівлі Віртуального YouTuber・VTuber”, об’єкти, які слід придбати, включають наступне:

• Комплект даних моделювання відповідного Віртуального YouTuber・VTuber
• Комплект обладнання для зйомки відповідного Віртуального YouTuber・VTuber
• Комплект прав інтелектуальної власності, таких як авторські права, пов’язані з відповідним Віртуальним YouTuber・VTuber
• Комплект прав інтелектуальної власності, таких як авторські права, на попередні відео
• Акаунт на сервісі відео-трансляцій, такому як YouTube
• Якщо існує веб-сайт відповідного Віртуального YouTuber・VTuber, то акаунт сервера, веб-сайт та пов’язані з ним права інтелектуальної власності, такі як авторські права
• Якщо існує акаунт відповідного Віртуального YouTuber・VTuber в Twitter тощо, то цей акаунт та пов’язані з ним права інтелектуальної власності, такі як авторські права

Жоден з цих елементів не може бути пропущений, якщо ми говоримо про “покупку всього Віртуального YouTuber・VTuber як єдиного цілого”. В цьому сенсі, ці елементи є “органічним цілим” майна, і коли ви купуєте весь комплект, це не просто продаж-купівля, а передача бізнесу.

Тут виникає питання, що саме означає “авторські права, пов’язані з Віртуальним YouTuber・VTuber”. Говорячи просто, абстрактні налаштування персонажів, особливості, особистість і т.д. не є об’єктами захисту “авторських прав”. Детальніше про цю проблему описано в статті нижче.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

Необхідний список об’єктів для “передачі бізнесу”

Однак, передача бізнесу, особливо з точки зору покупця, не сильно відрізняється від звичайного договору купівлі-продажу. Що це означає? Об’єктом покупки не є абстрактний “комплект віртуального YouTuber/VTuber”, а конкретне “майно, перелічене в договорі”. Тобто, якщо ви забули вказати в договорі конкретний предмет, який ви хотіли б купити, наприклад, “права на торговельну марку віртуального YouTuber/VTuber”, цей предмет буде виключено з об’єктів покупки. Тому необхідно скласти список всього, що ви хочете, всіх речей, які складають віртуального YouTuber/VTuber, як “органічне ціле”.

Складання списку об’єктів передачі вимагає спеціалізованих знань

Цей список є досить спеціалізованим.

Наприклад, тільки люди з IT-знаннями можуть “пропустити” юридичні аспекти. Права на торговельну марку – це класичний приклад. Якщо ви пропустите це, ви можете опинитися в ситуації, коли ви продовжуєте управління каналом, вважаючи, що ви отримали всі права, а потім одного дня вам скажуть: “Якщо ви хочете продовжувати використовувати цю назву, будь ласка, заплатіть роялті”.

З іншого боку, тільки люди з юридичними знаннями можуть “пропустити” IT-аспекти. Наприклад, якщо “віртуальний YouTuber/VTuber працює на системі, яка передбачає використання спеціалізованого обладнання для захоплення руху”, і ви пропустите необхідність передачі цього обладнання, ви не зможете отримати обладнання, і зйомка нового відео фактично стане неможливою.

Однак, ці проблеми не обмежуються тільки віртуальними YouTuber/VTuber, але також можуть виникнути, наприклад, при передачі бізнесу веб-сайту. Це подібно до проблеми, коли ви купуєте популярний веб-сайт з багатьма відвідувачами, ви також повинні купити офіційний Twitter-акаунт цього веб-сайту.

Необхідні D&D та гарантійні заяви

Це не обмежується тільки віртуальними YouTuber/VTuber, але дуже важливо провести так звану “D&D” для перевірки наявності проблем з договорами, укладеними в минулому щодо бізнесу віртуального YouTuber/VTuber, та отримати гарантійні заяви про відсутність проблем.

У випадку віртуальних YouTuber/VTuber, наприклад, ми детально пояснюємо в наступних статтях, які положення повинні бути включені в договори з клієнтськими компаніями.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Відносини з озвучувачами як специфічна проблема віртуальних YouTuber-ів (VTuber-ів)

Крім того, у віртуальних YouTuber-ів (VTuber-ів) є специфічні проблеми, які не виникають, наприклад, при передачі бізнесу веб-сайту. Це відносини з озвучувачами.

Наразі, віртуальні YouTuber-и (VTuber-и) тісно пов’язані з голосами конкретних озвучувачів. Якщо голос змінюється до або після передачі бізнесу, існує ризик, що фани відвернуться, тому потрібно, щоб той самий озвучувач продовжував працювати. Це не є проблемою при передачі бізнесу веб-сайту. Наприклад, навіть якщо на веб-сайті, присвяченому красі для жінок, “автори статей до передачі бізнесу” і “автори статей після передачі бізнесу” повністю змінилися, більшість читачів, ймовірно, не помітять цього. Натомість, якщо у віртуального YouTuber-а (VTuber-а) змінюється озвучувач, багато глядачів відчувають дискомфорт.

Проблеми, що виникають через те, що оператор і озвучувач – різні люди

Наразі, більшість віртуальних YouTuber-ів (VTuber-ів) мають різних людей як операторів і озвучувачів. Тому при передачі бізнесу потрібно:

• Укласти договір про передачу бізнесу з колишнім оператором і отримати передачу, наприклад, всіх даних моделювання
• Укласти новий договір про участь (наприклад, договір з талантом) з “озвучувачем”

Це необхідно зробити.

Необхідно розробити можливість укладання договору з талантом з озвучувачем

Договірні відносини між “колишнім оператором” і “озвучувачем” не передаються автоматично, навіть якщо бізнес передається. “Озвучувач” має право не укладати договір про участь (наприклад, договір з талантом) з новим оператором. Якщо озвучувач відмовляється укласти договір, це становить серйозну проблему, тому, наприклад, в договорі про передачу бізнесу, потрібно:

• Встановити, що колишній оператор, який є стороною продажу, повинен співпрацювати, щоб компанія, яка є новим оператором і стороною покупки, могла укласти договір з талантом з озвучувачем
• Якщо договір з талантом не укладено до ●●, цей договір про передачу бізнесу анулюється, і повертається вся сума оплати за передачу бізнесу

Потрібно встановити положення з таким змістом.

Для озвучувачів важко виконати “локап”

Ця проблема, як вважається, полягає в розбіжностях між:

• людьми, які виконують роботу, що залежить від особистості: озвучувачі
• людьми, які отримують значний прибуток від передачі свого бізнесу: колишніми операторами віртуальних YouTuber-ів/VTuber-ів

Це вважається основною причиною.

При придбанні самої компанії “локап” є загальноприйнятим

Наприклад, у випадку придбання самої компанії:

• люди, які виконують роботу, що залежить від особистості: навіть якщо співробітники змінюються, принаймні на деякий час після придбання, директору доведеться продовжувати роботу, як і раніше, і поступово відмовлятися від управлінської роботи → директор цієї компанії
• люди, які отримують значний прибуток від передачі свого бізнесу: люди, які володіють більшістю акцій цієї компанії → директор, який є засновником цієї компанії

Таким чином, можна сказати, що в більшості випадків немає розбіжностей. Тому при придбанні компанії часто використовується так званий “локап” для директора. Це так званий “локап”, який говорить: “Ви отримаєте велику суму грошей від цього придбання, тому я хочу, щоб ви продовжували бути директором протягом наступних трьох років”.

Важко виконати “локап” для озвучувачів віртуальних YouTuber-ів/VTuber-ів

Однак, у випадку віртуальних YouTuber-ів/VTuber-ів, незалежно від того, чи це добре, чи погано, фактично, розмови про передачу бізнесу в основному ведуться з колишніми операторами, і велика частина (або майже всі) платежів здійснюється колишнім операторам. З іншого боку, озвучувачі часто не отримують майже жодного прибутку від передачі бізнесу. З точки зору озвучувача, це може бути просто “незацікавлена” розмова, або може виникнути незадоволення, як “незважаючи на те, що робота необхідно зупинити на деякий час через зміну оператора, плата не змінюється”.

Необхідність уникнення проблем завдяки гнучкому проектуванню

Важливо вирішити, як заохотити акторів озвучування, які виконують специфічну роботу, продовжувати працювати після передачі бізнесу. Наприклад, можна:

• Збільшити винагороду
• Зробити ексклюзивний контракт (актор не може працювати за межами цього віртуального YouTuber/VTuber, і якщо він хоче працювати, він повинен отримати дозвіл), передбачаючи збільшення винагороди
• Доручити управління акторами попередньому оператору і заплатити частину суми, запланованої як “вартість передачі бізнесу”, як плату за управління (якщо актор припиняє роботу, платежі можуть бути призупинені)

Такі рішення слід розглядати відповідно до конкретного випадку.

Це, мабуть, не питання з однозначною “правильною” відповіддю. Враховуючи особливості бізнесу віртуального YouTuber/VTuber, звичаї та розуміння ринку в цій галузі, людські відносини в даному випадку, вільні грошові кошти компанії, яка здійснює придбання, та інші фактори, це питання, яке слід проектувати індивідуально з точки зору IT та права.

Саме тому, при передачі бізнесу віртуального YouTuber/VTuber, вам слід звернутися до адвоката, який має багатий досвід та знання у сфері бізнесу, IT та так званих M&A.

Інформація про заходи, що вживає наша юридична фірма

Юридична фірма “Monolith” є експертом у галузі ІТ, особливо в області інтернету та права. У сучасному світі, навіть серед популярних YouTuber та VTuber, існує юридичний ризик. Особливо коли йдеться про фінансові питання, такі як передача каналу, це може стати великою проблемою в майбутньому. Наша фірма також займається юридичною підтримкою YouTuber та VTuber. Будь ласка, дивіться деталі в статті нижче.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]