MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248Будні дні 10:00-18:00 JST [Englsih Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

IT

Що таке регулювання Закону Японії про запобігання передачі прибутків від злочинності у непрямих угодах, таких як отримання поштових відправлень?

IT

Що таке регулювання Закону Японії про запобігання передачі прибутків від злочинності у непрямих угодах, таких як отримання поштових відправлень?

Стало звичним, що компанії приділяють увагу дотриманню законодавства у процесі ведення бізнесу. Особливу увагу приділяють “Закону про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності” (Japanese “Act on Prevention of Transfer of Criminal Proceeds”). Цей закон, як і випливає з назви, має на меті “запобігти” “перекладу” “доходів”, отриманих від “злочину”. Згідно з цим законом, бізнесу накладається обов’язок перевіряти особу контрагента у випадку певних ризикових операцій, які можуть бути використані для відмивання грошей. Наприклад, при відкритті рахунку в банку вимагається пред’явлення документів для перевірки особи, що є відповіддю на вимоги Закону про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності.

Багато людей можуть вважати, що цей закон не стосується їх, але це не завжди так. Навіть якщо ви не берете безпосередньої участі в злочинній діяльності, ви можете ненавмисно сприяти відмиванню грошей, наприклад, купуючи або продаючи банківські рахунки. Тому заборонено передавати, приймати, вручати, надавати банківські книжки, банківські картки та інше (стаття 28 Закону про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності).

У контексті інтернаціоналізації та ускладнення відмивання грошей, не тільки працівники фінансових установ, але й звичайні бізнес-персони повинні добре розуміти вимоги Закону про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності.

Крім фінансових операцій, Закон про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності також застосовується до таких сфер, як поштові послуги. Наприклад, бізнес з надання поштових скриньок, оренди офісів або віртуальних офісів може підпадати під дію цього закону.

Останнім часом все більше операцій проводиться онлайн. У таких випадках виникає питання, як проводити перевірку особи згідно з Законом про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності.

Тому ми пояснимо вимоги Закону про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності та перевірку особи в непрямих операціях для тих, хто надає послуги, такі як прийом пошти.

Закон про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності та сервіс прийому пошти

Закон про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності та сервіс прийому пошти

Закон про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності (японський Закон про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності) базується на міжнародних вимогах щодо запобігання відмиванню грошей та фінансуванню тероризму, і встановлює обов’язок підтвердження особи під час транзакцій для “спеціальних підприємців”, визначених цим законом.

Одним з “спеціальних підприємців” за Законом про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності є підприємства, що надають послуги прийому пошти. Конкретно, це відноситься до підприємців, які надають послуги, що відповідають наступним вимогам:

  • Дозволяють клієнтам використовувати їхнє місце проживання або офіс як місце прийому пошти
  • Приймають пошту, адресовану клієнту, від імені клієнта
  • Передають отриману пошту клієнту

Наприклад, у випадку надання послуг у сфері оренди офісів або віртуальних офісів, коли пошта, адресована клієнту, приймається від імені клієнта, такі послуги підпадають під дію Закону про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності як послуги прийому пошти.

Крім того, існують послуги, коли у магазинах супермаркетів або магазинах зручностей встановлюються поштові скриньки для оренди, що дозволяють покупцям отримувати посилки, адресовані їм. Такі послуги також можуть вважатися послугами прийому пошти.

Таким чином, сфера застосування Закону про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності досить широка. Тому важливо правильно визначити, чи підпадає ваш сервіс під дію цього закону.

Що таке перевірка особи за Законом про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності (Japanese Act on Prevention of Transfer of Criminal Proceeds)

Специфічні підприємства, які ведуть бізнес, що підпадає під дію Закону про запобігання перекладу доходів від злочинної діяльності, зобов’язані проводити перевірку особи під час угод. Пункти, які специфічні підприємства повинні перевірити при угоді з клієнтом, включають наступне:

  • Ідентифікація особи (назва, місцезнаходження головного офісу або основного місця провадження діяльності)
  • Ідентифікація особи представника тощо (ім’я, адреса, дата народження)
  • Повноваження представника тощо щодо угод
  • Мета угоди
  • Сфера діяльності (у випадку фізичних осіб – професія)
  • Якщо є дійсний контролер, ідентифікація особи дійсного контролера
  • У випадку високоризикових угод – активи та доходи

Тут “представник тощо” включає представників юридичних осіб, осіб, відповідальних за угоди, агентів тощо.

Також, “високоризикові угоди” включають наступні угоди:

  • Угоди з клієнтами, яких було перевірено під час попередніх угод
  • Угоди, щодо яких є підозра, що представник тощо виступає під чужим ім’ям
  • Угоди з клієнтами, щодо яких є підозра, що вони були недобросовісними під час перевірки під час попередніх угод
  • Угоди з особами, які проживають або знаходяться в Ірані або Північній Кореї
  • Угоди з іноземними PEPs (видатними особами, їхніми родичами, юридичними особами, які фактично контролюються цими видатними особами або їхніми родичами)

Випадки спрощення процедури ідентифікації особи

Якщо клієнт, з яким ви ведете операції, відповідає категорії “держава тощо”, тоді обов’язок ідентифікації особи спрощується. Категорія “держава тощо” включає наступні підкатегорії (згідно з пунктом 5 статті 4 Японського закону про запобігання переказу доходів від злочинної діяльності):

  • Держава
  • Місцеві органи влади
  • Асоціації або організації без юридичної особистості
  • Публічні компанії тощо

Важливо зазначити, що публічні компанії можуть не входити до категорії “держава” згідно з формулюванням законодавства. При проведенні операцій з вищезазначеними юридичними особами або організаціями достатньо провести наступну процедуру ідентифікації особи:

КлієнтПункти для перевірки
Держава・Ідентифікація представника тощо
・Повноваження для проведення операцій
Місцеві органи влади
Публічні компанії тощо
Асоціації або організації без юридичної особистості・Ідентифікація представника тощо
・Мета проведення операцій
・Сфера діяльності

Методи підтвердження у непрямих угодах

У непрямих угодах, коли контракт укладається онлайн, виникає питання, як проводити перевірку особи відповідно до японського Закону про запобігання передачі прибутку від злочинної діяльності.

Існує декілька методів, але нижче ми представимо особливо рекомендовані методи підтвердження, які можна завершити онлайн для IT-компаній.

Методи підтвердження особистих даних юридичної особи

При угодах з загальними клієнтами одним з пунктів перевірки є особисті дані юридичної особи. Одним з методів онлайн-підтвердження особистих даних юридичної особи є використання електронного сертифікату на основі японського Закону про електронний підпис.

Конкретно, можна отримати від представника клієнта-юридичної особи електронний сертифікат та інформацію про конкретні угоди, підписані електронним підписом, підтверджені цим сертифікатом. Електронний сертифікат системи електронної автентифікації на основі комерційного реєстру створюється реєстраційними службовцями в реєстраційному офісі.

Див. Міністерство юстиції Японії | Інформація про отримання електронного сертифікату[ja]

Методи підтвердження особистих даних представника

Щоб підтвердити особисті дані представника, які є одним з пунктів перевірки при угодах з клієнтами, існують два методи:

  • Використання електронного сертифікату, виданого сертифікованим оператором автентифікації на основі японського Закону про електронний підпис
  • Метод за допомогою додатка (зйомка обличчя + надсилання зображення документа для підтвердження особи)

Зазвичай, для клієнтів-фізичних осіб легше використовувати метод за допомогою додатка. Конкретно, перевірку проводять за наступною процедурою:

  1. Змусити клієнта використовувати програмне забезпечення, надане конкретним бізнесом
  2. Змусити клієнта зробити фотографії свого обличчя та документа для підтвердження особи з фотографією
  3. Негайно надіслати цю інформацію про зображення до власної компанії або замовника
  4. Підтвердити в власній компанії або у замовника, що документ для підтвердження особи є справжнім, а отримане фото не є фотографією, зробленою раніше, або фотографією документа для підтвердження особи

Варто зазначити, що при використанні методу за допомогою додатка необхідно використовувати програмне забезпечення, надане конкретним бізнесом, для надсилання фотографій. Тобто, метод надсилання фотографій, зроблених клієнтом, електронною поштою тощо не допускається.

Крім того, при підтвердженні, що документ для підтвердження особи є справжнім, необхідно перевірити, чи немає нічого незвичайного в зовнішньому вигляді тощо, який можна виявити з зображення документа для підтвердження особи.

Підтвердження того, що отримане фото не є фотографією, зробленою раніше, або фотографією документа для підтвердження особи, може бути, наприклад, показанням випадкових чисел тощо клієнту під час підтвердження особистих даних, змушуючи клієнта зробити фотографію свого обличчя та документа для підтвердження особи з папером, на якому записані ці числа, протягом певного часу та негайно отримати відправлення.

Крім того, при отриманні та зберіганні документів для підтвердження особи онлайн необхідно бути дуже обережним щодо витоку інформації. Ми детально розглядаємо випадки витоку інформації та відповідні заходи в наступній статті.

Пов’язана стаття: Уроки управління кризами від витоку інформації в Capcom та роль адвоката[ja]

Торговельні повноваження представника

Раніше загальноприйнятим методом підтвердження торговельних повноважень представника було підтвердження, що відповідний представник зареєстрований як директор з правом представляти відповідного клієнта за допомогою сертифіката реєстрації.

Однак, останнім часом все більше корпоративних угод укладається онлайн. Щоб підтвердити торговельні повноваження представника без обміну документами, можна зателефонувати, надіслати факс або електронну пошту до головного офісу або відділення клієнта, щоб підтвердити, що представник виконує свої обов’язки щодо угоди від імені клієнта.

Мета угоди

Мету угоди можна підтвердити, провівши опитування за допомогою телефону або електронної пошти.

Сфера діяльності

Методи підтвердження сфери діяльності за допомогою телефону або електронної пошти не допускаються. Зазвичай сферу діяльності підтверджують, отримавши сертифікат реєстрації клієнта.

Особисті дані реального контролера

Реальним контролером називають фізичну особу, яка реально контролює клієнта-юридичну особу. Наприклад, якщо клієнт є акціонерним товариством, фізична особа, яка володіє більше ніж 25% загальної кількості голосів, в принципі вважається реальним контролером.

Якщо є реальний контролер, підтверджують його особисті дані, такі як ім’я, адреса, дата народження, отримавши заяву від представника.

Проте, якщо угода не відноситься до високоризикових угод, не потрібно підтверджувати особисті дані реального контролера за допомогою його власного документа для підтвердження особи, достатньо лише заяви від представника.

Підсумок: Регулювання Закону про запобігання перекладу доходів від злочинності у непрямих угодах

Закон про запобігання перекладу доходів від злочинності (японський Закон про запобігання перекладу доходів від злочинності) часто зазнає змін, а об’єкти регулювання також збільшуються. Оскільки основною метою Закону про запобігання перекладу доходів від злочинності є запобігання злочинності, головним органом є поліцейське управління, від якого вимагається дуже строге виконання.

З іншого боку, обов’язок перевірки особи за Законом про запобігання перекладу доходів від злочинності є складним, а правильне розуміння його може бути важким. Якщо ви неправильно тлумачите закон і не здійснюєте необхідну перевірку особи, це може стати великим ризиком для вашої компанії.

Тому, коли потрібно провести перевірку особи відповідно до Закону про запобігання перекладу доходів від злочинності, рекомендується звернутися до адвоката, який спеціалізується на IT, щоб з’ясувати, яку систему потрібно створити.

Інформація про заходи, що вживаються нашим бюро

Юридичне бюро “Моноліт” – це юридична фірма, яка має високу спеціалізацію в галузі ІТ, особливо в інтернеті та праві. У останні роки, закон про запобігання перекладу прибутків від злочинної діяльності (Japanese Anti-Money Laundering Law) привертає увагу, і потреба в юридичній перевірці все більше зростає. Наше бюро надає рішення, пов’язані з цим законом. Деталі описані в статті нижче.

https://monolith.law/practices/corporate[ja]

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

Category: IT

Tag:

Повернутись до початку