Які особливості укладання партнерського договору про впровадження API? Детальний розбір кожного пункту

З поширенням смартфонів, додатки стали невід’ємним інструментом.

Останнім часом все частіше створюються механізми, відомі як API, які дозволяють взаємодіяти та обмінюватися даними між декількома додатками, такими як Facebook та Instagram, не обмежуючись функціональністю одного додатку.

Тому в цій статті ми розглянемо ключові моменти партнерського договору, який укладається при впровадженні API, для тих, хто розглядає можливість його впровадження.

Що таке API

API, або Інтерфейс програмування додатків (Application Programming Interface), це термін, що означає механізм, який дозволяє відкривати додатки для зовнішнього використання та координувати та ділитися функціями з додатками, розробленими іншими людьми.

Завдяки API, можна з’єднати додатки між собою, що дозволяє використовувати взаємні функції, тим самим збільшуючи їх корисність.

Конкретні приклади використання API в партнерстві

Хоча ви вже зрозуміли визначення API, деякі з вас можуть не мати чіткого уявлення без конкретних прикладів.

API може використовуватися, наприклад, для обміну та спільного використання даних користувачів, як це робить Facebook або Instagram, або для використання функції онлайн-оплати, яку надає інша сторона, на власному сайті електронної комерції.

Серед численних API, у цій статті ми розглянемо випадок, коли клієнт використовує функцію пошукового сервісу, яку надає інша сторона, і пояснимо ключові моменти, на які слід звернути увагу при укладанні партнерського договору.

Про API пошукового сервісу

Наприклад, давайте припустимо, що пан Коваль веде сайт відгуків про юридичні фірми.

Сайт, який веде пан Коваль, дозволяє користувачам залишати відгуки. Однак, зі збільшенням користувачів, кількість відгуків зростає, і користувачам потрібно більше часу, щоб знайти потрібний відгук, що стає проблемою.

Тому пан Коваль вирішив впровадити функцію, яка дозволить шукати потрібний відгук на сайті, і уклав договір про співпрацю з паном Петренком, який розробляє пошуковий сервіс.

У вищезазначеному прикладі, договір, який укладається між паном Коваль і паном Петренком, стає партнерським договором.

Ключові моменти партнерського договору

Нижче ми розглянемо ключові моменти, на які варто звернути увагу при укладанні партнерського договору, і пояснимо положення, які можуть стати проблемними. 

Умови використання API

У договорі про співпрацю необхідно визначити умови використання API.

Якщо межі використання API не визначені чітко, можуть виникнути проблеми щодо його використання в майбутньому.

Також необхідно визначити, чи є використання API ексклюзивним, чи неексклюзивним.

Наприклад, вищезазначений пан Кох, безумовно, зацікавлений у використанні пошукового сервісу, розробленого паном Ото, і хотів би використовувати його ексклюзивно.

З іншого боку, пан Ото, можливо, хотів би, щоб його розроблений сервіс використовували якомога більше людей, і в такому випадку він, напевно, хотів би, щоб використання паном Кох було неексклюзивним.

Отже, умови використання API можуть включати наступні положення:

Стаття ● (Використання цього API)
1. Ото надає Коху неексклюзивне право використовувати цей API в межах мети надання сервісу управління відгуками юридичних фірм (далі – “цей сервіс”).
2. Кох може надати право на повторне використання цього API своїм зареєстрованим користувачам в межах мети надання цього сервісу, використовуючи метод, визначений Кохом.
3. У випадку, зазначеному в попередньому пункті, Кох несе відповідальність за дії своїх користувачів відповідно до цього договору і зобов’язує своїх користувачів дотримуватися положень цього договору.
4. Ото надає Коху право використовувати цей API тільки в межах, визначених цим договором, і Кох не отримує авторські права, патентні права або інші права інтелектуальної власності, права власності або інші права на цей API, його похідні продукти або дані, надані через цей API.

Стаття про оплату за використання API

Статті, що стосуються грошових питань, часто стають джерелом конфліктів.

Тому, щоб уникнути проблем, важливо чітко визначити оплату за використання API.

Щодо API пошукових служб, можна розглянути встановлення плати за кожен етап, такий як пошук, відображення списку результатів пошуку, перевірка деталей результатів пошуку.

Наприклад, можна розглянути такі статті:

Стаття ● (Ліцензійний збір)
1. Бета надає цей API Альфа за ліцензійний збір, визначений в наступних пунктах:
(1) Плата за пошук відгуків
При використанні цього API для пошуку відгуків користувачами, незалежно від кількості відгуків, що відображаються в результатах пошуку, за кожен пошук користувачем стягується 5 єн (без податку). 
(2) Плата за перегляд відгуків
Коли користувач переглядає деталі відгуку, що відображається в результатах пошуку, за кожен перегляд відгуку стягується 50 єн (без податку).
(3) Мінімальний місячний ліцензійний збір
Якщо місячний ліцензійний збір, розрахований за попередніми пунктами, не досягає 10,000 єн (без податку), місячний ліцензійний збір за цю послугу становить 10,000 єн (без податку).
2. Альфа та Бета можуть змінити суми, визначені в попередніх пунктах, за згодою обох сторін.
3. Альфа може встановлювати вартість послуг, що надаються за допомогою цього API, користувачам на свій розсуд.

Стаття ● (Умови оплати)
1. Ліцензійний збір розраховується з 1-го числа кожного місяця і закінчується останнім днем місяця.
2. Бета розраховує місячний ліцензійний збір за попередній період збору даних і видає рахунок-фактуру з розбивкою місячного ліцензійного збору Альфа до 5-го числа наступного місяця.
3. Якщо Альфа не має заперечень щодо розбивки місячного ліцензійного збору в рахунку-фактурі згідно з попереднім пунктом, він повинен сплатити місячний ліцензійний збір (без податку), вказаний в рахунку-фактурі, на рахунок фінансової установи, вказаний Бета, до останнього дня місяця, вказаного в пункті 1. Крім того, комісію за переказ бере на себе Альфа.
4. Якщо Альфа має заперечення щодо розбивки місячного ліцензійного збору в рахунку-фактурі згідно з пунктом 2, він повинен повідомити Бета про це протягом 5 робочих днів після отримання рахунку-фактури, а потім обидві сторони повинні домовитися про місячний ліцензійний збір. Якщо Альфа не повідомить про заперечення протягом 5 робочих днів після отримання рахунку-фактури, вважається, що він не має заперечень щодо розбивки місячного ліцензійного збору.

Статті щодо інтелектуальної власності

У процесі використання API можуть виникнути авторські твори.

Тому необхідно встановити статті щодо інтелектуальної власності.

Статті щодо інтелектуальної власності можуть бути визначені наступним чином.

Стаття ● (Приналежність прав інтелектуальної власності)
Бета надає Альфі дозвіл на використання цього API лише в межах, визначених цим договором. Альфа не набуває авторських прав, патентних прав та інших прав інтелектуальної власності, а також права власності та інших прав на цей API, його похідні та дані, надані через цей API.

Стаття про заборонені дії

При наданні доступу до API, необхідно запобігти отриманню інформації про API сторонніми особами.

Також необхідно заборонити незаконне використання API третіми особами.

Тому, щодо використання API, важливо чітко визначити заборонені дії.

Конкретно, можна розглянути такі пункти:

Стаття ● (Заборонені дії)
Сторона А не повинна вчиняти наступні дії:
(1) Копіювати, модифікувати або використовувати реверс-інжиніринг, такі як декомпіляція або розбірка, щодо всієї або частини системи або програми Сторони Б, до якої можна отримати доступ через цей API (далі – “Система тощо Сторони Б”), включаючи інформацію про ці вміст.
(2) Надавати Систему тощо Сторони Б третім особам для використання, продажу, надання в оренду, передачі, розкриття або лізингу.
(3) Видаляти або змінювати відображення авторських прав Сторони Б та інші правові відображення, які прикріплені до Системи тощо Сторони Б.
(4) Порушувати інтелектуальні права Сторони Б, її партнерів, інших ліцензіатів цього API, або інших третіх осіб, а також шкодити їхній власності, репутації, честі, порушувати права на приватність, права на зображення та інші права.
(5) Підключатися до тестового середовища з метою, відмінною від перевірки роботи та тестування з’єднання.
(6) Реалізовувати інтеграцію з цим API без проходження інспекції, яку Сторона Б вважає необхідною.
(7) Використовувати торговельні марки, назву компанії та логотипи Сторони Б без її попереднього письмового згоду.
(8) Використовувати цей API та його похідні продукти з метою, відмінною від тієї, на яку Сторона Б надала дозвіл.
(9) Приховувати точку доступу до Інтернету.
(10) Дії, які суперечать різним законам та правилам, або правилам цього сервісу або інтеграції з цим API.
(11) Дії, які значно збільшують навантаження на Систему тощо Сторони Б.
(12) Перешкоджати доступу третіх осіб, яким Сторона Б надала дозвіл на використання цього API.
(13) Дії, які суперечать громадському порядку та моралі, викликають значне незадоволення інших людей, або можуть збільшити ризик негативного впливу на репутацію Сторони Б.
(14) Дії, які знижують безпеку Системи тощо Сторони Б, такі як інфікування комп’ютерного вірусом, хакінг, зміна або інший незаконний доступ до сайту, сервера, Системи тощо Сторони Б.
(15) Дії, подібні до вищезазначених.

Підсумки

Вище ми розглянули ключові моменти, на які слід звернути увагу при укладанні партнерського договору під час впровадження API.

Очікується, що кількість партнерств, пов’язаних з API, буде зростати в майбутньому. Тому важливо добре розуміти основні моменти договору.

Також важливо чітко вказати в договорі заборонені дії, щоб уникнути порушення прав з боку іншої сторони.

Для створення або внесення змін до партнерського договору, що укладається при впровадженні API, потрібні спеціалізовані знання, тому рекомендуємо звернутися до професійного адвоката.