Заборона та недійсність злиття в контексті японського корпоративного права: правова структура, що випливає з судової практики

Злиття компаній є потужним засобом для досягнення стратегічних цілей, таких як розширення бізнесу, підвищення конкурентоспроможності на ринку та покращення ефективності управління. Це розглядається як одне з ключових управлінських рішень, необхідних для створення корпоративної цінності. Однак процес злиття глибоко впливає на права та інтереси різноманітних зацікавлених сторін, таких як акціонери, кредитори, працівники та ділові партнери, що може включати потенційні юридичні виклики. Японське корпоративне право (Японія) встановлює два важливі правові засоби для захисту цих зацікавлених сторін та забезпечення того, щоб злиття проводилося належним чином і справедливо. Це “позов про заборону злиття”, який може зупинити виконання злиття до його реалізації, та “позов про недійсність злиття”, який може анулювати злиття, якщо в ньому виявлено серйозні дефекти після набуття чинності.

Ці правові системи функціонують як потужні інструменти для захисту зацікавлених сторін від незаконних або несправедливих злиттів. Хоча злиття може принести значні можливості для зростання компанії, спосіб його реалізації може супроводжуватися ризиками порушення прав акціонерів або наданням неправомірних вигод. Японська правова система визнає ці ризики та надає сувору структуру для забезпечення законності та справедливості злиттів. У цій статті ми глибоко розглянемо підстави, вимоги та конкретні судові прецеденти цих правових заходів, щоб зрозуміти їх практичне значення. Для всіх зацікавлених сторін, які беруть участь у корпоративній реорганізації в Японії, розуміння цих правових рамок є необхідним для управління ризиками та прийняття обґрунтованих рішень. Компанії, які планують злиття, повинні ретельно враховувати ці правові ризики та забезпечити реалізацію злиття за належними процедурами та справедливими умовами.

Огляд позову про заборону злиття

Юридичні підстави в Японському корпоративному праві

Позов про заборону злиття є превентивним юридичним заходом, що застосовується для запобігання злиттю до його здійснення. Ця система створена головним чином для захисту акціонерів від можливих збитків. Японське корпоративне право чітко визначає юридичні підстави для цього позову. Відповідно до статей 784-2, 796-2 та 805-2 Японського корпоративного права, акціонери, які виступають проти злиття, можуть вимагати його припинення, якщо злиття порушує закон або статут компанії, і якщо існує ризик, що акціонери зазнають збитків.

Ці статті чітко визначають дві основні вимоги для визнання позову: перша – це “порушення закону або статуту”, а друга – “ризик збитків для акціонерів”. Особливо друга вимога дозволяє вимагати заборони навіть у випадках, коли формального порушення закону немає, але злиття є суттєво несправедливим для акціонерів, розширюючи таким чином межі їх захисту. Ця вимога про “ризик збитків для акціонерів” свідчить про те, що захист охоплює не лише процедурну законність, але й суттєву справедливість злиття. Це дозволяє акціонерам використовувати юридичні засоби для запобігання злиттю, якщо його зміст вважається значно несправедливим, навіть якщо воно виглядає повністю законним. Це важливий механізм для попередження можливих збитків акціонерів і забезпечення більш ефективного їх захисту.

Вимоги та процедура позову про заборону

Для визнання позову про заборону злиття необхідно виконати певні вимоги, а також дотримуватися суворих часових обмежень у процедурі.

Серед вимог, по-перше, злиття повинно порушувати японські закони або статут компанії. Це стосується юридичних недоліків у процедурі злиття. По-друге, якщо існує конкретний ризик значних збитків для акціонерів внаслідок злиття, це також може бути підставою для заборони. Цей “ризик збитків для акціонерів” може включати несправедливість у співвідношенні злиття, недоцільність мети злиття або можливість значного зниження вартості компанії внаслідок злиття.

Щодо процедури, час подання позову про заборону є надзвичайно важливим. Відповідно до статті 798 Японського корпоративного права, позов про заборону повинен бути поданий до набуття злиттям юридичної сили. Це чітко вказує на превентивний характер позову, спрямованого на вирішення проблем до того, як злиття стане юридично дійсним. Це суворе часові обмеження означає, що акціонерам та зацікавленим сторонам, які прагнуть зупинити злиття, необхідно швидко збирати інформацію, робити юридичні висновки та діяти оперативно. Після набуття злиттям юридичної сили позов про заборону стає неможливим, і подальший юридичний захист обмежується більш суворими вимогами до позову про недійсність злиття. Отже, з точки зору компаній, які розглядають злиття, подолання цього періоду означає зникнення ризику позову про заборону і підвищення юридичної стабільності. Це часові обмеження вимагають стратегічного підходу до процесу злиття.

Судові прецеденти щодо заборони злиття в Японії

Японські суди в процесі розгляду позовів про заборону злиття ретельно перевіряють не лише відповідність законодавству, але й суттєву справедливість та раціональність злиття. Нижче наведено кілька характерних судових прецедентів.

Справедливість коефіцієнта злиття

Рішення Токійського окружного суду від 3 лютого 1991 року (Хейсей 3 рік) показало, що у випадку, коли коефіцієнт злиття є надзвичайно несправедливим, існує ризик завдання шкоди акціонерам, що може стати підставою для заборони злиття. Це рішення підкреслює важливість обґрунтованості та об’єктивності розрахунку коефіцієнта злиття. Суд демонструє готовність оцінювати не лише формальний процес розрахунку, але й його суттєву справедливість.

Неправомірність мети злиття

Рішення Токійського окружного суду від 23 жовтня 2003 року (Хейсей 15 рік) вказує на те, що якщо злиття здійснюється з неправомірною метою, наприклад, для задоволення інтересів лише певних акціонерів, це може стати підставою для задоволення позову про заборону. Це підкреслює необхідність наявності у злиття правомірної бізнес-мети та чітко визначає позицію суду, що не допускає злиття, яке здійснюється виключно в інтересах керівництва або окремих акціонерів.

Відсутність необхідності злиття

Рішення Токійського окружного суду від 15 вересня 2015 року (Хейсей 27 рік) показало, що якщо злиття не має раціональної необхідності, тобто відсутні чіткі причини, які сприяють підвищенню вартості компанії, це може стати підставою для задоволення позову про заборону. Це рішення вказує на те, що раціональність злиття з точки зору бізнесу також підлягає перевірці, і компанії несуть відповідальність за чітке пояснення економічної раціональності злиття.

Недостатність розкриття інформації

Рішення Токійського окружного суду від 25 червня 2020 року (Рейва 2 рік) встановило, що якщо акціонерам не надано достатньої інформації для прийняття обґрунтованого рішення щодо злиття, це може стати підставою для заборони. Це підкреслює важливість прозорості та надання інформації в процесі прийняття рішень щодо злиття. Компанії зобов’язані забезпечити акціонерів достатньою інформацією для прийняття обґрунтованих рішень.

Тенденції, що вказують судові прецеденти

Ці рішення демонструють, що японські суди в процесі розгляду позовів про заборону злиття не обмежуються лише процедурною відповідністю законодавству, а ретельно перевіряють суттєву справедливість, раціональність та прозорість злиття з різних аспектів. Особливо вимога “існування ризику завдання шкоди акціонерам” означає, що судова увага поширюється на стратегічні та фінансові рішення компаній, такі як справедливість коефіцієнта злиття, правомірність мети злиття, бізнес-необхідність та достатність розкриття інформації. Це посилює захист міноритарних акціонерів і вимагає від компаній ретельної перевірки не лише законності, але й суттєвої справедливості та раціональності злиття при його плануванні. Компанії повинні бути готові об’єктивно та раціонально пояснити, що злиття дійсно приносить користь акціонерам.

Огляд позову про недійсність злиття в Японії

Юридичні підстави в Японському корпоративному праві

Позов про визнання злиття недійсним є правовим засобом, що дозволяє визнати злиття недійсним на майбутнє, якщо в ньому виявлено серйозні недоліки після набуття чинності. Цей позов функціонує як остаточний засіб правового захисту, якщо проблеми виявляються після набуття чинності злиттям. Відповідно до статті 802 Японського корпоративного права, недійсність злиття може бути заявлена лише через позов, якщо існують факти, що порушують закон або статут, або якщо злиття було здійснено в надзвичайно несправедливий спосіб.

Ця стаття визначає підстави для подання позову про недійсність. Як і у випадку з вимогою про заборону, згадуються “факти, що порушують закон або статут”, але інша вимога, “надзвичайно несправедливий спосіб”, вказує на необхідність більш серйозного недоліку, який загрожує основам злиття, ніж “можливість завдання шкоди акціонерам” у вимозі про заборону. Оскільки позов про недійсність злиття спрямований на скасування злиття, яке вже завершено і в рамках якого сформовано багато правових відносин, його вимоги є суворішими, ніж у вимозі про заборону.

Крім того, стаття 808 Японського корпоративного права передбачає, що суд може відхилити позов, якщо факти, що є причиною недійсності, зникли або якщо суд вважає це доцільним. Це положення демонструє широкі дискреційні повноваження суду в позовах про недійсність злиття і відображає позицію японської правової системи, яка надає пріоритет стабільності злиття. Навіть якщо існує причина недійсності, суд може відхилити позов, якщо вважає, що збереження злиття є доцільним. Це означає, що політичне рішення на користь правової стабільності діє, оскільки недійсність злиття після набуття ним чинності може мати значний вплив на діяльність компаній та третіх осіб. Суд враховує серйозність причини недійсності, можливість її виправлення та ступінь хаосу, який може спричинити недійсність, і на основі цього приймає остаточне рішення.

Підстави та процедури визнання злиття недійсним в Японії

Детально описуємо конкретні підстави для визнання злиття недійсним в Японії та процедури, необхідні для подання такого позову. Визнання злиття недійсним суттєво відрізняється від заборони, оскільки злиття вже набуло чинності.

Як підстави для визнання недійсності, перш за все, розглядаються випадки, коли процедура злиття суттєво порушує японські закони або статут компанії. Це включає випадки, коли спеціальне рішення загальних зборів акціонерів для затвердження злиття не було належним чином прийняте (стаття 797 Японського закону про компанії (2005 рік), стаття 795 Японського закону про компанії (2005 рік)), або коли процедура захисту кредиторів мала серйозні недоліки (стаття 800 Японського закону про компанії (2005 рік)). Крім того, злиття може бути визнане недійсним, якщо воно було здійснене в надзвичайно несправедливий спосіб. Це стосується суттєвих дефектів, які впливають на основи злиття, таких як значна несправедливість у співвідношенні злиття.

Щодо процедур, терміни подання позову суворо визначені. Згідно зі статтею 801 Японського закону про компанії (2005 рік), позов про визнання недійсності злиття має бути поданий протягом шести місяців з дати набуття чинності злиттям. Цей термін є незмінним, і після його закінчення подати позов неможливо. Крім того, стаття 808 Японського закону про компанії (2005 рік) встановлює, що недійсність злиття може бути заявлена лише через судовий процес. Це означає, що для забезпечення правової стабільності злиття необхідно обов’язково пройти судову процедуру, і приватні угоди або односторонні заяви не можуть заперечити чинність злиття.

Щодо наслідків недійсності, існує важлива особливість. Згідно зі статтею 804 Японського закону про компанії (2005 рік), навіть якщо злиття визнане недійсним, його наслідки втрачають чинність лише на майбутнє. Це означає, що дії, здійснені та права й обов’язки, що виникли під час чинності злиття, зазвичай не зазнають впливу. Більше того, згідно зі статтею 807 Японського закону про компанії (2005 рік), навіть якщо злиття визнане недійсним, це не впливає на права й обов’язки, що виникли після набуття чинності злиттям. Додатково, стаття 805 Японського закону про компанії (2005 рік) встановлює, що недійсність не може бути протиставлена добросовісним третім особам. Це важливий принцип для захисту третіх осіб, які здійснювали угоди, вважаючи злиття чинним.

Принцип, що недійсність злиття “втрачає чинність лише на майбутнє”, відображає сильний намір забезпечити стабільність злиття в Японському законі про компанії. Завдяки цьому принципу, навіть якщо злиття визнане недійсним після його завершення та початку діяльності під новою юридичною особою, укладені контракти, виниклі зобов’язання або відносини з третіми особами не визнаються недійсними ретроспективно. Це дозволяє компаніям мінімізувати хаос у минулих угодах і певною мірою зберегти безперервність бізнесу, навіть якщо злиття визнане недійсним. Така конструкція системи враховує великий вплив, який масштабна реорганізація, така як злиття, може мати на економічну діяльність, і прагне максимально усунути правову невизначеність.

Судові прецеденти щодо недійсності злиття в Японії

Судові прецеденти щодо позовів про недійсність злиття є важливими орієнтирами, які показують, у яких випадках злиття може бути визнано юридично недійсним або залишено в силі.

Недоліки в процедурі злиття

Верховний суд Японії у рішенні від 17 липня 2007 року (Хейсей 19) постановив, що серйозні недоліки в процедурі злиття можуть стати підставою для визнання злиття недійсним. Це рішення підкреслює необхідність суворого дотримання процедур, які є основою злиття, таких як скликання загальних зборів акціонерів та методи прийняття рішень. Недоліки в процедурі можуть вплинути на дійсність злиття лише в тому випадку, якщо вони суттєво перешкоджають реалізації прав акціонерів у процесі прийняття рішень щодо злиття.

Несправедливість коефіцієнта злиття

Верховний суд Японії у рішенні від 2 грудня 2010 року (Хейсей 22) вказав, що значна несправедливість коефіцієнта злиття може стати підставою для визнання злиття недійсним. Це рішення чітко визначає, що справедливість коефіцієнта злиття може бути підставою не лише для подання позову про заборону, але й для визнання недійсності вже завершеного злиття. Однак, критерій “значної несправедливості” як підстави для недійсності зазвичай тлумачиться суворіше, ніж у випадку позову про заборону. Це враховує соціальні наслідки та вплив на вже сформовані правові відносини, які можуть виникнути внаслідок визнання злиття недійсним.

Недоліки в процедурах захисту кредиторів

Окружний суд Осаки у рішенні від 28 березня 2018 року (Хейсей 30) постановив, що серйозні недоліки в процедурах захисту кредиторів можуть стати підставою для визнання злиття недійсним. Процедури захисту кредиторів є важливими для забезпечення того, щоб інтереси кредиторів не були порушені внаслідок злиття, і їхні недоліки безпосередньо впливають на дійсність злиття. Особливо, якщо кредиторам не було надано належної можливості висловити заперечення проти злиття, і ці недоліки суттєво порушують їхні права, це може стати підставою для визнання злиття недійсним.

Тенденції, що вказують судові прецеденти

Ці судові прецеденти щодо недійсності злиття в Японії показують, що японські суди надають великого значення як процедурній законності, так і суттєвій справедливості при оцінці дійсності злиття. Визнання Верховним судом Японії недоліків у процедурі злиття (стаття 802 Японського закону про компанії) та значної несправедливості коефіцієнта злиття (стаття 802 Японського закону про компанії) як підстав для недійсності означає, що обидва аспекти — “як було здійснено злиття” та “яким був його зміст” — підлягають суворій перевірці. Однак, визнання недійсності злиття, яке вже набрало чинності, може мати значний вплив на всю діяльність компанії, тому підстави для недійсності повинні бути “значними” недоліками, які суттєво підривають основи злиття. Це вказує на те, що компанії, завершуючи злиття, повинні не лише уникати процедурних помилок, але й прагнути до надзвичайно високого рівня справедливості та раціональності в умовах, таких як розрахунок коефіцієнта злиття.

Порівняння між зупиненням злиття та визнанням злиття недійсним у Японії

Зупинення злиття та позов про визнання злиття недійсним є обидва правовими засобами захисту проти злиття в Японії, але вони мають чіткі відмінності в меті, часі подання, природі дефектів, на які вони спрямовані, та правових наслідках. Зупинення злиття має на меті запобігти злиттю, вказуючи на його неправомірність або незаконність на етапі до його здійснення. Це є превентивним заходом, що вимагає швидкої реакції, але якщо злиття вже відбулося, можливість подання вимоги про зупинення втрачається.

На відміну від цього, позов про визнання злиття недійсним подається проти злиття, яке вже набрало чинності, якщо в ньому були серйозні дефекти, з метою визнання його недійсним на майбутнє. Це є постфактумний захід, і з урахуванням стабільності злиття, до нього застосовуються більш суворі вимоги. Крім того, навіть якщо позов про визнання недійсності задовольняється, його наслідки поширюються лише на майбутнє, що є важливою особливістю для захисту стабільності угод після злиття.

Підсумок

Позови про заборону злиття та визнання злиття недійсним за японським корпоративним правом є надзвичайно важливими правовими засобами для захисту прав акціонерів та інших зацікавлених сторін у процесі злиття компаній. Ці системи забезпечують проведення злиття відповідно до законодавства та справедливим чином, відіграючи важливу роль у підтримці здорового корпоративного управління в Японії. Завдяки наявності відповідних правових заходів на кожному етапі, від планування злиття до набуття ним чинності, компанії можуть управляти ризиками, а зацікавлені сторони можуть захищати свої інтереси.

Позов про заборону злиття виконує превентивну роль, вказуючи на несправедливість або незаконність злиття до його здійснення, з метою його зупинки. На противагу цьому, позов про визнання злиття недійсним є засобом постфактумного захисту, що вимагає визнання недійсності злиття, яке вже набуло чинності, у разі наявності серйозних дефектів. Обидва засоби мають чіткі відмінності у своїх цілях, часі подання, природі дефектів, на які вони спрямовані, та правових наслідках. Японські суди, розглядаючи ці позови, схильні ретельно перевіряти не лише процедурну законність, але й суттєву справедливість та раціональність злиття.

Юридична фірма Monolith має значний досвід у наданні послуг, пов’язаних з цією темою, численним клієнтам в Японії. Зокрема, у нас працюють кілька англомовних юристів з іноземними адвокатськими кваліфікаціями, які можуть надавати міжнародним клієнтам спеціалізовану та детальну підтримку у вирішенні спорів, пов’язаних зі складним японським корпоративним правом, особливо у сфері злиттів. Японське корпоративне право, через свою складність та унікальні інтерпретації, може бути важким для розуміння іноземними компаніями та інвесторами. Наша фірма, стикаючись з такими правовими викликами, розробляє оптимальні правові стратегії, що відповідають вашій ситуації, та надає потужну підтримку в їх реалізації.