Не допускайте помилок! Про що варто знати з законодавства для «Персональних M&A»

Багато з вас, напевно, чули слово “M&A” (слияння та поглинання). В останні роки зростає тенденція до так званих “персональних M&A” – маломасштабних слиянь та поглинань.

Персональне M&A відноситься до купівлі-продажу компаній або бізнесу за відносно невелику суму. Це може бути доступно навіть для бізнесменів, які збираються купити за власні заощадження, і часто розглядається як “шанс стати додатковим керівником”. Однак, при проведенні таких угод слід звернути увагу на деякі нюанси.

У цій статті ми розглянемо правові аспекти та процедури, пов’язані з персональним M&A, для тих, хто планує провести таку угоду.

Що таке особистий M&A

Особистий M&A – це M&A, який здійснюється між особами за суму від кількох мільйонів до десяти мільйонів єн. З ростом кількості сайтів для M&A, також зростає тенденція до особистого M&A. Раніше малі компанії, які були змушені припинити свою діяльність через відсутність наступників, тепер можуть передати свою компанію або бізнес за допомогою особистого M&A. Для покупця це має переваги, такі як можливість почати бізнес з меншим ризиком, ніж при створенні нового підприємства.

Щодо M&A сайтів та M&A додатків, будь ласка, дивіться наступні статті.

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Як знайти справу

Справи про особисті M&A можна знайти на сайтах для підбору M&A або в компаніях-посередниках M&A. Якщо ви зареєструєте інформацію про бажані умови купівлі-продажу на сайті M&A, вам будуть надходити відповідні справи. На деяких сайтах ви також можете отримати підтримку від фахівців.

Крім того, “Центри підтримки передачі бізнесу”, які встановлені в кожній префектурі Японії малою та середньою організацією, надають підтримку у підборі для малого та середнього бізнесу. Однак, хоча більшість справ, які обробляються в цих центрах, є малими справами M&A, вони не призначені для особистого використання, тому вам слід повідомити заздалегідь, що ви особисто, і обговорити, чи можливий підбір.

Процес особистого M&A

Процес проведення особистого M&A виглядає наступним чином:

• Знаходження контрагента через сайти для підбору партнерів або посередницькі компанії
• Укладання договору про збереження конфіденційності та проведення зустрічі
• Укладання базової угоди
• Проведення дю дилідженс
• Переговори щодо умов
• Укладання кінцевого договору та розрахунок

Зокрема, створення договорів про збереження конфіденційності, базових угод, кінцевих договорів, а також проведення дю дилідженс вимагає глибоких знань у різних галузях права, тому рекомендується звернутися до досвідченого адвоката.

Що таке закони, пов’язані з особистими M&A

Які закони варто знати при проведенні особистих M&A? Це може залежати від вашої та галузі вашого партнера, але ось основні закони, які можуть бути пов’язані.

Японський закон про корпорації

При проведенні M&A, що включає корпорації, потрібно проводити угоди відповідно до японського закону про корпорації. В цьому законі визначено, які процедури потрібні для проведення M&A (злиття, поділ, обмін акцій, передача акцій, передача бізнесу). Тут ми пояснимо про передачу акцій та передачу бізнесу, які часто використовуються в особистих M&A.

У випадку передачі акцій

Передача акцій – це метод передачі права керування, коли власник акцій передає свої акції покупцю. При проведенні передачі акцій, відповідно до японського закону про корпорації, потрібно:

• (У випадку акцій з обмеженням передачі) Запит на затвердження передачі акцій
• Проведення зборів ради директорів або загальних зборів акціонерів
• Укладення договору про передачу акцій
• Перезапис реєстру акціонерів

Зверніть увагу, що якщо компанія, яка є об’єктом передачі, є компанією, що випускає акції, потрібно передати акції. Чи є компанія випускає акції, можна перевірити в реєстраційному журналі.

У випадку передачі бізнесу

Передача бізнесу – це схема, за якої передається весь або частина бізнесу компанії. Згідно з японським законом про корпорації, при передачі бізнесу може бути потрібне спеціальне рішення загальних зборів акціонерів, а може й не бути. Крім того, стаття 21 японського закону про корпорації забороняє конкуренцію компанії, яка передала бізнес, і визначає, що компанія, яка передала бізнес, не може вести такий же бізнес протягом 20 років (може бути продовжено до 30 років за спеціальною угодою) в тому ж місті або сусідньому місті. Ці відомості також можна включити в договір про передачу бізнесу.

Зверніть увагу, що коли приватний підприємець передає бізнес, потрібно провести процедури, пов’язані з податковим законодавством.

Податкове законодавство

Коли приватний підприємець проводить M&A, він не є компанією, тому японський закон про корпорації не застосовується. Замість цього, потрібні податкові процедури.

Сторона, яка передає бізнес, подає наступні повідомлення до податкової служби:

• (Якщо весь бізнес передається) Повідомлення про відкриття/закриття приватного підприємства
• (Якщо ви відмовляєтесь від подання синього заявлення) Повідомлення про відмову від подання синього заявлення про податок на доходи
• (Якщо ви були платником податку на споживання) Повідомлення про припинення діяльності
• (Якщо ви хочете зменшити суму податку, яку плануєте сплатити) Заява про зменшення суми податку на доходи та спеціального податку на відновлення

Якщо особа, яка приймає бізнес, є приватним підприємцем, вона повинна подати наступні повідомлення до податкової служби:

• Повідомлення про відкриття/закриття приватного підприємства
• (Якщо ви подаєте синє заявлення) Заява про затвердження подання синього заявлення про податок на доходи
• (Якщо ви робите членів сім’ї спеціалістами у синьому бізнесі) Повідомлення про зарплату спеціаліста у синьому бізнесі
• Якщо особа, яка приймає бізнес, є юридичною особою, потрібні інші процедури, але ми не будемо їх тут обговорювати.

Інше

Крім вищезазначеного, можливо застосування таких законів, як японський закон про заборону монополії, трудовий закон, закон про торгівлю фінансовими продуктами, закон про зміцнення конкурентоспроможності промисловості, закон про цивільне відновлення. Крім того, в залежності від типу компанії, яка є об’єктом M&A, а також від галузі продавця та покупця, може бути застосовано інші закони.

Підсумки

Персональні M&A є невеликими M&A, але закони, що стосуються їх, так само різноманітні, як і в загальних M&A. Може бути важко особисто розуміти все це та проводити угоди без проблем. Особливо, створення різних договорів та проведення due diligence може призвести до неочікуваних проблем, якщо ви продовжуєте без консультації з експертом.

Якщо ви розглядаєте персональні M&A, рекомендується звернутися до адвоката, який має багато досвіду в персональних M&A, якнайшвидше.