Альтернативні розрахунки в японському комерційному праві: їх унікальна правова сила та практичні аспекти

У стабільних корпоративних відносинах, особливо у транскордонному бізнесі, надзвичайно важливо побудувати ефективну та безпечну систему розрахунків. У японському комерційному праві існують унікальні інститути, які задовольняють ці потреби. Одним з таких є «взаємний розрахунок», передбачений у главі 3 розділу 2 Японського торговельного кодексу. Цей механізм має на меті періодичне взаємне погашення повторюваних кредиторських та дебіторських зобов’язань між сторонами, з подальшим врегулюванням лише кінцевої різниці. На перший погляд, це може здатися схожим на банківські поточні рахунки. Однак, правові основи та наслідки цих систем є принципово різними, і проведення операцій без розуміння цих відмінностей може призвести до непередбачених юридичних ризиків. Взаємний розрахунок — це не просто зручний інструмент для бухгалтерії. Це юридичний механізм, який трансформує саму природу окремих кредиторських вимог, що виникають з угод, та має значний вплив на правові відносини між сторонами. У цій статті ми детально розглянемо вимоги до укладення договору взаємного розрахунку, його найбільш характерні правові наслідки, такі як «принцип неподільності» та «сила визнання залишку», а також причини припинення договору, засновані на конкретних законах та судових рішеннях. Крім того, ми прагнемо прояснити розповсюджене серед бізнесменів плутанину між банківськими поточними рахунками та взаємним розрахунком, щоб сприяти точному розумінню у практичній діяльності.

Вимоги до укладення договору взаємозаліку в Японії

Для того, щоб договір взаємозаліку став юридично дійсним в Японії, необхідно виконати кілька вимог, встановлених японським торговим правом. Ці вимоги є основою, яка виправдовує унікальну юридичну силу цієї системи.

Перш за все, між сторонами має існувати угода про проведення взаємозаліку. Згідно з 529-ю статтею японського торгового права, взаємозалік виникає “шляхом заліку загальної суми вимог та зобов’язань, що виникають з угод протягом певного періоду, та здійснення платежу залишкової суми” . Це означає, що замість окремої розрахунку кожного боргу, сторони домовляються про узагальнене врегулювання за певний період, що вимагає чіткої взаємної згоди сторін.

По-друге, існують вимоги до кваліфікації сторін. Взаємозалік має бути укладений “між торговцями або між торговцем та не торговцем” . Це означає, що принаймні одна зі сторін має бути “торговцем” за японським торговим правом, і ця система не може бути використана між особами, які не є торговцями.

По-третє, і це найбільш суттєва вимога, між сторонами має існувати відносини “здійснення звичайних угод”, тобто стабільні та тривалі торговельні відносини . Саме ці “звичайні угоди” є логічною опорою системи взаємозаліку. Адже потужні ефекти, такі як принцип неподільності, який не дозволяє розглядати окремі вимоги як незалежні права та забороняє стягнення третіми особами, важко пояснити в рамках звичайних торговельних відносин. Однак, саме завдяки стабільним та тривалим торговельним відносинам між сторонами, закон може виправдати пріоритет внутрішнього врегулювання перед правами третіх осіб. Ця фактична основа тривалих відносин підтримує правову структуру взаємозаліку.

Нарешті, зазвичай визначається період розрахунків (період закриття рахунків). Сторони можуть вільно домовлятися про цей період , але згідно з 531-ю статтею японського торгового права, якщо період не визначено, він становить шість місяців .

Юридичні наслідки взаємозаліку (1): Принцип неподільності та його зовнішня дія в Японії

Коли укладається договір про взаємозалік, виникає один з найпотужніших та найхарактерніших юридичних наслідків – принцип неподільності. Цей принцип, також відомий як “пасивна сила” взаємозаліку, має значний вплив на права сторін договору та третіх осіб.

Суть принципу неподільності полягає в тому, що окремі вимоги та зобов’язання, які виникають зі звичайних угод та включені до взаємозаліку, втрачають свою незалежність. Ці вимоги та зобов’язання більше не існують як окремі права та обов’язки, а об’єднуються в одне неподільне ціле. В результаті сторони договору не можуть під час розрахункового періоду вимагати виконання окремих вимог, передавати їх іншим особам або використовувати як заставу.

Цей принцип набуває особливої важливості у відносинах з третіми особами. Японська судова практика чітко визнає, що принцип неподільності має силу також щодо осіб, які не є сторонами договору. Переломним є рішення Великого Суду (який відповідає сучасному Верховному Суду) від 11 березня 1936 року (Showa 11), яке встановило, що окремі вимоги, включені до взаємозаліку, не можуть бути предметом арешту третіми особами. Суд вирішив, що ці вимоги не просто обмежені у передачі через спеціальну угоду про заборону передачі, але внаслідок включення до взаємозаліку вони перетворюються на такі, що “за своєю природою не можуть бути передані”. Ця юридична конструкція є надзвичайно важливою, оскільки вона робить арешт недійсним незалежно від того, чи знав третя особа про існування договору про взаємозалік. Це демонструє, що договір про взаємозалік служить потужним юридичним захистом від зовнішнього втручання у відносини між сторонами.

Однак до цього суворого принципу існують винятки. Стаття 530 Японського комерційного кодексу передбачає, що у випадку, коли вимоги та зобов’язання, що виникають з векселів чи інших комерційних документів, включені до взаємозаліку, але боржник за цими документами не здійснює платежу, сторона може виключити ці пункти з взаємозаліку. Це положення призначене для запобігання несправедливій ситуації, коли одна сторона несе ризик неплатежу третьою особою, а її власні зобов’язання погашаються повністю через взаємозалік.

Юридичні наслідки взаємного розрахунку (2): Сила закриття рахунків та визнання залишку

З завершенням обчислювального періоду взаємний розрахунок вступає в стадію, яку називають “позитивною силою”. Центральним елементом цієї стадії є закриття рахунків та подальше визнання залишку. Цей акт визнання залишку не обмежується простою бухгалтерською перевіркою, але має вирішальний юридичний ефект, який визначає правові відносини між сторонами.

На кінцеву дату обчислювального періоду сторони створюють розрахунковий документ, що містить всі кредиторські та дебіторські пункти, що виникли до цього моменту, та закривають рахунки. Після цього інша сторона розглядає зміст розрахункового документа та визнає його. Саме це “визнання” є юридично дуже важливим моментом перелому.

Згідно з японською комерційною доктриною та судовою практикою, це визнання залишку має “модифікуючу силу” . Модифікація означає угоду, яка припиняє існуючий борг та створює новий борг на його місце. У контексті взаємного розрахунку, в момент визнання залишку всі окремі кредиторські та дебіторські права, що існували протягом обчислювального періоду, юридично припиняються. Замість них виникає єдине нове кредиторське право (залишковий борг), що містить сам визнаний залишок .

Тісно пов’язаною з цією модифікуючою силою є обмеження на подання заперечень, встановлене статтею 532 японського Комерційного кодексу. Згідно з цією статтею, після визнання розрахункового документа сторона не може висловлювати заперечення щодо окремих пунктів, що містяться у ньому . Наприклад, навіть якщо було незадоволення якістю товару в певній угоді, після визнання розрахункового документа, що включає в себе борг за цю угоду, відмова від оплати залишкового боргу на підставі цієї проблеми з якістю зазвичай не допускається.

Ця система сильно спонукає сторони до ретельного перевірення всіх угод перед визнанням залишку та вирішення будь-яких існуючих спорів. Визнання залишку функціонує як юридичний кінцевий термін, що ліквідує складні минулі торговельні відносини та перетворює їх на єдиний визначений борг.

Звісно, існують винятки з цього строгого правила. Підпункт статті 532 японського Комерційного кодексу дозволяє висловлювати заперечення після визнання розрахункового документа, якщо в ньому були “помилки або пропуски” . Це забезпечує можливість виправлення адміністративних помилок, таких як помилки в обчисленнях або пропуски в записах, але не дозволяє повторно відкривати суттєві спори, пов’язані з первісним змістом угод.

Причини завершення контрактів на взаєморозрахунки в Японії

Контракти на взаєморозрахунки за своєю природою базуються на постійній довірі між сторонами. Тому японське комерційне право визначає чіткі механізми для завершення таких контрактів у випадку втрати цієї довіри або коли продовження контракту стає складним. Причини завершення можна здебільшого поділити на дві категорії: розірвання за бажанням сторін та автоматичне завершення за законодавчими положеннями.

Перша категорія – це добровільне розірвання сторонами. Стаття 534 японського Комерційного кодексу говорить: “Кожна зі сторін може в будь-який час розірвати контракт на взаєморозрахунки” . Це надає одній зі сторін право завершити контракт у будь-який момент, без необхідності наводити причини, що контрастує з багатьма іншими тривалими контрактами, які вимагають певних причин або періоду попередження для розірвання. За цим положенням стоїть розуміння, що контракти на взаєморозрахунки базуються на високому рівні довіри між сторонами (особистісні відносини). Якщо одна зі сторін відчуває невпевненість щодо кредитного стану або поведінки у торгівлі іншої сторони, закон дозволяє їй швидко вийти зі складних розрахункових відносин. Це право на розірвання виступає як важливий інструмент для управління ризиками у випадку погіршення торговельних відносин. Після розірвання контракту розрахунки негайно закриваються, і можна вимагати оплату підтвердженого залишку .

Друга категорія – це законодавчі причини завершення. Незалежно від бажання сторін, контракт на взаєморозрахунки автоматично завершується, коли відбуваються певні події, визначені законом. Одним з найважливіших прикладів є початок процедури банкрутства однієї зі сторін. Стаття 59, пункт 1 японського Закону про банкрутство чітко визначає, що контракт на взаєморозрахунки завершується, коли починається процедура банкрутства однієї зі сторін . Це також положення, яке дозволяє швидко визначити розрахункові відносини у випадку серйозних сумнівів щодо платоспроможності однієї зі сторін, забезпечуючи справедливий розподіл серед усіх кредиторів.

Відмінності між загальними поточними рахунками та рахунками на вимогу в Японії

Японський комерційний кодекс регулює взаєморозрахунки, які часто плутають з “поточними рахунками” або “рахунками на вимогу”, відкритими в банках через схожість назв та функцій. Однак, ці два інструменти мають корінні відмінності у правовій природі. Розуміння цих відмінностей є надзвичайно важливим для управління ризиками у бізнесі.

Взаєморозрахунки, визначені в статті 529 та наступних Японського комерційного кодексу, базуються на “класичній моделі взаєморозрахунків”. У цій моделі, до закінчення визначеного розрахункового періоду, окремі вимоги та зобов’язання втрачають свою незалежність і відстрочуються. Після закінчення періоду всі вимоги та зобов’язання заліковуються в одну суму, і тоді визначається залишок. Протягом цього періоду діє згаданий принцип неподільності, і окремі вимоги не можуть бути предметом арешту третіми особами.

Натомість, поточні рахунки в банках регулюються “поступовою моделлю взаєморозрахунків”. У цій моделі з кожною окремою операцією, такою як внесення депозиту або виписка чека, відповідно змінюється єдиний залишок вимог. Тут не існує понять “розрахункового періоду” чи “кінцевого розрахунку після закінчення періоду”, як у класичній моделі. Кожна операція відразу відображається у залишку, і існує лише одна постійно змінювана вимога залишку. Таким чином, принцип неподільності тут не застосовується, і кредитори вкладника можуть в будь-який час арештувати поточний залишок депозиту.

Також, обидва інструменти мають різні правові підстави. Взаєморозрахунки за комерційним правом регулюються безпосередньо статтями Японського комерційного кодексу. У той час як поточні рахунки в банках переважно регулюються контрактами, такими як “угода про банківський поточний рахунок”, укладеними між банком та клієнтом.

Нижче наведено таблицю, яка підсумовує ці відмінності.

Таким чином, взаєморозрахунки за комерційним правом та банківські поточні рахунки є схожими, але не ідентичними системами. Особливо важливою є відмінність у застосуванні принципу неподільності, яка є вирішальною для третіх осіб, що займаються забезпеченням вимог.

Підсумок

Система взаємного розрахунку в японському комерційному праві є витонченим юридичним механізмом, який спрощує розрахунки у тривалих комерційних відносинах та забезпечує довіру між сторонами. Однак, ефективність цієї системи базується на глибокому розумінні її унікальних юридичних ефектів. Зокрема, принцип неподільності, який позбавляє індивідуальні вимоги їх незалежності та виключає арешт третіми особами, та змінювальна сила визнання залишкового боргу, яка вирішує спори щодо минулих транзакцій та створює нові залишкові вимоги, є потужними ефектами контрактів взаємного розрахунку. Ці ефекти забезпечують сторонам стабільне торговельне середовище, але при цьому вимагають точного розуміння та управління, інакше можуть призвести до непередбачених втрат прав та конфліктів. Тому при укладанні та використанні контрактів взаємного розрахунку необхідно ретельно вивчати не лише бухгалтерські аспекти, але й юридичні.

Юридична фірма “Моноліт” має значний досвід у наданні послуг клієнтам у Японії, включаючи взаємний розрахунок, описаний у цій статті, та інші аспекти японського комерційного та корпоративного права. У нашій фірмі працюють кілька англомовних юристів з іноземними юридичними кваліфікаціями, які можуть надати точні та стратегічні поради з складних юридичних питань, що виникають у міжнародному бізнесі. Якщо вам потрібна фахова підтримка у впровадженні контрактів взаємного розрахунку, перегляді договорів або вирішенні пов’язаних спорів, будь ласка, звертайтеся до нас за консультацією.