Приєднання співробітників до японської компанії з обмеженою відповідальністю: Повний посібник з процедур на основі корпоративного законодавства

Гуртова компанія як одна з форм компаній в Японії (合同会社, англ. LLC – Limited Liability Company) приваблює увагу завдяки легкості заснування та гнучкості управління, особливо в останні роки. Ця форма компанії є аналогічною до LLC у англомовних країнах і стає привабливим варіантом для інвесторів та підприємців з-за кордону. Гнучкість управління гуртовою компанією базується на чітких правових рамках, встановлених японським корпоративним законодавством. Точне розуміння цього закону є ключем до успішного ведення бізнесу. Одним з юридичних термінів, що вимагає особливої уваги при роботі з гуртовою компанією, є слово “учасник” (“社員”). Воно не відноситься до звичайних працівників, а означає власників, тобто керівників, які внесли вклад у компанію, згідно з японським корпоративним законодавством. Розуміння цього базового визначення є необхідним для усвідомлення структури гуртової компанії. У цій статті ми зосередимося на темі “приєднання учасників”, яка стає важливою з ростом компанії та зміною стратегії. Ми детально та всебічно розглянемо процедури, передбачені японським корпоративним законодавством, для прийняття нових учасників та процедури для здійснення додаткових внесків існуючими учасниками. Приєднання учасників не є просто внутрішнім управлінським завданням, але є важливою дією, яка призводить до фундаментальних змін у правовій структурі та капіталі компанії, і вимагає строгого дотримання процедур, встановлених законодавством.

Основні принципи приєднання співробітників до компанії з обмеженою відповідальністю в Японії

Японське корпоративне право дозволяє компаніям з обмеженою відповідальністю приймати нових співробітників (згідно з статтею 604, пункт 1 Японського закону про компанії). Приєднання співробітників є важливим засобом для досягнення різноманітних управлінських цілей, таких як стратегія зростання компанії, впровадження нових спеціалізованих знань або залучення фінансування. Існують два основних способи приєднання співробітників. Перший полягає в тому, що кандидати вносять нові вклади в компанію. Другий – у придбанні частини або всієї частки (права, що відповідають власності на компанію) від існуючих співробітників. У цій статті ми зосередимося на процедурі приєднання співробітників шляхом нових вкладів, які збільшують загальні активи компанії. Вибір між цими двома методами може мати значний вплив на фінансовий стан компанії та процедури реєстрації. При прийнятті нових вкладів збільшуються активи та капітал компанії, що може вимагати певних реєстраційних процедур згідно з законодавством. З іншого боку, передача частки є угодою між співробітниками, і загальна сума капіталу компанії не змінюється, тому процедури можуть відрізнятися. Розуміння цих фундаментальних відмінностей є першим кроком до вибору відповідної процедури.

Процедури приєднання нових співробітників

Коли нових співробітників залучають за допомогою нових внесків у капітал, японське корпоративне законодавство (Japanese Corporate Law) вимагає дотримання кількох послідовних та строгих процедур. Виконання цих процедур є життєво важливим для забезпечення законності приєднання та уникнення майбутніх правових спорів.

Згода всіх співробітників та зміна статуту компанії в Японії

Прийняття нових співробітників є важливим рішенням, що стосується основ діяльності компанії. Тому спочатку необхідно змінити статут компанії, який є її основним документом. Згідно зі статтею 576, пункт 1 Японського корпоративного закону (Japanese Corporate Law), у статуті товариства з обмеженою відповідальністю має бути вказано імена або назви всіх співробітників та їх адреси, а також суми внесків кожного співробітника. Таким чином, при прийнятті нового співробітника необхідно провести процедуру зміни статуту, щоб додати цю інформацію.

Для зміни статуту, як правило, потрібна згода всіх існуючих співробітників (згода всіх співробітників). Це встановлено статтею 637 Японського корпоративного закону, що відображає той факт, що товариство з обмеженою відповідальністю базується на особистих довірчих відносинах. Однак, можливо полегшити цю вимогу, встановивши спеціальні положення у статуті. Наприклад, можна заздалегідь включити до статуту положення про “згоду більшості співробітників”, що дозволить прискорити процес прийняття рішень. Проте, без такого положення, якщо хоча б один співробітник виступить проти, прийняття нового співробітника не відбудеться.

Виконання внесків та час настання їхньої юридичної сили в Японії

Зміна статуту компанії зі згодою всіх учасників ще не означає завершення процесу приєднання нового учасника. Японське корпоративне право містить надзвичайно важливі положення щодо моменту, коли приєднання набуває юридичної сили. Згідно з пунктом 3 статті 604 Японського закону про компанії, особа, яка бажає стати учасником і не завершила внесення або надання внеску на момент зміни статуту, стає учасником лише після завершення цих внесків чи надань.

Це положення означає, що набуття правового статусу учасника компанії тісно пов’язане з повним виконанням обіцяного внеску (виконання внеску). Навіть якщо є згода всіх учасників і підписаний контракт, особа не вважається учасником з юридичної точки зору, доки внесок не буде сплачено компанії. Ця система створена для захисту компанії та її кредиторів. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю несуть відповідальність лише в межах своїх внесків, і внески є єдиним забезпеченням для кредиторів компанії. Якщо права учасника (наприклад, право голосу в управлінні бізнесом) надаються до завершення внеску, особа, яка ще не надала активи компанії, може впливати на управління компанією та піддавати ризику її фінансову основу. Законодавство строго пов’язує набуття статусу учасника з виконанням внеску, щоб запобігти таким ситуаціям.

Відповідальність приєднаних членів товариства в Японії

Одним із найважливіших аспектів, на які потрібно звернути увагу при розгляді можливості стати членом японського товариства з обмеженою відповідальністю, є сфера відповідальності після приєднання. Стаття 605 Японського закону про компанії встановлює, що члени, які приєдналися до товариства після його заснування, несуть відповідальність за погашення зобов’язань компанії, які виникли до їхнього вступу. Однак, члени товариства з обмеженою відповідальністю мають обмежену відповідальність (стаття 580, пункт 2), і їхня відповідальність обмежена сумою їхнього внеску. Першочергово зобов’язання покриваються за рахунок активів компанії, а відповідальність членів є доповнюючою (стаття 580).

Це означає, що член, який приєднується до товариства, несе відповідальність за всі зобов’язання компанії, які виникли до його вступу, нарівні з іншими членами. Така “зворотна відповідальність” може стати несподіваним і значним ризиком, особливо для інвесторів, звиклих до законодавства інших юрисдикцій. Згідно з цим положенням, приєднання до товариства не є просто інвестицією в майбутнє, але й прийняттям всієї історії компанії. Тому перед прийняттям рішення про приєднання важливо провести ретельний дю дилідженс (оцінку активів), включаючи детальне дослідження фінансових звітів компанії, договірних відносин, ризиків судових розглядів, а також наявності потенційних зобов’язань, які не відображені в бухгалтерських книгах, щоб повністю зрозуміти потенційні ризики перед прийняттям рішення.

Обмеження автономії статуту згідно з судовою практикою в Японії

У Японії компанії з обмеженою відповідальністю можуть гнучко розробляти внутрішні правила за допомогою статуту, що називається “автономією статуту”, але існують юридичні обмеження цієї автономії. Важливим судовим прецедентом, що вказує на це, є рішення Токійського окружного суду від 13 жовтня 1996 року (1996). Ця справа стосувалася партнерства і спір був пов’язаний з “виходом” партнера, але правові принципи, що лежать в основі рішення, також застосовуються до процедур приєднання членів у компанії з обмеженою відповідальністю.

У цьому судовому розгляді обговорювалася дійсність статутної положення, яке зазначало, що “партнер може вийти за рішенням більшості інших партнерів”. Суд визнав це положення недійсним, оскільки воно ухилялося від суворої процедури виключення партнера, яка вимагає втручання суду, встановленої законом. Суд вказав, що законодавчі положення є імперативними нормами, призначеними для забезпечення гармонії між автономією компанії та захистом прав членів, і спрощення процедур, що суперечать цій меті за допомогою статуту, не допускається.

Принцип, продемонстрований цим прецедентом, а саме те, що “автономія статуту не може перевершити імперативні положення закону”, також застосовується до процедур приєднання членів. Наприклад, якщо статут компанії встановлює, що “приєднання нових членів можливе лише за рішенням виконавчого партнера”, ігноруючи положення статті 637 Японського корпоративного закону, яке вимагає згоди всіх членів на зміни статуту, дійсність такого положення статуту може бути заперечена. Дотримання процедур, встановлених законом, має пріоритет над положеннями статуту, коли йдеться про зміну основ компанії, таких як приєднання членів.

Додаткові внески існуючими акціонерами в Японії

Ще одним способом збільшення капіталу компанії є здійснення додаткових внесків існуючими акціонерами. Ця процедура також повинна відбуватися відповідно до встановлених процедур Японського корпоративного законодавства, подібно до процедури прийняття нових акціонерів.

Огляд процедури

Навіть коли існуючі акціонери здійснюють додаткові внески, основна частина процедури залишається спільною з процедурою прийняття нових акціонерів. Додаткові внески означають зміну суми внеску акціонера, тому необхідно оновити статут компанії, який включає “суму внеску акціонера”. Таким чином, зміна статуту є обов’язковою, і зазвичай вимагається згода всіх акціонерів. Після отримання згоди створюється змінений статут, і акціонер здійснює додатковий внесок, завершуючи процедуру.

Вибір між статутним капіталом та додатковим капіталом

При здійсненні додаткових внесків компанія стикається з важливим стратегічним вибором: чи враховувати отримані кошти як “статутний капітал”, чи як “додатковий капітал”. Згідно з Японським корпоративним законодавством, не всю суму внеску потрібно враховувати як статутний капітал, дозволяється частину або всю суму внеску обробляти як додатковий капітал. Цей вибір безпосередньо впливає на процедури реєстрації, витрати та майбутню фінансову стратегію.

Якщо внесені кошти враховуються як “статутний капітал”, то сума статутного капіталу є публічною інформацією, що відображається у свідоцтві про реєстрацію компанії (реєстраційний журнал), і тому зміна реєстрації, що відображає збільшення, є юридично обов’язковою. За цю реєстрацію стягується податок на реєстрацію, який становить 1000/7 від збільшеної суми статутного капіталу (якщо ця сума менша за 30,000 ієн, то стягується 30,000 ієн).

З іншого боку, якщо всю суму внеску враховують як “додатковий капітал”, то сума статутного капіталу не змінюється. Оскільки додатковий капітал не є предметом реєстрації, у цьому випадку зміна реєстрації статутного капіталу не потрібна, і відповідно не стягується податок на реєстрацію.

Ця система є важливим інструментом фінансової стратегії для компанії. Збільшення суми статутного капіталу може підвищити зовнішню кредитоспроможність компанії, але процедура є складною і вимагає витрат. Натомість, врахування коштів як додаткового капіталу спрощує процедуру і знижує витрати, а також збільшує гнучкість у використанні цих коштів у майбутньому, наприклад, для виплати дивідендів.

Комерційна реєстрація у зв’язку з приєднанням співробітників у Японії

Після завершення внутрішніх процедур, пов’язаних з приєднанням співробітників або додатковими внесками, може виникнути необхідність у комерційній реєстрації для юридичного оголошення цих змін. Однак, у випадку з компаніями з обмеженою відповідальністю в Японії, не всі приєднання співробітників вимагають реєстрації.

Випадки, коли реєстрація є обов’язковою

Комерційна реєстрація юридично обов’язкова лише тоді, коли відбуваються зміни в інформації, що міститься у свідоцтві про реєстрацію. Згідно з японським корпоративним законодавством, у разі змін у реєстраційних записах, необхідно подати заявку на зміну реєстрації до відповідного юридичного бюро за місцем знаходження головного офісу протягом двох тижнів з дати зміни (для акціонерних товариств – стаття 915, пункт 1, для компаній з обмеженою відповідальністю та інших компаній з учасниками – стаття 919, пункт 1).

Основні випадки, коли реєстрація стає необхідною у зв’язку з приєднанням співробітників, включають:

1. Збільшення суми статутного капіталу: якщо нові внески враховуються як «статутний капітал», і відбувається зміна суми статутного капіталу, яка є предметом реєстрації, тоді необхідно зареєструвати ці зміни.
2. Зміни серед виконавчих співробітників або представників компанії: у реєстраційних записах компанії з обмеженою відповідальністю в Японії містяться імена та адреси «виконавчих співробітників», які мають право виконувати роботу, та «представників компанії», які мають право представляти компанію. Якщо новий співробітник займає одну з цих посад, необхідно зареєструвати його ім’я та інші дані у реєстраційному журналі.

Важливим моментом, що випливає з цього правила, є те, що під певними умовами можуть існувати випадки, коли приєднання співробітника не вимагає жодних реєстраційних процедур. Конкретно, якщо (1) новий співробітник не займає посаду виконавчого співробітника або представника компанії і не має права виконувати роботу, і (2) весь внесок нового співробітника враховується як «додатковий капітал», і сума статутного капіталу не змінюється, тоді не виникає обов’язку подавати заявку на реєстрацію. Розуміння цього аспекту може значно спростити процедури та зменшити витрати.

Огляд процедури реєстрації

Якщо реєстрація необхідна, заявку на зміну реєстрації потрібно подати до юридичного бюро за місцем знаходження головного офісу протягом двох тижнів з дати зміни. У разі недотримання цього терміну, на представника компанії може бути накладено адміністративний штраф до 1 мільйона єн (це адміністративне покарання, а не кримінальне).

При поданні заявки зазвичай потрібно додати такі документи, як заява про зміну реєстрації, згода всіх співробітників на зміну статуту, а також документ, що підтверджує внесення вкладу (свідоцтво про внесення вкладу). Форми цих документів та приклади заповнення можна знайти на вебсайті юридичного бюро. Оскільки процедура може бути складною, консультація з фахівцем може бути корисною.

Підсумки

У цій статті ми детально розглянули процедуру приєднання нових членів до японської компанії з обмеженою відповідальністю на основі Японського корпоративного законодавства. Процес прийняття нових членів вимагає дотримання строгих юридичних процедур, які включають зміну статуту компанії за згодою всіх членів, повне внесення вкладів новими членами та, за необхідності, проведення комерційної реєстрації. Особливо важливими є положення про відповідальність нових членів за існуючі зобов’язання компанії та стратегічний вибір між розміщенням внесених коштів до статутного капіталу або до додаткового капіталу, оскільки це може мати значний вплив на майбутнє компанії. Точне розуміння цих юридичних вимог та стратегічних варіантів, а також планомірне проведення процедур є ключем до здорового зростання та стабільної діяльності компанії з обмеженою відповідальністю.

Юридична фірма “Моноліт” має значний досвід у наданні юридичних послуг, пов’язаних з приєднанням членів до компаній з обмеженою відповідальністю в Японії, а також обслуговує численних клієнтів усередині країни. У нашому офісі працюють фахівці, включаючи англомовних юристів з іноземними кваліфікаціями, які можуть надати комплексну підтримку для задоволення різноманітних потреб наших клієнтів у японському бізнес-середовищі. Якщо ви шукаєте професійну консультацію, що відповідає вашим обставинам, будь ласка, зверніться до нас у юридичній фірмі “Моноліт”.