Випадки, коли власноруч випущені бали відповідають передплатному засобу платежу за Японським законом про розрахункові операції

Згідно з дослідженням провідного японського думкового центру, загальна кількість балів та миль, випущених основними компаніями 11 галузей Японії у 2014 році (фіскальний рік), становила щонайменше 800 мільярдів єн, і передбачається, що до 2022 року ця сума перевищить 1 трильйон єн (згідно з статтею, опублікованою 5 жовтня 2016 року в Номура Рисерч Інстітут, Інк.).

Раніше бали, які в основному використовувалися для стимулювання продажів і мали характер “бонусів”, тепер стали важливим елементом, який дозволяє відчути значну знижку при покупці товарів або послуг. Їх можна докупити за готівку або обміняти між компаніями, що випускають бали, що свідчить про їх високу ліквідність. IT-компанії та стартапи вже поширено створюють і використовують системи балів на своїх веб-сайтах та в додатках.

Бали, які вже стають невід’ємною частиною нашого соціального життя, можна вважати економічною цінністю, що дорівнює грошам. Тому вже реалізуються певні політики захисту користувачів, такі як підготовка до непередбачених обставин, наприклад, банкрутства компаній, що випускають бали, або забезпечення зрозумілості для користувачів. У цій статті ми розглянемо правила, що стосуються “попередньо оплачених засобів оплати”, які застосовуються до балів, випущених самостійно, згідно з японським Законом про розрахункові операції.

Закон про розрахункові операції та бали, видані самостійно

Законодавча система, що стосується “попередньо оплачених засобів оплати” в “Законі про розрахункові операції (Японський Закон про розрахункові операції)”, раніше була відома як “Закон про попередньо оплачені квитки (загальновідомий як Закон про передоплату)”, і цей закон був розроблений, в основному, з урахуванням подарункових сертифікатів, подарункових карток та передоплачених карток. Однак, сьогодні, не тільки зростання сервісів надання балів, про які ми говорили на початку, але і щоденний розвиток таких речей, як електронні гроші, різноманітність онлайн-ігор, і т.д., призвели до того, що в 2010 році (2010 рік за Григоріанським календарем) було створено широке визначення “попередньо оплачених засобів оплати”, і обсяг регулювання збільшився.

Варто зазначити, що цей закон не тільки регулює попередньо оплачені засоби оплати, але і включає регулювання переказу грошей, обробки віртуальної валюти тощо, і він постійно розвивається з року в рік, щоб забезпечити належність нових фінансових послуг. Проблема, яка може виникнути у зв’язку з балами, виданими самостійно, – це проблема переказу грошей. Якщо ви не тільки випускаєте власні бали і дозволяєте користувачам їх використовувати, але і дозволяєте переказувати ці бали між користувачами або перетворювати їх на готівку, ця дія може стати “переказом грошей”, і в цьому випадку цей закон встановлює особливо суворе регулювання. Детальніше про цю проблему описано в статті нижче.

Пов’язана стаття: Переказ та обмін власних балів та Закон про розрахункові операції[ja]

Власні бали та захист споживачів

Коли компанія створює нову цінність, яка швидко поширюється, вона стає незаперечною реальністю для суспільства. В такому випадку, особливо з точки зору захисту користувачів, виникає потреба в соціальних нормах, які з часом стають законодавчими нормами, накладеними державною владою. Це також стосується балів, які в рамках “Японського закону про розрахункові операції” визначаються як “попередній спосіб оплати”, і тепер діяльність, пов’язана з випуском таких власних балів, підлягає певному законодавчому регулюванню.

Це регулювання можна вважати близьким до регулювання щодо прийому грошей. Іноді в новинах з’являються повідомлення про сумнівні компанії, які вміло збирають гроші від великої кількості людей, але в кінцевому рахунку збанкротіють або зникають, завдаючи великої шкоди інвесторам. Дії таких компаній можуть порушувати “Японський закон про інвестиції” ще до того, як буде розглянуто застосування кримінального закону, такого як шахрайство. Цей закон забороняє прийом грошей з гарантією основного капіталу в його статті 1. Дії, пов’язані з прийомом грошей з гарантією основного капіталу, легко можуть викликати у споживачів ілюзію, що “основний капітал гарантований, тому все безпечно”, і коли компанія, яка прийняла гроші, збанкротіє, споживачі постраждають. Закон відповідно до цього вживає заходів обережності.

Що таке законодавче регулювання передплачених засобів оплати

Економічна вартість, еквівалентна грошим

Ризик, який законодавство про інвестиції хоче запобігти регулюванням депозитів, також може бути застосований до компаній, які випускають товарні купони, передплачені карти, електронні гроші, бали тощо, які мають економічну вартість, еквівалентну грошим. Це означає, що “заміна готівки на власні бали може створити ілюзію, що немає ризику, як і при внесенні грошей до компанії, яка гарантує основний капітал”.

Навпаки, для ефективного управління економічною вартістю, яка не передбачає фізичного обігу, як готівка, але в основному базується на наявності електромагнітного запису, можна вважати, що політика захисту користувачів є важливою, враховуючи її вразливість. Закон про розрахункові операції накладає такі обмеження на економічну вартість, еквівалентну грошим.

Що таке передплачені засоби оплати та їх дисципліна

Закон про розрахункові операції визначає “передплачені засоби оплати” у розділі 2 і вимагає від компаній, які відповідають цьому методу:

• Подати заяву або зареєструватися у директора фінансового бюро, щоб забезпечити нагляд адміністрації,
• Забезпечити надання інформації та законодавчі вказівки, щоб зробити їх зрозумілими для клієнтів,
• Забезпечити депозит у розмірі половини невикористаного залишку на дату, встановлену законом

Це обов’язково.

Порівняно з системою дозволів, такою як банківське законодавство, можна сказати, що цей бар’єр є дещо нижчим, але факт, що під наглядом влади вимагається певна поведінка і що “депозит” у розмірі половини залишку має бути стабільно забезпечений, може бути вважений суворим обмеженням, яке вимагає відповідного навантаження.

Умови, які відповідають “передплаченим засобам оплати”

Спочатку подивимося на основні вимоги до того, коли Закон про розрахункові операції відповідає “передплаченим засобам оплати”. Це не є незрозумілим, навіть якщо ви просто цитуєте статтю 3 Закону про розрахункові операції, але в цій статті ми перерахуємо їх у вигляді списку.

• Сума або кількість товарів або послуг, які купуються, вказані або записані
• Вищезазначені вказівки / записи випускаються у вигляді документів або символів
• Вищезазначене випуск відбувається за винагороду
• Те, що було випущено вище, можна використовувати для оплати товарів або послуг

Це чотири пункти. Якщо ви відповідаєте всім цим вимогам, ви відповідаєте “передплаченим засобам оплати” і підпадаєте під регулювання закону.

Однак, так звані власні бали, які випускаються за гроші тощо, в основному відповідають цим чотирьом умовам, якщо вони можуть бути використані для покупки товарів або послуг тощо.

Якщо ви відповідаєте певним умовам, ви не відповідаєте

Однак, якщо ви накладаєте регулювання на всі ці чотири пункти, регулювання буде поширюватися на досить широкий діапазон, і бізнес стане досить тісним. Тому, навіть якщо ви відповідаєте всім чотирьом вищезазначеним умовам, визначено, що ви не відповідаєте передплаченим засобам оплати. Це так звані “виключні умови”.

• Якщо термін використання обмежений шістьма місяцями: він виключений, оскільки вважається, що ризик збанкрутства відносно низький (стаття 4, пункт 1, постанова 2, пункт 2)
• Квитки на поїзд, корабель, літак, кіно, театр, концерти тощо, квитки на коні, автомобілі тощо, які використовуються тільки для комерційних операцій на користь користувачів: вони виключені через обмежене використання або короткострокову втрату дії (стаття 4, пункт 1, постанова 2, пункт 1)
• Доходні марки, марки, членські картки гольф-клубу тощо: вони виключені законом, оскільки вони вказані як “не відповідають” за настановами влади тощо.

Особливо важливим є перший пункт, який обмежує термін використання шістьма місяцями. Якщо термін дії балів обмежений шістьма місяцями, вони не відповідають передплаченим засобам оплати, і вони не підпадають під законодавче регулювання, як зазначено вище.

Розрізняємо між третіми сторонами та внутрішніми типами

Крім того, оскільки ступінь захисту користувачів відрізняється в залежності від обсягу обігу документів тощо, випущених передплаченими засобами оплати, цей пункт також включено до законодавства. Конкретно,

• Якщо обсяг обігу поширюється на третіх осіб, крім випускача (третя сторона): наприклад, Suica Points можна використовувати не тільки в поїздах, але і в магазинах зручностей, тому вони є третьою стороною
• Якщо обсяг обігу обмежується випускачем (внутрішній тип): наприклад, бали, випущені розробниками ігор, є внутрішніми, якщо вони можуть бути використані тільки для покупки предметів у грі цієї компанії

І регулювання відрізняється. Це так звані “полегшувальні умови”, і якщо вони є внутрішніми, законодавчі обмеження “полегшуються”.

• У випадку третьої сторони: ви не можете випускати документи тощо за допомогою передплачених засобів оплати, якщо ви не зареєстровані в Агентстві фінансових послуг. І для цього реєстрування вимагаються різні умови, наприклад, основні вимоги до майнового стану компанії, як правило, повинні бути більше ніж 100 мільйонів єн у чистих активах. Це можна вважати проявом того, що від компанії вимагається певна фінансова міць для запобігання ризику банкрутства, як і в разі прийому грошей.
• Внутрішній тип: реєстрація в Агентстві фінансових послуг не потрібна. Якщо невикористаний залишок становить менше ніж 10 мільйонів єн на дату, встановлену законодавством, ви не підпадаєте під регулювання. Якщо залишок перевищує цю суму, ви підпадаєте під регулювання, але для Агентства фінансових послуг достатньо “повідомлення”, а не реєстрації.

Якщо ви відповідаєте третій стороні, вам потрібно отримати реєстрацію в Агентстві фінансових послуг, виконавши умови, такі як чисті активи в розмірі 100 мільйонів єн. Це регулювання можна вважати досить важким для стартапів на стадії посіву. Щоб уникнути застосування цього регулювання, наприклад, ви могли б розглянути такі варіанти:

• Встановити термін дії в шість місяців (виключна умова)
• Розробити бали так, щоб вони були внутрішніми і невикористаний залишок був менше ніж 10 мільйонів єн (полегшувальна умова)

Ви могли б розглянути такий дизайн.

Чи відповідає надання балів “попередньому способу оплати” та чи підлягає регулюванню?

Враховуючи вищезазначене, давайте конкретно розглянемо питання щодо балів, випущених самостійно. Спочатку ми пронумеруємо основні вимоги, умови виключення та полегшення для “попереднього способу оплати” в Законі про розрахунки коштами (Японський Закон про розрахунки коштами), і наведемо конкретні приклади для кращого розуміння. Потім ми хотіли б спробувати застосувати це до декількох типових випадків надання балів.

Отже, чи відповідають ці випадки “попередньому способу оплати” і чи підлягають вони регулюванню?

＜Основні вимоги＞
① Сума або кількість товарів або послуг, які потрібно придбати, має бути вказана або записана
Наприклад, на веб-сайті, у відомості про використання або квитанції вказано “Ви маєте 〇〇 балів” або “Товари/послуги нашої компанії вартують 〇〇 гривень”
② Вищезазначені дані мають бути випущені у вигляді документів або символів
Наприклад, за допомогою IC-картки або мобільного додатка, ви можете використовувати свої бали в будь-який час
③ Вищезазначені дані мають бути випущені за певну плату
Наприклад, ви отримуєте їх не як подарунок, а купуючи за готівку, кредитною карткою, попередньо оплаченою карткою, подарунковим сертифікатом, балами тощо
④ Вищезазначені дані можна використовувати для оплати товарів або послуг
Наприклад, ви можете використовувати їх для оплати товарів або послуг
＜Умови виключення＞
⑤ Відповідність терміну в 6 місяців або іншим умовам виключення
Наприклад, “в межах 6 місяців”, “до 〇 місяця 〇 дня” та ін.
＜Умови полегшення＞
⑥ Якщо це не третя сторона, а власний тип, реєстрація в Фінансовій службі не потрібна
Наприклад, власний тип: випускається універмагом і можна використовувати тільки в цьому універмагу.
Третя сторона: можна використовувати не тільки в нашому магазині, але і в широкому спектрі місць, таких як заклади швидкого харчування, магазини зручностей тощо.

Приклад 1: Надання певної кількості балів в залежності від суми використання та умов

Кредитні карткові компанії надають певну кількість балів в залежності від суми використання та умов членства в клубі користувачів картки (наприклад, програма балів Oki Doki карти JCB).

Конкретна кількість балів вказується та записується у виписці з картки перед їх наданням (виконання умов ① та ②), але оскільки бали надаються як бонус в залежності від суми використання та умов, а не як оплата за надання балів (невиконання умови ③), вони не вважаються “попередньо оплаченими засобами оплати”.

Приклад 2: Що можна використовувати в усьому торговому центрі

Централізовано навколо інтернет-молу, компанія, що керує таким молом, надає певну кількість спільних балів групи компаній для всієї групи компаній відповідно до певної суми використання або умов членства в групі компаній (наприклад, японські “Rakuten Points”).

На спільному сайті управління балами групи компаній (наприклад, японський “Rakuten Point Club”) видається конкретна кількість балів після запису (№1 і №2 виконані), але оскільки це є лише додатковим подарунком, що надається відповідно до суми використання або умов, і не передбачає оплату за надання балів (№3 не виконаний), вважається, що це не відповідає “попередньо оплаченому засобу оплати”.

Приклад 3: Подарункові бали, які можна придбати в магазинах типу “конвенієнс”

Сума грошей, витрачена на придбання подарункових балів в магазинах типу “конвенієнс”, може бути зарахована як бали, що використовуються спільно всіма компаніями групи (наприклад, японська Amazon Point Gift Card).

Це випадки, коли ви отримуєте подарункову картку з конкретною кількістю балів в магазинах типу “конвенієнс” (① виконано), отримуєте її, заплативши суму, еквівалентну кількості цих балів (② виконано), і може використовувати ці бали для придбання товарів або отримання послуг в межах групи компаній (④ виконано). Тому вважається, що це відповідає “попередньо оплаченому засобу платежу”.

Можливість виключення з передоплатних засобів платежу за допомогою встановлення терміну дії

Однак, в залежності від терміну дії балів, нарахованих за даний подарунковий сертифікат, він може відповідати виключенням.

Як приклад, розглянемо “Rakuten Point Gift Card” (продаж якого було припинено в кінці травня 2022 року). На сайті, що представляє цю послугу, зазначено наступне:

Термін дії балів Rakuten Super Points, отриманих за допомогою цієї картки, становить 6 місяців від дня її придбання в магазині.

Rakuten Point Gift Card[ja]

Тому, принаймні щодо “Rakuten Point Gift Card”, вона відповідає виключенням (⑤недостатність), і не вважається “передоплатним засобом платежу”.

До речі, якщо цього обмеження за терміном не існує, бали, що нараховуються, можуть бути використані в кожному магазині, що бере участь в Rakuten, і відповідають третьому типу передоплатних засобів платежу (⑥не відповідає), і реєстрація в Агентстві фінансових послуг вважається обов’язковою.

Приклад 4: Так звані бали на сайтах з балами

На корпоративних сайтах з балами та інших подібних, зареєстровані користувачі отримують певну кількість балів за кліки по рекламі або гру в ігри.

Кількість балів записується на сайті управління балами і видається користувачам (①② виконано), але вони видаються лише як бонус за кліки по рекламі або гру в ігри, і за них не виплачується винагорода (③ не виконано). Тому вважається, що вони не відповідають критеріям “попередньо оплачених засобів оплати”.

Приклад 5: Обмін балами компанії A на бали компанії B

Спочатку, давайте уточнимо ситуацію. У компанії A, в залежності від суми покупок в групі компаній A, надаються унікальні бали компанії A, які можна використовувати для покупок в межах групи компаній A. У цьому випадку, як ми пояснили в розділі 4-2, оскільки бали не надаються в обмін на платіж (недостатність ③), вони не відповідають визначенню “попередньо оплаченого засобу платежу”. Тут, наприклад, припустимо, що компанія A, через обмеженість використання своїх балів, уклала партнерську угоду з компанією B, дозволяючи обмін балів компанії A на миль компанії B за певним курсом. Цей випадок стосується питань, що виникають у компанії B в такій ситуації.

Зазвичай, в компанії B, в залежності від активності користувача, надаються милі, які можна обміняти на безкоштовні квитки та інші послуги. Однак, так само як і в попередньому випадку, оскільки милі не надаються в обмін на платіж (недостатність ③), вони не відповідають визначенню “попередньо оплаченого засобу платежу”.

Але чи можна сказати те ж саме, коли милі надаються в обмін на бали компанії A? Тут потрібно бути обережним. Адже для обміну потрібно використовувати бали компанії A, тому можна вважати, що цей обмін супроводжується платежем у вигляді балів компанії A, який можна розглядати як “оплату”. Інтерпретація цього терміну “оплата” може варіюватися, тому не можна стверджувати це однозначно, але якщо вважати, що такий обмін балів також відповідає платежу, то він може відповідати визначенню “попередньо оплаченого засобу платежу”. Тому, для того, щоб вести діяльність поза межами застосування Закону про розрахункові операції, компанії B, можливо, доведеться розглянути обмеження терміну дії такого обміну до 6 місяців або інші варіанти.

Підсумок

Таким чином, при наданні балів, в залежності від їх управління, може бути необхідно дотримуватися суворих регулювань, пов’язаних з передплатними засобами в рамках японського Закону про розрахунки (Funds Settlement Act). Тому при проектуванні системи балів необхідно бути обережним. У цій статті ми представили декілька типових сценаріїв надання балів, і, як ви, мабуть, зрозуміли, ключовими моментами в кожному випадку є “чи супроводжується це оплатою” і “скорочення терміну дії” у випадку, коли це супроводжується оплатою. Якщо ви ретельно продумаєте ці два пункти, ви зможете уникнути застосування суворих регулювань. Крім того, хоча ми не розглядали це в цій статті, при наданні балів необхідно враховувати регулювання щодо призів, навіть якщо Закон про розрахунки не застосовується.