Về việc mua lại kênh YouTube & chuyển nhượng doanh nghiệp cùng các rủi ro pháp lý liên quan

Trong các mối quan hệ công ty thông thường, việc mua lại công ty hoặc chuyển giao kinh doanh không phải là hiếm.

Khi muốn mở rộng quy mô công ty, có thể lựa chọn cách thành lập công ty con hoặc tạo ra một bộ phận kinh doanh mới, nhưng việc mua lại một công ty đã tồn tại hoặc nhận chuyển giao kinh doanh thường mang lại nhiều lợi ích hơn.

Đối với kênh YouTube cũng tương tự, có những trường hợp mà việc mua lại hoặc nhận chuyển giao kinh doanh mang lại nhiều lợi ích hơn.

Ví dụ, bằng cách mua lại một công ty điều hành kênh YouTube có một số lượng đăng ký kênh nhất định hoặc nhận chuyển giao kinh doanh liên quan đến YouTube, bạn có thể điều hành kênh có nhiều người đăng ký mà không cần phải tăng số lượng người đăng ký kênh. Nói một cách đơn giản, đây là lợi ích mà bạn có thể mua thời gian và công sức để tăng số lượng người đăng ký kênh bằng tiền.

Hiện nay, YouTube đã phát triển đến mức có thể thay thế cho truyền hình, và do đó, giá trị của các kênh có nhiều người đăng ký đã tăng lên và trở thành đối tượng giao dịch trong kinh doanh.

Do đó, số lượng trường hợp gặp rắc rối trong việc mua lại hoặc chuyển giao kinh doanh kênh YouTube đang tăng lên, và việc hiểu rõ những rủi ro pháp lý nào có thể xảy ra trở nên quan trọng.

Vì vậy, trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích về việc mua lại hoặc chuyển giao kinh doanh kênh YouTube là gì, cũng như về các rủi ro pháp lý liên quan.

https://Monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

Về YouTube

YouTube là một trang web chia sẻ video do Google LLC cung cấp, và là trang web lớn nhất thế giới về quy mô.

Có nội dung phù hợp cho mọi lứa tuổi, từ thanh thiếu niên đến người lớn tuổi, và phạm vi độ tuổi của người xem rất rộng. Gần đây, nghề làm YouTuber đã trở nên phổ biến đến mức nằm trong top các nghề nghiệp mà mọi người muốn theo đuổi.

Ngoài ra, khi bạn đăng video lên YouTube, người đăng ký kênh của bạn sẽ nhận được thông báo. Người có nhiều người đăng ký kênh thường có xu hướng tăng số lần xem video.

Về việc mua lại

Bài viết này sẽ giải thích về việc mua lại trong ngữ cảnh “mua lại công ty điều hành kênh YouTube”, phân biệt với việc chuyển giao doanh nghiệp.

Cách mua lại công ty cổ phần

Theo luật công ty Nhật Bản, có các loại hình công ty như công ty cổ phần, công ty hợp danh, công ty hợp tác, và công ty hợp danh. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích dựa trên ví dụ về công ty cổ phần, hình thức công ty phổ biến nhất.

Công ty cổ phần được thành lập bởi các cổ đông, người sở hữu cổ phiếu của công ty.

Và quyết định của công ty, cơ bản, được đưa ra khi hơn một nửa số cổ đông tham dự và quyết định bằng đa số phiếu. Do đó, nếu bạn sở hữu hơn một nửa số cổ phiếu của công ty mục tiêu mua lại, bạn sẽ có thể đưa ra quyết định cơ bản.

Đối với các quyết định quan trọng, cần có sự tham gia của cổ đông sở hữu hơn một nửa số phiếu biểu quyết, và quyết định được đưa ra bằng hơn 2/3 số phiếu. Do đó, nếu bạn sở hữu hơn 2/3 số cổ phiếu của công ty mục tiêu mua lại, bạn cũng sẽ có thể đưa ra các quyết định quan trọng.

Do đó, trong công ty cổ phần, việc mua lại thường được thực hiện bằng cách mua số cổ phiếu cần thiết để đưa ra quyết định độc lập.

Mua lại kênh YouTube

Nếu một công ty cổ phần đang điều hành kênh YouTube, việc mua lại có thể được thực hiện bằng cách mua cổ phiếu của công ty cổ phần đó.

Trong trường hợp mua lại kênh YouTube, có thể cho rằng nhiều trường hợp công ty cổ phần điều hành không niêm yết. Do đó, cần xem xét các điều kiện mua lại như phương pháp mua cổ phiếu, phương pháp tính giá cổ phiếu, số lượng cổ phiếu sẽ nhận chuyển nhượng, v.v.

Nếu không rõ ràng về loại hình công ty, bạn sẽ không thể đánh giá chính xác giá trị và không thể quyết định liệu nên mua lại hay không. Do đó, khi mua lại một công ty, việc thực hiện due diligence (kiểm toán trước mua) là phổ biến. Due diligence là việc điều tra giá trị và rủi ro của công ty mục tiêu để hiểu rõ về nội dung công ty.

Khi mua lại công ty điều hành kênh YouTube, việc hiểu rõ về loại hình công ty trước khi mua là rất quan trọng.

https://Monolith.law/corporate/ma-secret-successful[ja]

Về việc chuyển nhượng doanh nghiệp

Chuyển nhượng doanh nghiệp là cấu trúc mà một cá nhân hoặc tổ chức cụ thể chuyển nhượng doanh nghiệp mà họ đang điều hành.

Ví dụ, trong trường hợp một công ty cụ thể đang điều hành doanh nghiệp quản lý kênh YouTube và quản lý tài năng, công ty có thể giữ lại chỉ doanh nghiệp quản lý tài năng và chuyển nhượng doanh nghiệp quản lý kênh YouTube cho công ty hoặc cá nhân khác.

Về việc chuyển nhượng doanh nghiệp, điều 467 khoản 1 mục 1, mục 2 của Luật Công ty Nhật Bản được quy định như sau:

(Phê duyệt việc chuyển nhượng doanh nghiệp, v.v.)
Công ty cổ phần, khi thực hiện các hành động được liệt kê dưới đây, phải nhận được sự phê duyệt hợp đồng liên quan đến hành động đó thông qua quyết định của Đại hội cổ đông trước ngày hành động đó có hiệu lực (dưới đây trong chương này được gọi là “ngày phát sinh hiệu lực”).
1. Chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp
2. Chuyển nhượng một phần quan trọng của doanh nghiệp (trừ trường hợp giá trị sổ sách của tài sản được chuyển nhượng do chuyển nhượng đó không vượt quá 1/5 số tiền được tính theo phương pháp quy định bởi Bộ Luật Nhật Bản, nếu tỷ lệ này thấp hơn tỷ lệ quy định trong điều lệ, thì áp dụng tỷ lệ đó.)

Ý nghĩa của việc chuyển nhượng doanh nghiệp không hoàn toàn rõ ràng từ các điều khoản trên, nhưng trong điều 245 khoản 1 mục 1 của Luật Thương mại cũ tương đương với điều 467 của Luật Công ty, nó được định nghĩa là:

“Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần quan trọng của doanh nghiệp (kinh doanh)” là việc chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần quan trọng của tài sản được tổ chức cho mục đích kinh doanh (doanh nghiệp) cụ thể, do đó, công ty chuyển nhượng cho phép người nhận chuyển nhượng tiếp quản toàn bộ hoặc một phần quan trọng của hoạt động kinh doanh (doanh nghiệp) mà công ty đã điều hành bằng tài sản đó, và kết quả là công ty chuyển nhượng phải chịu trách nhiệm tránh cạnh tranh tương ứng với giới hạn chuyển nhượng.”

Phán quyết của Tòa án tối cao ngày 22 tháng 9 năm 1965 (năm Showa thứ 40)

Về tầm quan trọng của việc xác định mục tiêu chuyển nhượng doanh nghiệp

Trong trường hợp mua lại, bạn sẽ mua lại toàn bộ công ty, vì vậy việc phân chia phạm vi mua lại thường không phải là vấn đề.

Tuy nhiên, trong trường hợp chuyển nhượng doanh nghiệp, việc xác định phạm vi chuyển nhượng doanh nghiệp là gì là điều quan trọng.

Ví dụ, trong trường hợp sử dụng nhân vật trên kênh YouTube, bạn cần thực hiện việc chuyển nhượng quyền tác giả.

Mục tiêu chuyển nhượng khi chuyển nhượng doanh nghiệp kênh YouTube

Phạm vi chuyển nhượng doanh nghiệp kênh YouTube bao gồm những gì phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể, nhưng ví dụ, nó có thể bao gồm những điều sau:

• Toàn bộ thiết bị quay phim
• Toàn bộ quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến kênh (dữ liệu gốc của hình thu nhỏ, v.v.)
• Toàn bộ quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến video đã đăng và dữ liệu gốc của video
• Tài khoản kênh (ID đăng nhập và mật khẩu, v.v.)
• Nếu có trang web của kênh, tài khoản máy chủ liên quan, toàn bộ trang web và toàn bộ quyền sở hữu trí tuệ liên quan
• Nếu có tài khoản SNS như Twitter hoặc Instagram của kênh, tài khoản đó và toàn bộ quyền sở hữu trí tuệ liên quan

Xử lý khi có diễn viên xuất hiện trên kênh YouTube

Trong trường hợp có diễn viên xuất hiện trên kênh YouTube, có thể xem xét việc thỏa thuận với diễn viên để họ tiếp tục xuất hiện trên kênh YouTube sau này, hoặc thỏa thuận với họ để họ không xuất hiện trên kênh YouTube sau này và không xuất hiện trên các kênh YouTube khác trong một thời gian nhất định.

Nếu có diễn viên cần thiết để điều hành kênh YouTube, sau khi chuyển nhượng doanh nghiệp, nếu họ tiếp tục xuất hiện trong video, bạn có thể kiếm được số lượt xem ổn định. Do đó, nếu cần, bạn cần thỏa thuận để họ tiếp tục xuất hiện trong video.

Ngoài ra, nếu bạn không cần họ xuất hiện trong video sau này và công ty nhận chuyển nhượng tự điều hành, bạn có thể xem xét việc cấm diễn viên xuất hiện trên các kênh YouTube khác trong một thời gian nhất định. Điều này là bởi vì nếu diễn viên xuất hiện trong video khác, khán giả có thể chuyển sang video đó. Tuy nhiên, việc cấm diễn viên xuất hiện trên các kênh YouTube khác có nghĩa là hạn chế tự do chọn nghề của diễn viên, vì vậy việc thỏa thuận cấm diễn viên xuất hiện trên video của các kênh YouTube khác vĩnh viễn có thể bị coi là vi phạm pháp luật và vô hiệu. Do đó, bạn cần thỏa thuận về một khoảng thời gian hợp lý tùy thuộc vào từng trường hợp.

Hướng dẫn các biện pháp của văn phòng luật sư của chúng tôi

Văn phòng luật sư Monolis, chuyên về IT, đặc biệt là Internet và luật, là một văn phòng luật sư có chuyên môn cao về cả hai mặt. Gần đây, ngay cả trong số những YouTuber và VTuber đang trở nên phổ biến, vẫn tồn tại rủi ro pháp lý. Đặc biệt, khi tiền bạc liên quan, như việc chuyển nhượng kênh, có thể trở thành ngọn lửa lớn sau này. Văn phòng luật sư của chúng tôi cũng đang thực hiện việc hỗ trợ pháp lý cho YouTuber và VTuber. Vui lòng tham khảo chi tiết trong bài viết dưới đây.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]