Giải thích pháp lý về việc bổ nhiệm, từ chức và miễn nhiệm các thành viên điều hành và đại diện trong Công ty Hợp danh.

Hợp đồng công ty Godo Kaisha (GK), được giới thiệu vào năm 2006 (Heisei 18) bởi Luật Công ty Nhật Bản, đã trở thành một lựa chọn hấp dẫn cho nhiều doanh nghiệp nhờ vào tính linh hoạt trong quản lý của nó. Hình thức công ty này thường được so sánh với LLC (Limited Liability Company) của Mỹ và thực tế đã được các công ty quốc tế nổi tiếng như Google Godo Kaisha, Apple Japan Godo Kaisha, và Amazon Japan Godo Kaisha áp dụng để mở rộng hoạt động kinh doanh tại Nhật Bản. Đặc điểm nổi bật nhất của Godo Kaisha là, khác với Kabushiki Kaisha (KK), sở hữu công ty (góp vốn) và quản lý công ty nguyên tắc là thống nhất. Cấu trúc này cho phép quyết định nhanh chóng và quản trị đơn giản hóa, nhưng mặt khác, các quy tắc liên quan đến vị trí của những người đảm nhiệm công việc kinh doanh cốt lõi và đại diện công ty được quy định chi tiết trong Luật Công ty Nhật Bản. Nếu không hiểu rõ về các thủ tục pháp lý liên quan đến việc bổ nhiệm, từ chức và miễn nhiệm của các vị trí này, có nguy cơ gây ra xung đột nội bộ và quyết định pháp lý không hợp lệ. Bài viết này sẽ cung cấp một cái nhìn toàn diện và chuyên nghiệp về các thủ tục liên quan đến việc bổ nhiệm, từ chức và miễn nhiệm của những người đảm nhiệm công việc kinh doanh và đại diện của Godo Kaisha dựa trên Luật Công ty Nhật Bản, đồng thời đề cập đến các điều khoản cụ thể và ví dụ án lệ. Mục đích là để hỗ trợ các nhà quản lý doanh nghiệp và nhân viên pháp lý trong việc duy trì một tổ chức ổn định và tuân thủ pháp luật.

Cơ bản về Nhân viên Điều hành và Đại diện Công ty Góp vốn tại Nhật Bản

Để hiểu rõ về cách quản trị của một Công ty Góp vốn tại Nhật Bản, việc nắm bắt vị trí cơ bản của nhân viên điều hành và đại diện công ty là điều không thể thiếu. Luật Công ty của Nhật Bản cung cấp các quy tắc cơ bản và cho phép tùy chỉnh thông qua điều lệ công ty.

Theo nguyên tắc mà Luật Công ty Nhật Bản đặt ra, quản lý công ty là “quản lý do tất cả các thành viên thực hiện”. Nếu điều lệ công ty không có quy định đặc biệt, tất cả các thành viên góp vốn sẽ có quyền điều hành công ty như là “nhân viên điều hành” (theo Điều 590, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Hơn nữa, nhân viên điều hành cũng có quyền đại diện công ty trước bên ngoài như là “đại diện công ty” (theo Điều 599, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản) . Trong tình trạng mặc định này, tất cả các thành viên đều có cả quyền lực quản lý và đại diện công ty.

Tuy nhiên, trong nhiều công ty, có sự tồn tại của các thành viên chỉ góp vốn nhưng không trực tiếp tham gia vào quản lý, và những thành viên tích cực đảm nhận việc quản lý. Để phản ánh thực tế này, Luật Công ty Nhật Bản cho phép thiết kế cấu trúc quản trị linh hoạt thông qua điều lệ công ty. Bằng cách chỉ định cụ thể một số thành viên làm nhân viên điều hành trong điều lệ, có thể tập trung quyền lực quản lý vào một số người nhất định (theo Điều 590, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản) . Trong trường hợp này, những thành viên không được chỉ định làm nhân viên điều hành trong điều lệ sẽ không có quyền lực liên quan đến quản lý công ty.

Từ đây, có thể thấy rằng giữa nhân viên điều hành và đại diện công ty có một mối quan hệ phân cấp rõ ràng. Đại diện công ty phải được chọn từ trong số những nhân viên điều hành (theo Điều 599, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản). Việc bổ nhiệm một thành viên không có quyền điều hành làm đại diện công ty là không thể theo luật pháp . Nói cách khác, đại diện công ty là một vị trí có quyền đại diện mạnh mẽ hơn và được xây dựng trên cơ sở là nhân viên điều hành. Người sáng lập công ty cần phải hiểu rõ nguyên tắc này để đưa ra quyết định chiến lược quan trọng trong việc xác định mô hình quản trị phù hợp nhất cho công ty thông qua điều lệ.

Bổ nhiệm Thành viên Điều hành và Đại diện Công ty theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Quy trình bổ nhiệm thành viên điều hành và đại diện công ty là bước đầu tiên cụ thể hóa cấu trúc quản trị của một công ty. Các thủ tục này phụ thuộc nhiều vào điều lệ công ty.

Việc bổ nhiệm thành viên điều hành được thực hiện bằng cách chỉ định trực tiếp tên của họ trong điều lệ. Những người được ghi tên trong điều lệ như là thành viên điều hành sẽ đảm nhận vị trí đó, còn những nhân viên không được ghi tên sẽ bị loại trừ khỏi quản lý công ty.

Mặt khác, có hai phương pháp chính để bổ nhiệm đại diện công ty dựa trên Điều 599, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản.

Phương pháp đầu tiên là chỉ định trực tiếp thông qua điều lệ. Điều lệ sẽ nêu rõ “Đại diện công ty sẽ là ông (bà) XX”. Phương pháp này phù hợp khi muốn xác định rõ ràng ai là người đại diện và mong muốn xây dựng một hệ thống quản lý ổn định.

Phương pháp thứ hai là bầu chọn lẫn nhau giữa các thành viên điều hành dựa trên quy định của điều lệ. Trong trường hợp này, điều lệ sẽ quy định “Đại diện công ty sẽ được xác định thông qua việc bầu chọn lẫn nhau giữa các thành viên điều hành”. Dựa trên quy định này, các thành viên điều hành sẽ lựa chọn đại diện công ty thông qua thảo luận hoặc bỏ phiếu. Kết quả của việc bầu chọn này sẽ được ghi chép trong các tài liệu như “Biên bản bầu chọn”. Phương pháp này cho phép linh hoạt hơn trong việc thay đổi đại diện công ty mà không cần thủ tục phức tạp như sửa đổi điều lệ.

Trong quy trình, điểm cần lưu ý là việc cần thiết của giấy chấp nhận nhiệm vụ. Khi đại diện công ty được chọn thông qua bầu chọn lẫn nhau, cần phải nộp “Giấy chấp nhận nhiệm vụ” để chứng minh người đó đã chấp nhận nhiệm vụ khi thực hiện thủ tục đăng ký. Ngược lại, nếu được chỉ định trực tiếp trong điều lệ, người đó được coi là đã chấp nhận nhiệm vụ đại diện công ty khi đồng ý với việc tạo điều lệ, do đó nguyên tắc chung là không cần giấy chấp nhận nhiệm vụ riêng.

Ngoài ra, cũng có trường hợp đặc biệt khi thành viên điều hành là một pháp nhân. Vì pháp nhân không thể thực hiện công việc điều hành vật lý như một cá nhân tự nhiên, nên cần phải bổ nhiệm một “Người thực hiện nhiệm vụ” là cá nhân tự nhiên để thực hiện các công việc đó và thông báo tên và địa chỉ của người này cho các thành viên khác của công ty (theo Điều 598, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Nếu pháp nhân này cũng là đại diện công ty, tên và địa chỉ của người thực hiện nhiệm vụ sẽ được ghi trong sổ đăng ký công ty và được công bố.

Các phương pháp bổ nhiệm này không chỉ là sự khác biệt về thủ tục. Đặc biệt trong việc bổ nhiệm đại diện công ty, việc lựa chọn chỉ định trực tiếp thông qua điều lệ hay bầu chọn lẫn nhau là một quyết định chiến lược ảnh hưởng trực tiếp đến độ khó của việc miễn nhiệm trong tương lai. Để miễn nhiệm một đại diện công ty được chỉ định trực tiếp, như sẽ được đề cập sau, cần phải thay đổi điều lệ và rào cản này rất cao. Trong khi đó, việc miễn nhiệm đại diện công ty được bầu chọn lẫn nhau có thể thực hiện thông qua thủ tục linh hoạt hơn. Do đó, người sáng lập cần xem xét cẩn thận xem phương pháp nào phù hợp với công ty của mình dựa trên động lực tương lai của công ty.

Từ nhiệm và rời bỏ công ty của các thành viên điều hành và đại diện công ty theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Khi các thành viên điều hành hoặc đại diện công ty rời bỏ vị trí của mình, pháp luật định nghĩa hai khái niệm khác nhau là “từ nhiệm” và “rời bỏ công ty”, và việc phân biệt chính xác giữa chúng là vô cùng quan trọng.

“Từ nhiệm” chỉ việc rời bỏ các chức vụ như thành viên điều hành hoặc đại diện công ty, nhưng vẫn giữ nguyên vị trí là cổ đông (người góp vốn). Nghĩa là, bạn mất quyền quản lý và đại diện, nhưng vẫn tiếp tục sở hữu cổ phần trong công ty.

Ngược lại, “rời bỏ công ty” có nghĩa là hoàn toàn rời bỏ vị trí cổ đông. Điều này dẫn đến việc từ bỏ hoàn toàn quyền sở hữu (cổ phần) trong công ty và kết quả là tự động mất đi các chức vụ thành viên điều hành hoặc đại diện công ty mà bạn đang giữ. Thành viên rời bỏ công ty theo nguyên tắc sẽ có quyền nhận lại cổ phần đã góp.

Khi một thành viên điều hành được chỉ định đặc biệt trong điều lệ “từ nhiệm”, quy trình này không hề đơn giản. Điều 591, khoản 4 của Luật Doanh nghiệp Nhật Bản quy định rằng thành viên điều hành cần có “lý do chính đáng” để từ nhiệm. Điều này nhằm ngăn chặn việc những người quan trọng trong việc quản lý công ty từ bỏ trách nhiệm một cách dễ dàng, gây trở ngại cho hoạt động kinh doanh của công ty.

Đối với việc “rời bỏ công ty” hoàn toàn của thành viên, Luật Doanh nghiệp Nhật Bản quy định một số phương thức. Một trong số đó là “rời bỏ tự nguyện”, nơi thành viên thông báo cho công ty trước 6 tháng kết thúc năm tài chính để có thể rời bỏ công ty vào cuối năm tài chính đó (Điều 606, khoản 1 của Luật Doanh nghiệp Nhật Bản). Một phương thức khác là trong trường hợp có “lý do không thể tránh khỏi”. Trong trường hợp này, thành viên có thể rời bỏ công ty bất cứ lúc nào (Điều 606, khoản 3 của Luật Doanh nghiệp Nhật Bản). “Lý do không thể tránh khỏi” ở đây bao gồm các tình huống như bệnh tật nghiêm trọng hoặc mục tiêu kinh doanh của công ty thay đổi cơ bản, khiến việc tiếp tục làm thành viên trở nên khách quan khó khăn, không được chấp nhận chỉ vì sự khác biệt về quan điểm.

Quy trình “từ nhiệm” của đại diện công ty phụ thuộc vào phương thức được bầu chọn. Nếu đại diện công ty được chỉ định trực tiếp trong điều lệ từ nhiệm, cần phải xóa tên của người đó khỏi điều lệ, do đó, việc thay đổi điều lệ là bắt buộc và cần sự đồng ý của tất cả cổ đông theo nguyên tắc, quy trình này rất nghiêm ngặt. Mặt khác, đối với đại diện công ty được chọn thông qua sự bầu chọn lẫn nhau của các thành viên điều hành, vị trí này dựa trên sự đồng thuận giữa các thành viên, do đó, việc từ nhiệm có thể được thực hiện một cách dễ dàng hơn thông qua việc bày tỏ ý định từ nhiệm với công ty.

Để làm rõ những khác biệt này, chúng tôi so sánh “từ nhiệm” và “rời bỏ công ty” trong bảng dưới đây.

Cách Thức Miễn Nhiệm Các Thành Viên Điều Hành và Đại Diện Công Ty theo Luật Công Ty Nhật Bản

Việc miễn nhiệm các thành viên điều hành và đại diện công ty mà không theo ý muốn của họ, được gọi là “miễn nhiệm”, đòi hỏi phải tuân theo các yêu cầu nghiêm ngặt theo Luật Công Ty Nhật Bản để bảo vệ sự ổn định của công ty.

Để miễn nhiệm một thành viên điều hành được chỉ định trong điều lệ, cần phải đồng thời đáp ứng hai điều kiện. Thứ nhất là phải có “lý do chính đáng”, và thứ hai là cần có sự đồng thuận của “tất cả các thành viên khác” ngoại trừ người bị miễn nhiệm (theo Điều 591, Khoản 5 của Luật Công Ty Nhật Bản). Hai yêu cầu này nhằm ngăn chặn việc loại bỏ thiểu số một cách dễ dàng bởi đa số và bảo vệ mạnh mẽ vị trí của các thành viên điều hành. Tuy nhiên, Điều 591, Khoản 6 của Luật Công Ty Nhật Bản cho phép điều lệ có thể quy định khác biệt (ví dụ, quy định làm giảm bớt yêu cầu miễn nhiệm).

Quy trình miễn nhiệm đại diện công ty tương tự như trong trường hợp từ chức, phụ thuộc vào phương thức bổ nhiệm của họ. Để miễn nhiệm một đại diện công ty được chỉ định trực tiếp trong điều lệ, cần phải thay đổi điều lệ, điều này đòi hỏi sự đồng ý của tất cả các thành viên, do đó, nếu người bị miễn nhiệm không đồng ý, thì việc miễn nhiệm một cách đơn phương là không thể. Ngược lại, đại diện công ty được bầu chọn thông qua hình thức bỏ phiếu có thể được miễn nhiệm bằng cách sử dụng phương thức tương tự như lúc bầu chọn, ví dụ như quyết định của quá bán số các thành viên điều hành, đây là một quy trình thực tế hơn.

“Lý do chính đáng” không được định nghĩa cụ thể trong Luật Công Ty Nhật Bản. Cũng không có nhiều án lệ về việc miễn nhiệm các thành viên điều hành của công ty hợp danh. Trong những trường hợp như vậy, tòa án thường tham khảo các quy định tương tự để đưa ra quyết định. Các án lệ liên quan đến “lý do chính đáng” trong việc miễn nhiệm các thành viên hội đồng quản trị của công ty cổ phần (theo Điều 339, Khoản 2 của Luật Công Ty Nhật Bản) trở thành hướng dẫn quan trọng.

Theo các án lệ của công ty cổ phần, “lý do chính đáng” chỉ được công nhận trong trường hợp có vi phạm nghiêm trọng đối với luật lệ hoặc điều lệ, hành vi phản bội gây thiệt hại cho công ty, không thể thực hiện công việc do bệnh tật kéo dài, hoặc thiếu hụt nghiêm trọng về năng lực quản lý, những trường hợp mà việc tiếp tục giao phó nhiệm vụ cho một thành viên hội đồng quản trị trở nên khó khăn một cách khách quan. Ví dụ, trong phán quyết ngày 29 tháng 11 năm 1994 của Tòa án quận Hiroshima, việc một đại diện hội đồng quản trị thực hiện các giao dịch đầu cơ một cách độc đoán gây ra thiệt hại lớn cho công ty đã được coi là lý do chính đáng cho việc miễn nhiệm. Mặt khác, những lý do chủ quan như mâu thuẫn về phương hướng kinh doanh hay mối quan hệ xấu với các thành viên khác của hội đồng quản trị, nguyên tắc không được coi là “lý do chính đáng”. Phán quyết ngày 23 tháng 12 năm 1982 của Tòa án quận Tokyo là một ví dụ điển hình, trong đó tòa án đã quyết định rằng việc không hòa hợp với người đại diện không phải là lý do chính đáng để miễn nhiệm.

Ngoài ra, trong trường hợp hành vi sai trái của thành viên điều hành cực kỳ nghiêm trọng và gây thiệt hại lớn cho công ty, có một biện pháp cuối cùng là “loại trừ”. Đây là hệ thống cho phép, dựa trên quyết định của quá bán số các thành viên khác, khởi kiện tại tòa án để buộc thành viên đó phải rời khỏi công ty (theo Điều 859 của Luật Công Ty Nhật Bản). Loại trừ là biện pháp cuối cùng khi không thể giải quyết thông qua thảo luận giữa các thành viên và đòi hỏi sự phán quyết của tòa án, là một biện pháp mạnh mẽ. Hệ thống miễn nhiệm của công ty hợp danh được thiết kế dựa trên tư tưởng trọng tâm là mối quan hệ đối tác dựa trên sự tin cậy, không phải là việc loại trừ dễ dàng thông qua đa số phiếu, mà là việc hình thành sự đồng thuận và ổn định, điều này có thể thấy qua các quy định này.

Tổng kết

Như đã chi tiết trong bài viết này, các quy tắc liên quan đến vị trí của các thành viên điều hành và đại diện của công ty hợp danh (Godo Kaisha) được quy định một cách nghiêm ngặt bởi Luật Công ty của Nhật Bản (Japanese Company Law), bất chấp tính linh hoạt trong hình thức tổ chức của nó. Tầm quan trọng của điều lệ công ty – nền tảng của quản trị, phương pháp bổ nhiệm đại diện công ty (chỉ định trực tiếp hay bầu chọn lẫn nhau) có ảnh hưởng chiến lược đến quy trình miễn nhiệm trong tương lai, cũng như sự khác biệt pháp lý giữa “từ chức” và “thôi việc”, và thêm vào đó là những yêu cầu khắt khe như “lý do chính đáng” hay “sự đồng thuận của tất cả các thành viên” đều là những điểm cần phải hiểu rõ trong quản lý hoạt động của công ty hợp danh. Để quản lý đúng đắn những yêu cầu pháp lý phức tạp này và ngăn chặn tranh chấp trong tương lai, việc có kiến thức pháp lý chuyên môn là điều không thể thiếu. Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong việc hỗ trợ các khách hàng trong và ngoài Nhật Bản, từ việc thành lập công ty hợp danh, soạn thảo điều lệ, đến việc bổ nhiệm và thay đổi các thành viên quản trị liên quan đến quản trị công ty. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh với các bằng cấp pháp lý quốc tế, có khả năng cung cấp hỗ trợ pháp lý tận tâm và chi tiết, dựa trên sự hiểu biết sâu sắc về bối cảnh kinh doanh quốc tế. Hãy tận dụng kiến thức chuyên môn của chúng tôi để hệ thống quản trị của quý công ty tuân thủ pháp luật và phù hợp với chiến lược kinh doanh của mình.