Nghị quyết Hội đồng quản trị trong Luật Công ty Nhật Bản: Xử lý tài sản quan trọng và vay nợ lớn

Tại các công ty cổ phần Nhật Bản, đại diện hội đồng quản trị có quyền hạn rộng lớn và thực hiện các công việc kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, không phải lúc nào cũng thích hợp để giao quyết định cho một mình đại diện hội đồng quản trị, đặc biệt là đối với những hành động có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến nền tảng kinh doanh hoặc tình hình tài sản của công ty. Do đó, Luật Công ty của Nhật Bản yêu cầu sự xem xét và quyết định của hội đồng quản trị, được cấu thành từ tất cả các thành viên, nhằm đảm bảo quyết định cẩn trọng và bảo vệ lợi ích của công ty. Cơ chế này là nền tảng của quản trị công ty lành mạnh. Trong thực tiễn, hai vấn đề thường xuyên gặp phải là “việc xử lý và chuyển nhượng tài sản quan trọng” và “việc vay mượn số tiền lớn”. Do các thuật ngữ này không được định nghĩa cụ thể bằng số tiền trong luật pháp, việc giải thích chúng đã được giao cho quyết định của tòa án. Bài viết này sẽ đầu tiên giải thích chi tiết những quyết định quan trọng này có ý nghĩa gì dựa trên các ví dụ án lệ của Nhật Bản. Tiếp theo, nếu những hành động này được thực hiện mà không thông qua quyết định của hội đồng quản trị, chúng ta sẽ khám phá cách thức giao dịch này được xử lý pháp lý như thế nào (hiệu lực đối ngoại), và các thành viên hội đồng quản trị liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm ra sao (trách nhiệm nội bộ). Qua phân tích này, chúng tôi cung cấp một hiểu biết toàn diện về tầm quan trọng của quy trình quyết định của hội đồng quản trị và rủi ro pháp lý liên quan, điều không thể thiếu khi kinh doanh tại Nhật Bản.

Các Vấn Đề Quan Trọng Cần Quyết Định của Hội Đồng Quản Trị Theo Luật Công Ty Nhật Bản

Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng, tại các công ty có thiết lập hội đồng quản trị, quyền quyết định đối với các vấn đề quan trọng cụ thể phải thuộc về hội đồng quản trị. Điều 362, khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản cấm rõ ràng việc ủy quyền quyết định về “việc thực hiện công việc quan trọng” liên quan đến nền tảng quản lý công ty cho từng thành viên hội đồng quản trị. Mục đích của quy định này là ngăn chặn việc đưa ra quyết định quản lý một cách độc đoán bởi các cá nhân cụ thể như đại diện hội đồng quản trị, và thông qua việc thảo luận cẩn thận trong một cơ quan tập thể gồm tất cả các thành viên hội đồng quản trị, nhằm bảo tồn tài sản của công ty và đảm bảo tính lành mạnh trong quản lý.

Các vấn đề không thể ủy quyền cho hội đồng quản trị được liệt kê trong khoản này bao gồm:

• Chuyển nhượng và nhận chuyển giao tài sản quan trọng
• Vay mượn một lượng tiền lớn
• Bổ nhiệm và miễn nhiệm người quản lý và những nhân viên quan trọng khác
• Thành lập, thay đổi và giải thể các chi nhánh hoặc các tổ chức quan trọng khác

Những vấn đề này có ảnh hưởng trực tiếp đến tài sản, quản lý tài chính, nhân sự và cấu trúc tổ chức của công ty, do đó, việc đưa ra quyết định tập thể tại hội đồng quản trị là điều cần thiết. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ tập trung vào hai vấn đề đặc biệt quan trọng trong hoạt động tài chính và chiến lược tài sản của doanh nghiệp, đó là “chuyển nhượng và nhận chuyển giao tài sản quan trọng” và “vay mượn một lượng tiền lớn”, để giải thích các tiêu chí cụ thể và ý nghĩa pháp lý của chúng.

Tiêu chuẩn đánh giá “Việc xử lý và chuyển nhượng tài sản quan trọng” theo Luật Công ty Nhật Bản

Điều 362, khoản 4, điểm 1 của Luật Công ty Nhật Bản không đưa ra một tiêu chuẩn cụ thể về giá trị tài sản khi nói đến “việc xử lý và chuyển nhượng tài sản quan trọng”. Do đó, việc quyết định một giao dịch tài sản có “quan trọng” hay không cần được xem xét dựa trên từng trường hợp cụ thể, và việc giải thích này đã lâu nay phụ thuộc vào quyết định của tòa án.

Chỉ dẫn có thẩm quyền nhất về vấn đề này được đưa ra trong phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản vào ngày 20 tháng 1 năm 1994 (1994). Phán quyết này làm rõ rằng việc đánh giá tính “quan trọng” không nên dựa trên một tiêu chuẩn đơn lẻ mà cần xem xét tổng hợp nhiều yếu tố. Các yếu tố đánh giá mà tòa án đã chỉ ra bao gồm:

1. Giá trị của tài sản: Đây là số tiền tuyệt đối của tài sản đang được giao dịch.
2. Tỷ lệ tài sản đó chiếm trong tổng tài sản của công ty: Điều này cho thấy giá trị tương đối của tài sản so với quy mô tài chính của công ty, là một chỉ số đo lường tầm quan trọng về mặt lượng.
3. Mục đích sở hữu tài sản: Đây là yếu tố đánh giá khía cạnh chất lượng. Ví dụ, quyền sở hữu trí tuệ như bằng sáng chế công nghệ cốt lõi mà công ty sử dụng cho hoạt động kinh doanh chính có thể được coi là “quan trọng” hơn so với bất động sản đầu tư có giá trị tương đương.
4. Phương thức xử lý tài sản: Cách thức mà tài sản được xử lý cũng được xem xét. Ví dụ, việc chuyển nhượng không lấy tiền như tặng cho hoặc quyên góp có thể được coi là “quan trọng” ngay cả khi giá trị thấp hơn so với việc bán với giá thị trường do nó liên quan đến việc dòng tài sản của công ty chảy ra ngoài.
5. Cách xử lý truyền thống tại công ty: Cách mà công ty đã xử lý các giao dịch tương tự trong quá khứ cũng là một yếu tố quan trọng trong việc đánh giá.

Khung đánh giá đa chiều này có nghĩa là doanh nghiệp không thể tự mãn với những tiêu chuẩn hình thức như “ít hơn X% tổng tài sản nên không có vấn đề”. Thay vào đó, doanh nghiệp cần tự thiết lập những tiêu chuẩn hợp lý và rõ ràng trong các quy định nội bộ như điều lệ hội đồng quản trị, để xác định những giao dịch nào cần quyết định của hội đồng quản trị, điều này vô cùng quan trọng trong việc quản lý rủi ro về quản trị công ty.

Tiêu chuẩn đánh giá “Khoản nợ lớn” theo Luật Công ty Nhật Bản

Giống như “tài sản quan trọng”, không có một tiêu chuẩn cụ thể về số tiền cụ thể trong luật pháp đối với “khoản nợ lớn” được quy định trong Điều 362, Khoản 4, Mục 2 của Luật Công ty Nhật Bản. Việc giải thích này cũng được hình thành thông qua các phán quyết của tòa án. Một phán quyết đặc biệt có thể được tham khảo là phán quyết của Tòa án quận Tokyo ngày 17 tháng 3 năm 1997 (1997). Phán quyết này đã chỉ ra rằng khi đánh giá xem một khoản nợ có phải là “khoản nợ lớn” hay không, cần phải xem xét tổng hợp các yếu tố sau:

1. Số tiền của khoản nợ đó: Là số tiền tuyệt đối của việc vay nợ hoặc bảo lãnh nợ.
2. Tỷ lệ của khoản nợ so với tổng tài sản và lợi nhuận thường xuyên của công ty: Không chỉ đánh giá quy mô tài sản của công ty mà còn đánh giá quy mô tương đối của khoản nợ so với khả năng sinh lời của công ty.
3. Mục đích của khoản nợ: Ý nghĩa của việc sử dụng vốn đối với hoạt động kinh doanh của công ty.
4. Cách xử lý truyền thống tại công ty: Là thực tiễn nội bộ của công ty liên quan đến việc huy động vốn và bảo lãnh trước đây.

Trong vụ án được xem xét trong phán quyết này, có tranh chấp về việc liệu việc bảo lãnh liên đới 10 tỷ yên mà công ty Y thực hiện cho công ty liên kết A có phải là “khoản nợ lớn” hay không. Tòa án đã chú trọng đến việc số tiền bảo lãnh 10 tỷ yên chiếm 0.51% tổng tài sản của công ty Y, mặc dù tỷ lệ này so với vốn điều lệ là 7.75% và đặc biệt là tỷ lệ so với lợi nhuận thường xuyên lên đến 24.6%. Ngoài ra, tòa án cũng chỉ ra rằng quy tắc của hội đồng quản trị công ty Y đã quy định rằng “nghĩa vụ bảo lãnh cho mỗi hợp đồng trên 5 tỷ yên” phải được quyết định bởi hội đồng quản trị.

Điều đáng chú ý trong phán quyết này là tòa án không chỉ xem xét đến chỉ số tĩnh trên bảng cân đối kế toán như tổng tài sản, mà còn xem xét đến “lợi nhuận thường xuyên” – một chỉ số động trên bảng lãi lỗ. Điều này cho thấy thái độ của tư pháp trong việc đánh giá tác động của khoản nợ không chỉ dựa trên quy mô của công ty mà còn dựa trên khả năng trả nợ và ảnh hưởng đến lợi nhuận, tức là rủi ro đối với sự liên tục của hoạt động kinh doanh. Một khoản nợ có thể trông nhỏ so với quy mô tài sản nhưng nếu nó gây áp lực lớn lên lợi nhuận của công ty, thì nó có thể được đánh giá là “khoản nợ lớn”.

So Sánh Tiêu Chuẩn Đánh Giá

Các tiêu chuẩn đánh giá của tòa án Nhật Bản đối với hai vấn đề quan trọng đã nêu trước đây có nhiều điểm chung nhưng cũng tồn tại những khác biệt quan trọng. Việc so sánh những tiêu chuẩn này giúp chúng ta hiểu rõ hơn về cách thức tòa án Nhật Bản đánh giá các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Bảng dưới đây sắp xếp hai tiêu chuẩn đánh giá đó.

Như có thể thấy từ sự so sánh này, cả hai khung đánh giá đều được xây dựng dựa trên ba trụ cột: khía cạnh định lượng, khía cạnh định tính và thực tiễn nội bộ công ty, cho thấy tòa án Nhật Bản áp dụng một phong cách suy nghĩ nhất quán khi xem xét những vấn đề này. Điểm khác biệt lớn nhất trong đánh giá khía cạnh định lượng là việc thêm chỉ số “lợi nhuận thường xuyên, v.v.” trong trường hợp “khoản nợ lớn”. Điều này ngụ ý rằng tòa án đã nhận thức chính xác về sự khác biệt cơ bản giữa việc chuyển nhượng tài sản, là một hành động ảnh hưởng đến bảng cân đối kế toán một lần, so với khoản nợ, có liên quan đến việc thanh toán lãi suất liên tục và gây ảnh hưởng lâu dài đến dòng tiền và cấu trúc lợi nhuận của công ty. Cách tiếp cận linh hoạt và phù hợp với từng tình huống này phản ánh mức độ chín muồi của quyết định tư pháp trong quản trị doanh nghiệp tại Nhật Bản.

Hiệu lực của giao dịch thiếu quyết định của Hội đồng quản trị (Ảnh hưởng đối ngoại) theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Khi đại diện hội đồng quản trị thực hiện “việc xử lý tài sản quan trọng” hoặc “vay một khoản tiền lớn” mà theo quy định cần có quyết định của hội đồng quản trị nhưng lại không có quyết định, liệu hợp đồng giao dịch đó có hợp pháp không? Vấn đề này là một tình huống xung đột giữa yêu cầu bảo vệ niềm tin của đối tác giao dịch và khuyết điểm trong thủ tục nội bộ của công ty.

Thái độ cơ bản của tòa án Nhật Bản về vấn đề này đã được thiết lập thông qua phán quyết của Tòa án Tối cao vào ngày 22 tháng 9 năm 1965 (1965). Theo phán quyết này, giao dịch do đại diện hội đồng quản trị thực hiện mà không có quyết định được coi là hợp pháp theo nguyên tắc, mặc dù thiếu quy trình quyết định nội bộ. Điều này nhằm bảo vệ bên thứ ba, những người tin rằng họ đã thực hiện giao dịch với người có quyền hợp pháp đại diện cho công ty, và đảm bảo an toàn cho giao dịch.

Tuy nhiên, có một ngoại lệ quan trọng đối với nguyên tắc này. Nếu bên đối tác giao dịch biết rằng không có quyết định của hội đồng quản trị (ác ý) hoặc có lỗi không biết về điều này (có lỗi), thì giao dịch đó sẽ bị coi là vô hiệu. Luật lý này thường được giải thích là áp dụng theo giả định của Điều 93 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản và được gọi là “lý thuyết vô hiệu tương đối”.

Luật lý này có nghĩa là đối với bên đối tác giao dịch, đặc biệt là những người kinh doanh chuyên nghiệp như các tổ chức tài chính hay công ty bất động sản, họ phải chịu trách nhiệm chú ý đến một mức độ nhất định. Khi giao dịch được đánh giá là “quan trọng” hoặc “lớn” từ góc độ khách quan, bên đối tác không thể chỉ dựa vào lý do “không biết” mà cần phải thực hiện các biện pháp thích hợp như kiểm tra biên bản họp của hội đồng quản trị để xác định sự tồn tại của quyết định. Trong phán quyết của Tòa án quận Tokyo ngày 17 tháng 3 năm 1997, chính vấn đề này đã được đưa ra xem xét, và tòa án đã xác định rằng ngân hàng đã ký kết hợp đồng bảo lãnh trị giá 10 tỷ yên mà không kiểm tra quyết định, từ đó công nhận sự vô hiệu của hợp đồng bảo lãnh.

Xin lưu ý, việc yêu cầu vô hiệu này theo nguyên tắc chỉ giới hạn ở chính công ty, và không cho phép bên đối tác giao dịch yêu cầu vô hiệu vì lợi ích của chính họ.

Trách nhiệm của giám đốc (Ảnh hưởng nội bộ)

Ảnh hưởng pháp lý của các giao dịch thiếu quyết định của hội đồng quản trị không chỉ giới hạn ở hiệu lực của giao dịch đối ngoại. Trái lại, hậu quả trực tiếp và nghiêm trọng hơn chính là trách nhiệm mà các giám đốc liên quan phải gánh chịu trong nội bộ công ty.

Điều 423, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Companies Act) quy định rằng, nếu giám đốc không thực hiện nhiệm vụ của mình (sơ suất trong nhiệm vụ) và gây thiệt hại cho công ty, họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại đó. Việc cố ý bỏ qua quy trình quyết định của hội đồng quản trị, một thủ tục pháp lý đã được quy định, để thực hiện các hoạt động kinh doanh quan trọng chắc chắn là một ví dụ rõ ràng của sơ suất trong nhiệm vụ.

Trách nhiệm này không chỉ giới hạn ở giám đốc điều hành đã thực hiện giao dịch. Các giám đốc khác cũng có nghĩa vụ giám sát việc thực hiện công việc của các giám đốc khác như là một phần của hội đồng quản trị. Do đó, nếu các giám đốc khác nhận thức được hành vi lạm quyền của giám đốc điều hành hoặc có thể nhận thức được nhưng lại bỏ qua, họ cũng có thể bị yêu cầu chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ giám sát của mình.

Tầm quan trọng của nghĩa vụ giám sát của giám đốc đã được nhấn mạnh lặp đi lặp lại trong hệ thống tư pháp Nhật Bản thông qua các vụ án nổi tiếng như vụ kiện đại diện cổ đông của Ngân hàng Daiwa. Những phán quyết này cho thấy rằng giám đốc có nghĩa vụ tích cực xây dựng và giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả để đảm bảo tuân thủ pháp luật. Việc chỉ đơn thuần không tham gia vào hành vi sai trái là không đủ, và lý do “không biết” hoặc “không phải là trách nhiệm của tôi” nguyên tắc chung là không được chấp nhận.

Hơn nữa, trách nhiệm bồi thường thiệt hại này được coi là trách nhiệm liên đới. Điều này có nghĩa là mỗi giám đốc có trách nhiệm phải bồi thường toàn bộ số tiền thiệt hại mà công ty phải chịu, có thể dẫn đến hậu quả cực kỳ nghiêm trọng đối với từng giám đốc cá nhân.

Tóm lược

Như đã giải thích trong bài viết này, dưới luật Công ty của Nhật Bản, việc thực hiện các giao dịch quan trọng như “chuyển nhượng và tiếp nhận tài sản quan trọng” hay “vay mượn một lượng lớn tiền” liên quan đến cốt lõi hoạt động của công ty đều bắt buộc phải có quyết định của hội đồng quản trị theo quy định pháp lý. Việc giải thích những thuật ngữ này dựa trên các tiêu chuẩn đa chiều được hình thành qua các phán quyết và lý luận pháp lý, không phải là những phán đoán hình thức mà là những đánh giá thực chất dựa trên từng tình huống cụ thể. Nếu không tuân thủ những yêu cầu pháp lý này, doanh nghiệp sẽ đối mặt với rủi ro kép. Một là rủi ro đối ngoại, nơi mà hợp đồng có thể bị tuyên bố vô hiệu nếu đối tác giao dịch có thiện chí và không có lỗi. Hai là rủi ro nội bộ nghiêm trọng hơn, khi các thành viên hội đồng quản trị tham gia vào việc thực hiện công việc trái pháp luật, thậm chí cả những người đã bỏ qua việc này, cũng có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại lớn cho công ty. Việc quản lý đúng đắn những rủi ro này là một thách thức quản trị không thể thiếu đối với mọi doanh nghiệp hoạt động tại Nhật Bản.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong việc hỗ trợ nhiều khách hàng trong và ngoài nước về mặt pháp lý liên quan đến quản trị công ty theo luật Nhật Bản. Chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư quốc tế, có khả năng giải thích chính xác những yêu cầu phức tạp của luật Công ty Nhật Bản trong bối cảnh kinh doanh quốc tế và cung cấp lời khuyên thực tiễn. Chúng tôi sẽ hỗ trợ doanh nghiệp của bạn một cách toàn diện để đảm bảo hoạt động kinh doanh tại Nhật Bản diễn ra trôi chảy và tuân thủ pháp luật, từ việc quản lý hội đồng quản trị, ra quyết định quan trọng, đến việc thực hiện due diligence pháp lý và quản lý rủi ro trách nhiệm của các cán bộ.