Yêu cầu ngăn chặn và khởi kiện vô hiệu đối với việc trao đổi cổ phiếu và chuyển nhượng cổ phiếu theo Luật Công ty Nhật Bản

Trao đổi cổ phiếu và chuyển nhượng cổ phiếu theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005) là những công cụ mạnh mẽ trong việc tái cấu trúc tổ chức doanh nghiệp. Những phương pháp này thường được sử dụng để thực hiện các chiến lược kinh doanh đa dạng như xây dựng mối quan hệ công ty mẹ – công ty con hoàn toàn, thực hiện M&A, hoặc chuyển đổi sang mô hình công ty cổ phần. Các giao dịch do ban lãnh đạo dẫn dắt này là yếu tố không thể thiếu cho sự phát triển và tăng cường cạnh tranh của doanh nghiệp, nhưng không phải là tuyệt đối. Luật Công ty Nhật Bản đã thiết lập các biện pháp pháp lý cụ thể để bảo vệ lợi ích của cổ đông, cho phép họ phản đối các hành vi tái cấu trúc tổ chức này. Đó là “yêu cầu ngăn chặn” để ngăn chặn hiệu lực của trao đổi hoặc chuyển nhượng cổ phiếu trước khi xảy ra, và “đơn kiện vô hiệu” để lật ngược hiệu lực pháp lý sau khi đã xảy ra.

Những biện pháp pháp lý này có thể trở thành pháo đài cuối cùng để cổ đông bảo vệ quyền lợi của mình. Ngược lại, đối với ban lãnh đạo, đây là yếu tố rủi ro nghiêm trọng có thể làm đình trệ kế hoạch tái cấu trúc tổ chức. Do đó, việc hiểu sâu sắc về các yêu cầu của hệ thống phản đối này, quy trình nghiêm ngặt, và xu hướng phán quyết của tòa án là cực kỳ quan trọng đối với tất cả các bên liên quan đến trao đổi và chuyển nhượng cổ phiếu. Bài viết này sẽ giải thích một cách toàn diện về yêu cầu ngăn chặn và đơn kiện vô hiệu trong trao đổi và chuyển nhượng cổ phiếu theo Luật Công ty Nhật Bản, kết hợp với cơ sở pháp lý và các ví dụ cụ thể từ các vụ án.

Phản Đối Trao Đổi Cổ Phiếu: Yêu Cầu Ngăn Chặn

Khung Pháp Lý của Yêu Cầu Ngăn Chặn

Để ngăn chặn việc thực hiện trao đổi cổ phiếu trước khi nó diễn ra, cổ đông có quyền yêu cầu ngăn chặn. Đây là quyền yêu cầu công ty dừng thực hiện trao đổi cổ phiếu trước khi hiệu lực của nó phát sinh. Luật Công ty Nhật Bản quy định quyền này tại Điều 784-2 đối với cổ đông của công ty con hoàn toàn và Điều 796-2 đối với cổ đông của công ty mẹ hoàn toàn.

Để thực thi quyền này một cách hiệu quả, thông thường, người ta nộp đơn yêu cầu tòa án ra lệnh tạm thời, sử dụng quyền yêu cầu ngăn chặn trao đổi cổ phiếu làm quyền được bảo vệ. Nếu lệnh tạm thời được chấp nhận, công ty sẽ không thể tiến hành thủ tục trao đổi cổ phiếu về mặt pháp lý. Điều này tạo ra một lực cản mạnh mẽ và nhanh chóng đối với các doanh nghiệp đang lên kế hoạch tái cấu trúc tổ chức.

Các Lý Do Được Chấp Nhận cho Yêu Cầu Ngăn Chặn

Để cổ đông có thể thực hiện yêu cầu ngăn chặn, cần có các lý do cụ thể được quy định bởi pháp luật. Lý do chính là khi trao đổi cổ phiếu vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty, và có khả năng gây bất lợi cho cổ đông.

“Vi phạm pháp luật” ở đây bao gồm nhiều trường hợp khác nhau. Ví dụ điển hình bao gồm:

• Tính bất hợp pháp của nội dung hợp đồng trao đổi cổ phiếu (ví dụ: việc định giá đối ứng là cực kỳ không công bằng)
• Không chuẩn bị hoặc ghi sai thông tin trong các tài liệu công khai bắt buộc theo luật
• Có sai sót nghiêm trọng trong thủ tục quyết định của đại hội cổ đông phê duyệt trao đổi cổ phiếu
• Không thực hiện các thủ tục bảo vệ chủ nợ cần thiết theo luật

Trong trường hợp trao đổi cổ phiếu giản lược, nơi có thể bỏ qua quyết định của đại hội cổ đông, ngoài các lý do trên, nếu đối ứng của trao đổi cổ phiếu được coi là “cực kỳ không hợp lý” khi so sánh với tình hình tài sản của công ty tham gia, thì cũng được công nhận là lý do ngăn chặn.

Phán Quyết Tư Pháp: Vụ Kiện Siêu Thị Kansai

Một ví dụ điển hình về cách yêu cầu ngăn chặn được tranh cãi là vụ kiện liên quan đến Siêu thị Kansai năm 2021. Vụ kiện này thu hút sự chú ý lớn về việc liệu sai sót thủ tục liên quan đến cách diễn giải hành động bỏ phiếu của một cổ đông có thể là cơ sở để ngăn chặn một cuộc hợp nhất kinh doanh lớn hay không.

Tóm tắt vụ việc như sau: Tại đại hội cổ đông bất thường của Siêu thị Kansai, một cổ đông đã nộp phiếu bầu đồng ý trước. Tuy nhiên, cổ đông này đã tham dự đại hội và bỏ phiếu trắng do hiểu lầm. Chủ tịch đã xác nhận ý định thực sự của cổ đông sau khi tổng hợp ban đầu và cuối cùng coi phiếu bầu đó là “đồng ý”. Kết quả là, đề xuất trao đổi cổ phiếu đã được thông qua với một khoảng cách nhỏ.

Đáp lại, công ty OK Corporation, một cổ đông phản đối việc hợp nhất, đã lập luận rằng sự tùy ý của chủ tịch vi phạm “phương pháp cực kỳ không công bằng” theo Điều 831 Khoản 1 Mục 1 của Luật Công ty Nhật Bản. Họ đã nộp đơn yêu cầu tạm thời để ngăn chặn trao đổi cổ phiếu, coi sai sót trong quyết định của đại hội cổ đông là “vi phạm pháp luật” theo Điều 796-2 của Luật Công ty Nhật Bản.

Cuối cùng, Tòa án Tối cao Nhật Bản đã ra quyết định vào ngày 14 tháng 12 năm 2021, công nhận sự tùy ý của chủ tịch và cho phép thực hiện trao đổi cổ phiếu. Tuy nhiên, vụ kiện này đã làm rõ cách mà các vấn đề thủ tục tưởng chừng nhỏ nhặt trong đại hội cổ đông có thể phát triển thành một cuộc tranh chấp pháp lý làm rung chuyển toàn bộ chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp. Nó nhấn mạnh tầm quan trọng của sự công bằng trong thủ tục mà tòa án rất coi trọng. Điều này gợi ý rằng trong quản lý doanh nghiệp, việc tuân thủ nghiêm ngặt các quy tắc hình thức là tuyến phòng thủ đầu tiên để tránh rủi ro pháp lý. Trong yêu cầu ngăn chặn, cổ đông cần chứng minh vi phạm thủ tục và “khả năng” bị bất lợi do vi phạm đó, nhưng nếu vi phạm thủ tục là nghiêm trọng, khả năng bị bất lợi có thể được diễn giải rộng rãi hơn.

Lật Ngược Hiệu Lực Của Hoán Đổi Cổ Phiếu: Khởi Kiện Vô Hiệu Theo Luật Nhật Bản

Khung pháp lý của việc khởi kiện vô hiệu tại Nhật Bản

Sau khi việc trao đổi cổ phiếu đã có hiệu lực, phương thức để lật ngược hiệu lực pháp lý từ gốc rễ là “khởi kiện vô hiệu”. Đây là biện pháp cứu trợ sau sự kiện, và được quy định tại Điều 828 Khoản 1 Mục 11 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005).

Khởi kiện vô hiệu có những hạn chế nghiêm ngặt hơn về thủ tục so với yêu cầu ngăn chặn.

• Thời hạn khởi kiện: Phải nộp đơn kiện trong vòng 6 tháng kể từ ngày có hiệu lực của việc trao đổi cổ phiếu. Thời hạn này là cố định và không được gia hạn.
• Người có quyền khởi kiện: Những người có quyền nộp đơn kiện (tư cách nguyên đơn) được giới hạn là cổ đông, giám đốc, kiểm toán viên, người thanh lý của công ty tại thời điểm có hiệu lực, và các chủ nợ không chấp thuận việc trao đổi cổ phiếu.
• Bị đơn: Vụ kiện phải bao gồm cả công ty mẹ hoàn toàn và công ty con hoàn toàn là bị đơn (vụ kiện đồng thời cần thiết).

Các Lý Do Được Công Nhận Là Vô Hiệu Theo Luật Nhật Bản

Theo luật pháp Nhật Bản, các lý do vô hiệu không được liệt kê cụ thể. Do đó, việc xác định trường hợp nào sẽ bị coi là vô hiệu sẽ do tòa án quyết định dựa trên từng vụ việc cụ thể. Thông thường, cần có những khiếm khuyết nghiêm trọng hơn so với lý do ngăn chặn, đủ để làm mất đi tính hợp pháp của toàn bộ giao dịch. Yêu cầu về “nguy cơ chịu thiệt hại” trong đơn yêu cầu ngăn chặn không cần thiết trong đơn kiện vô hiệu, nhưng thay vào đó, mức độ nghiêm trọng của khiếm khuyết sẽ được xem xét kỹ lưỡng.

Xu hướng phán quyết tư pháp: Hai án lệ đối lập

Tiêu chuẩn để tòa án Nhật Bản công nhận tính vô hiệu có thể được hiểu thông qua hai án lệ đối lập.

Thứ nhất là phán quyết của Chi nhánh Amagasaki, Tòa án Địa phương Kobe vào ngày 6 tháng 2 năm 2015 (Heisei 27), công nhận tính vô hiệu do có sai sót nghiêm trọng trong thủ tục. Trong vụ này, vấn đề là công ty đã không chuẩn bị tài liệu công khai trước, vốn là nghĩa vụ theo luật, ghi rõ nội dung hợp đồng hoán đổi cổ phần và tình hình tài chính của công ty đối tác. Tòa án nhận định rằng sự thiếu sót này đã tước đi của cổ đông các thông tin cần thiết để đưa ra quyết định công bằng, và làm cho việc thực hiện các quyền quan trọng như quyền yêu cầu mua lại cổ phần trở nên không thể thực hiện được. Đây không phải là một sai lầm nhỏ mà là một vi phạm nghiêm trọng về thủ tục, xâm phạm cơ bản quyền lợi của cổ đông, do đó kết luận rằng việc hoán đổi cổ phần là vô hiệu.

Thứ hai là phán quyết của Tòa án Tối cao Tokyo vào ngày 28 tháng 9 năm 2023 (Reiwa 5) trong vụ án cũ Alps Electric và Alpine, nơi mà các lập luận về sự không công bằng của tỷ lệ hoán đổi cổ phần đã bị bác bỏ. Trong vụ này, các cổ đông thiểu số của Alpine, công ty con hoàn toàn thuộc sở hữu, đã kiện vô hiệu với lý do tỷ lệ hoán đổi cổ phần với công ty mẹ Alps Electric là không công bằng. Tuy nhiên, tòa án đã không chấp nhận lập luận này. Cốt lõi của phán quyết là các biện pháp đảm bảo tính công bằng trong quá trình ra quyết định của công ty. Cụ thể, công ty đã nhận được báo cáo định giá cổ phần và ý kiến công bằng từ một tổ chức định giá độc lập, thành lập ủy ban độc lập để giám sát quá trình đàm phán, và loại bỏ các giám đốc có xung đột lợi ích khỏi quyết định. Tòa án cho rằng, miễn là các thủ tục khách quan và minh bạch này được tuân thủ, tỷ lệ hoán đổi do ban lãnh đạo quyết định nên được coi là công bằng, và cần có những tình huống đặc biệt để lật ngược điều này.

Những án lệ này cho thấy xu hướng rõ ràng của tòa án Nhật Bản trong việc đánh giá tính hợp lệ của tái cấu trúc tổ chức. Đối với các vi phạm thủ tục rõ ràng và khách quan như thiếu tài liệu công khai trước, tòa án sẽ nghiêm khắc công nhận vô hiệu. Ngược lại, đối với các quyết định quản lý như tính hợp lý của tỷ lệ hoán đổi, miễn là thủ tục công bằng được đảm bảo, tòa án sẽ không can thiệp dễ dàng. Điều này có nghĩa là đối với các nhà quản lý doanh nghiệp, việc đảm bảo tính công bằng của thủ tục, chẳng hạn như nhận lời khuyên từ các chuyên gia độc lập, là biện pháp phòng vệ tốt nhất trước các thách thức pháp lý. Ngoài ra, nếu phán quyết vô hiệu được xác nhận, hiệu lực của nó sẽ ảnh hưởng đến bên thứ ba (hiệu lực đối với thế giới), mặc dù không có hiệu lực hồi tố, nhưng công ty liên quan có nghĩa vụ hoàn trả cổ phần đã nhận cho cổ đông ban đầu, gây ra sự xáo trộn lớn trong quan hệ giao dịch (theo Điều 844 của Luật Công ty Nhật Bản). Sự cân nhắc đối với sự ổn định pháp lý này cũng là một lý do khiến tòa án thận trọng trong việc đưa ra phán quyết vô hiệu.

Yêu Cầu Ngăn Chặn và Khởi Kiện Vô Hiệu Đối Với Việc Chuyển Nhượng Cổ Phần Dưới Luật Pháp Nhật Bản

Chuyển nhượng cổ phần là một phương pháp để công ty mới thành lập có thể sở hữu toàn bộ cổ phần của công ty hiện có, từ đó thiết lập mối quan hệ công ty mẹ – công ty con hoàn toàn. Tuy nhiên, việc này cũng có thể gặp phải các phản đối pháp lý, và được điều chỉnh theo khung pháp lý tương tự như trao đổi cổ phần.

Cổ đông có thể thực hiện yêu cầu ngăn chặn trước khi việc chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực, dựa trên Điều 805-2 của Luật Công ty Nhật Bản. Ngoài ra, sau khi có hiệu lực, cổ đông có thể khởi kiện vô hiệu dựa trên Điều 828 Khoản 1 Mục 12 của Luật Công ty Nhật Bản.

Các lý do để yêu cầu ngăn chặn hoặc khởi kiện vô hiệu cũng tương tự như trong trường hợp trao đổi cổ phần. Các vấn đề có thể phát sinh từ nội dung của kế hoạch chuyển nhượng cổ phần hoặc vi phạm pháp luật và điều lệ trong quá trình phê duyệt. Tuy nhiên, một điểm khác biệt quan trọng là, không giống như trao đổi cổ phần, chuyển nhượng cổ phần không có “thủ tục đơn giản” hoặc “thủ tục rút gọn” để bỏ qua đại hội cổ đông. Do đó, các lý do ngăn chặn liên quan đến những thủ tục này không áp dụng cho chuyển nhượng cổ phần.

So sánh chiến lược giữa Yêu cầu Ngăn chặn và Khởi kiện Vô hiệu

Khi các cổ đông hoặc nhà quản lý xem xét các biện pháp pháp lý, việc lựa chọn giữa yêu cầu ngăn chặn và khởi kiện vô hiệu, hoặc chuẩn bị cho rủi ro của cả hai, là một quyết định chiến lược quan trọng. Hai hệ thống này có sự khác biệt rõ ràng về thời điểm, yêu cầu pháp lý và mục tiêu.

Yêu cầu ngăn chặn là biện pháp phòng ngừa chỉ có thể thực hiện trước khi hiệu lực của việc trao đổi cổ phiếu hoặc chuyển nhượng cổ phiếu phát sinh. Mục tiêu của nó là ngăn chặn việc thực hiện giao dịch có vấn đề hoặc thúc đẩy công ty đàm phán lại với điều kiện có lợi hơn. Ngược lại, khởi kiện vô hiệu là biện pháp cứu trợ sau khi hiệu lực phát sinh, chỉ có thể được khởi kiện trong vòng 6 tháng, nhằm mục đích đưa giao dịch đã hoàn thành trở về trạng thái ban đầu, tạo ra kết quả căn bản và có ảnh hưởng lớn hơn.

Từ quan điểm chứng minh pháp lý, trong yêu cầu ngăn chặn, cổ đông cần chứng minh “nguy cơ chịu thiệt hại”, nhưng trong khởi kiện vô hiệu, yêu cầu này không cần thiết. Tuy nhiên, trong khởi kiện vô hiệu, cần chứng minh sự tồn tại của khuyết điểm nghiêm trọng đủ để lật ngược giao dịch đã hoàn thành, và điều này đặt ra một rào cản rất cao.

Điểm cần chú ý đặc biệt đối với các chuyên viên pháp lý là quan điểm thực tiễn xét xử gọi là “thuyết hấp thụ”. Đây là quan điểm cho rằng khi tranh cãi về tính hợp pháp của tái cấu trúc tổ chức dựa trên khuyết điểm của quyết định đại hội cổ đông, sau khi hiệu lực của tái cấu trúc tổ chức phát sinh, không thể khởi kiện hủy bỏ quyết định nữa, và khuyết điểm đó nên được đưa ra như lý do vô hiệu của tái cấu trúc tổ chức. Ví dụ, trong vòng 3 tháng từ đại hội cổ đông, có thể khởi kiện hủy bỏ quyết định, nhưng nếu hiệu lực của tái cấu trúc tổ chức phát sinh sau 1 tháng từ đại hội, không thể khởi kiện hủy bỏ quyết định trong 2 tháng còn lại. Để đưa ra khuyết điểm đó, cần khởi kiện vô hiệu của tái cấu trúc tổ chức trong vòng 6 tháng từ ngày hiệu lực phát sinh. Nếu không hiểu lý thuyết pháp lý này, có nguy cơ sai lầm về thời hạn khởi kiện và mất quyền tranh cãi.

Bảng dưới đây tóm tắt sự khác biệt giữa các hệ thống này.

Tóm tắt

Trong Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Corporate Law), yêu cầu ngăn chặn và kiện vô hiệu đối với việc trao đổi cổ phiếu và chuyển nhượng cổ phiếu là những cơ chế quan trọng để bảo vệ quyền lợi của cổ đông, nhưng việc thực hiện chúng đòi hỏi những tiêu chuẩn cao. Như phân tích từ các án lệ cho thấy, tòa án thường thận trọng khi đưa ra quyết định về tính vô hiệu của giao dịch. Khả năng thành công cao nhất thường là khi có thể chứng minh vi phạm rõ ràng về thủ tục của công ty, chẳng hạn như không tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin trước. Thực tế này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc ban lãnh đạo cần cẩn trọng và tuân thủ nghiêm ngặt các thủ tục pháp lý khi thực hiện tái cấu trúc tổ chức. Đối với cổ đông, nếu phát hiện sai sót trong thủ tục của công ty, việc phản ứng pháp lý nhanh chóng và chính xác là điều không thể thiếu.

Văn phòng Luật Monolith có nhiều kinh nghiệm trong việc cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến trao đổi và chuyển nhượng cổ phiếu cho nhiều khách hàng tại Nhật Bản. Chúng tôi cung cấp hỗ trợ toàn diện từ việc xác định rủi ro pháp lý trong giai đoạn lập kế hoạch tái cấu trúc tổ chức đến việc xử lý các vụ kiện như yêu cầu ngăn chặn hay kiện vô hiệu. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng giải thích rõ ràng các quy định phức tạp của Luật Công ty Nhật Bản và thực tiễn cho khách hàng quốc tế, đồng thời đề xuất chiến lược tối ưu. Nếu quý vị có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến chủ đề này, xin vui lòng liên hệ với văn phòng chúng tôi.