虚拟YouTuber・VTuber的收购・业务转让
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虚拟YouTuber・VTuber,就像网站和智能手机应用程序一样,具有财产价值,可以成为”业务转让”和”收购”的对象。
例如,网站的”业务转让”和”买卖”往往是因为考虑到创建自有媒体并从零开始增加访问量所需的时间,购买已经有一定访问量的媒体会更快。虚拟YouTuber・VTuber的”业务转让”和”买卖”也是同样的道理。考虑到从零开始增加频道订阅者数量所需的时间,购买已经有一定订阅者数量的虚拟YouTuber・VTuber会更快。
何为「收购」的结构
我们一直在讨论「业务转让」和「收购」,首先,让我们明确这些词语的含义。
「业务转让」是指某个个人或法人将其拥有的「业务(我们稍后会解释这个词的含义)」进行买卖的结构。相对于此,「收购」在日常用语中,是一个更广泛的概念。它可能意味着「使用某种结构收购虚拟YouTuber・VTuber等」。
也可能会全额购买公司的所有股票
除了「业务转让」,「收购」的结构还可能是全额购买对方公司的所有股票。如果拥有虚拟YouTuber・VTuber的不是个人,而是公司,且该公司除了虚拟YouTuber・VTuber之外没有其他业务,那么购买虚拟YouTuber・VTuber本身(业务转让)和购买整个公司(全额购买所有股票)之间的差别并不大。更进一步,从结论上来看,购买整个公司可以避免许多特定于业务转让的问题,因此更为方便。
在虚拟YouTuber・VTuber的情况下,业务转让较为常见
然而,在大多数情况下,拥有可能被收购的虚拟YouTuber・VTuber的是个人,或者是拥有其他业务的公司。如果是个人,那么「购买该个人的股票」这种情况是不可能发生的;如果是拥有其他业务的公司,那么只能选择业务转让。因此,最终,为了收购虚拟YouTuber・VTuber,大多数情况下可选择的结构是业务转让。
「虚拟YouTuber・VTuber的构成要素」是什么
「业务转让」是一种结构,它涉及到将一个整体的业务进行买卖,这被称为「有机整体」。如果只是简单地「购买一台PC」,那就是普通的买卖。但是,如果是「虚拟YouTuber・VTuber的买卖」,需要购买的东西如下所示,数量众多。
- 相关虚拟YouTuber・VTuber的全部建模数据
- 相关虚拟YouTuber・VTuber的全部拍摄设备
- 相关虚拟YouTuber・VTuber的全部知识产权,如版权等
- 过去的视频及其相关的全部知识产权,如版权等
- YouTube等视频发布服务的账户
- 如果存在相关虚拟YouTuber・VTuber的网站,那么包括服务器账户、网站全部以及其相关的全部知识产权,如版权等
- 如果存在相关虚拟YouTuber・VTuber的Twitter等账户,那么包括该账户以及其相关的全部知识产权,如版权等
这些都是「有机整体」的财产,如果缺少任何一项,就不能算作「整体购买该虚拟YouTuber・VTuber」。因此,购买这些东西不仅仅是普通的买卖,而是业务转让。
此外,关于「与虚拟YouTuber・VTuber相关的版权」,确切地说,这指的是什么,这是一个问题。简单来说,抽象的角色设定、特征、人格等并不属于「版权」的保护对象。关于这个问题,我们在下面的文章中进行了详细的阐述。
https://monolith-law.jp/corporate/character-copyright-law[ja]
「事业转让」需要列出购买目标清单
然而,从购买方的角度来看,事业转让与普通的买卖合同并无太大区别。具体来说,购买的目标并不是模糊的「该虚拟YouTuber・VTuber全套」,而是「在合同上列出的具体财产」。也就是说,如果你忘记在合同上写明你原本认为可以购买的具体一项,例如「该虚拟YouTuber・VTuber的商标权」,那么这一部分就会被排除在购买目标之外。因此,你需要列出你想要的所有构成该虚拟YouTuber・VTuber的「有机整体」的所有物品。
列出转让目标物品需要专业知识
这个列出的过程是相当专业的。
首先,只有IT知识的人可能会在法律角度上「忽视」一些事情。上述的商标权就是一个典型的例子。如果忽视了这一点,你可能会在继续运营频道的过程中,突然被告知「如果你想继续使用这个名称,你需要支付许可费」。
反过来,只有法律知识的人也可能在IT角度上「忽视」一些事情。例如,如果「该虚拟YouTuber・VTuber是在专业设备上进行动作捕捉的系统」,那么你可能会忽视需要转让这些设备,从而无法接收设备转让,实际上无法拍摄新的视频。
然而,这些问题不仅限于虚拟YouTuber・VTuber,例如在网站业务转让的情况下也可能出现。这就像在购买访问量大的热门网站时,你也应该同时购买该网站的官方Twitter账户。
当然需要D&D和陈述保证条款
此外,这并不仅限于虚拟YouTuber和VTuber,对于该虚拟YouTuber・VTuber业务,进行所谓的「D&D」以确认过去签订的合同是否存在问题,以及附加无问题保证的陈述保证条款,是非常重要的。
对于虚拟YouTuber和VTuber,例如,应该包含哪些条款在客户公司的合同中,我们在下面的文章中进行了详细的解释。
https://monolith-law.jp/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]
https://monolith-law.jp/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]
声优与虚拟YouTuber・VTuber的特殊问题
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此外,虚拟YouTuber・VTuber存在一些特殊问题,这些问题在网站业务转让的情况下并不存在。这就是与声优的关系。
至少现在的虚拟YouTuber・VTuber与特定的声优的声音紧密相关。如果在业务转让前后声音发生变化,可能会有粉丝离开的风险,因此需要继续让原来的声优工作。这在网站业务转让中并不是一个大问题。例如,如果是针对女性的美容媒体网站,即使在业务转让前后的文章作者完全更换,大多数读者可能都不会注意到。然而,对于虚拟YouTuber・VTuber来说,如果声优发生变化,许多观众可能会感到不适。
运营者和声优是不同的人的问题
目前,许多虚拟YouTuber・VTuber的运营者和声优是不同的人。因此,在业务转让时,
- 与旧运营者签订业务转让合同,并接受如建模数据等的转让
- 与“声优”签订新的表演合同(如艺人合同)
需要采取这种方式。
需要设计能与声优签订艺人合同等的方式
“旧运营者”和“声优”之间的合同关系,并不会因为业务转让而自然继承。“声优”有权不与新的运营者签订表演合同(如艺人合同)。如果声优拒绝签订合同,将会是一个大问题,因此,在上述的业务转让合同中,
- 作为购买方和新运营者的公司,必须与声优签订艺人合同,旧运营者必须协助
- 如果艺人合同在●●之前没有达成,这个业务转让合同将被解除,并全额退还业务转让费
需要设置这样的条款。
对声优实施“锁定”较为困难
这个问题的根本原因,
- 执行具有个人特性的工作的人:声优
- 通过业务转让获得巨大利益的人:该虚拟YouTuber・VTuber的前运营者
似乎在这两者之间存在差距。
公司本身的收购中,“锁定条款”较为常见
例如,在公司本身的收购中,
- 执行具有个人特性的工作的人:即使员工更替频繁,至少在收购后的一段时间内,也必须让总裁继续按照以往的方式工作,并逐渐放手管理工作→该公司的总裁
- 通过业务转让获得巨大利益的人:持有该公司大部分股份的人→也是该公司的创始人和总裁
可以说,这种情况下,两者之间往往不存在差距。因此,在公司收购的情况下,对总裁实施所谓的“锁定”是常见的情况。这是一种“由于这次收购,你将获得大笔资金,所以希望你能继续担任总裁三年”的条款,也就是所谓的“锁定条款”。
对虚拟YouTuber・VTuber的声优实施锁定较为困难
然而,在虚拟YouTuber・VTuber的情况下,无论这是好事还是坏事,实际上,业务转让的讨论主要是与前运营者进行,而且支付的对价也大多数(或几乎全部)支付给前运营者。与此同时,声优在业务转让中几乎无法获得利益,这种情况并不少见。从声优的角度看,这可能简单地被认为是“不有趣”的事情,而且,可能会产生“尽管运营者的变更不可避免地会使工作一度不顺畅,但报酬并未改变”的不满。
需要通过灵活的设计避免问题的产生
对于从事具有个人特性的业务的声优,如何让他们在业务转让后也能继续工作。例如,
- 增加报酬
- 在增加报酬的前提下,利用这个机会进行独占合同(除了该虚拟YouTuber・VTuber的工作外,不得进行其他工作,如果要工作,必须获得许可)
- 将声优的管理业务委托给旧的运营者,并将预定的业务转让费用的一部分作为管理业务的委托费支付(如果声优辞职,则可以停止支付该报酬)
等等,需要根据具体情况进行考虑。
这可能不是一个有明确“正确答案”的问题,因此,我认为应该根据虚拟YouTuber・VTuber业务的特性、该行业的惯例和市场观念、人际关系、收购公司的自由现金等各种因素,从IT和法律的角度进行个别设计。
因此,当进行虚拟YouTuber・VTuber的业务转让时,应该向具有丰富的商业和IT知识,以及所谓的并购知识和经验的律师进行咨询。
我們事務所的對策介紹
Monolith法律事務所是一家在IT,特別是互聯網和法律兩方面具有高度專業性的法律事務所。近年來,即使在日益受歡迎的YouTuber和VTuber之間,也存在著法律風險。特別是涉及到頻道轉讓等涉及金錢的事情,可能會成為未來的重大隱患。我們事務所也提供YouTuber和VTuber的法律服務。請參考以下文章以獲得詳細信息。
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