虚拟YouTuber・VTuber的收购・业务转让
虚拟YouTuber・VTuber，就像网站和智能手机应用程序一样，具有财产价值，可以成为”业务转让”和”收购”的对象。
例如，网站的”业务转让”和”买卖”往往是因为考虑到创建自有媒体并从零开始增加访问量所需的时间，购买已经有一定访问量的媒体会更快。虚拟YouTuber・VTuber的”业务转让”和”买卖”也是同样的道理。考虑到从零开始增加频道订阅者数量所需的时间，购买已经有一定订阅者数量的虚拟YouTuber・VTuber会更快。
何为「收购」的结构
我们一直在讨论「业务转让」和「收购」，首先，让我们明确这些词语的含义。
「业务转让」是指某个个人或法人将其拥有的「业务（我们稍后会解释这个词的含义）」进行买卖的结构。相对于此，「收购」在日常用语中，是一个更广泛的概念。它可能意味着「使用某种结构收购虚拟YouTuber・VTuber等」。
也可能会全额购买公司的所有股票
除了「业务转让」，「收购」的结构还可能是全额购买对方公司的所有股票。如果拥有虚拟YouTuber・VTuber的不是个人，而是公司，且该公司除了虚拟YouTuber・VTuber之外没有其他业务，那么购买虚拟YouTuber・VTuber本身（业务转让）和购买整个公司（全额购买所有股票）之间的差别并不大。更进一步，从结论上来看，购买整个公司可以避免许多特定于业务转让的问题，因此更为方便。
在虚拟YouTuber・VTuber的情况下，业务转让较为常见
然而，在大多数情况下，拥有可能被收购的虚拟YouTuber・VTuber的是个人，或者是拥有其他业务的公司。如果是个人，那么「购买该个人的股票」这种情况是不可能发生的；如果是拥有其他业务的公司，那么只能选择业务转让。因此，最终，为了收购虚拟YouTuber・VTuber，大多数情况下可选择的结构是业务转让。
「虚拟YouTuber・VTuber的构成要素」是什么
「业务转让」是一种结构，它涉及到将一个整体的业务进行买卖，这被称为「有机整体」。如果只是简单地「购买一台PC」，那就是普通的买卖。但是，如果是「虚拟YouTuber・VTuber的买卖」，需要购买的东西如下所示，数量众多。
- 相关虚拟YouTuber・VTuber的全部建模数据
- 相关虚拟YouTuber・VTuber的全部拍摄设备
- 相关虚拟YouTuber・VTuber的全部知识产权，如版权等
- 过去的视频及其相关的全部知识产权，如版权等
- YouTube等视频发布服务的账户
- 如果存在相关虚拟YouTuber・VTuber的网站，那么包括服务器账户、网站全部以及其相关的全部知识产权，如版权等
- 如果存在相关虚拟YouTuber・VTuber的Twitter等账户，那么包括该账户以及其相关的全部知识产权，如版权等
这些都是「有机整体」的财产，如果缺少任何一项，就不能算作「整体购买该虚拟YouTuber・VTuber」。因此，购买这些东西不仅仅是普通的买卖，而是业务转让。
此外，关于「与虚拟YouTuber・VTuber相关的版权」，确切地说，这指的是什么，这是一个问题。简单来说，抽象的角色设定、特征、人格等并不属于「版权」的保护对象。关于这个问题，我们在下面的文章中进行了详细的阐述。
https://monolith-law.jp/corporate/character-copyright-law[ja]
「事业转让」需要列出购买目标清单
然而，从购买方的角度来看，事业转让与普通的买卖合同并无太大区别。具体来说，购买的目标并不是模糊的「该虚拟YouTuber・VTuber全套」，而是「在合同上列出的具体财产」。也就是说，如果你忘记在合同上写明你原本认为可以购买的具体一项，例如「该虚拟YouTuber・VTuber的商标权」，那么这一部分就会被排除在购买目标之外。因此，你需要列出你想要的所有构成该虚拟YouTuber・VTuber的「有机整体」的所有物品。
列出转让目标物品需要专业知识
这个列出的过程是相当专业的。
首先，只有IT知识的人可能会在法律角度上「忽视」一些事情。上述的商标权就是一个典型的例子。如果忽视了这一点，你可能会在继续运营频道的过程中，突然被告知「如果你想继续使用这个名称，你需要支付许可费」。
反过来，只有法律知识的人也可能在IT角度上「忽视」一些事情。例如，如果「该虚拟YouTuber・VTuber是在专业设备上进行动作捕捉的系统」，那么你可能会忽视需要转让这些设备，从而无法接收设备转让，实际上无法拍摄新的视频。
然而，这些问题不仅限于虚拟YouTuber・VTuber，例如在网站业务转让的情况下也可能出现。这就像在购买访问量大的热门网站时，你也应该同时购买该网站的官方Twitter账户。
当然需要D&D和陈述保证条款
此外，这并不仅限于虚拟YouTuber和VTuber，对于该虚拟YouTuber・VTuber业务，进行所谓的「D&D」以确认过去签订的合同是否存在问题，以及附加无问题保证的陈述保证条款，是非常重要的。
对于虚拟YouTuber和VTuber，例如，应该包含哪些条款在客户公司的合同中，我们在下面的文章中进行了详细的解释。
https://monolith-law.jp/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]
https://monolith-law.jp/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]
声优与虚拟YouTuber・VTuber的特殊问题
此外，虚拟YouTuber・VTuber存在一些特殊问题，这些问题在网站业务转让的情况下并不存在。这就是与声优的关系。
至少现在的虚拟YouTuber・VTuber与特定的声优的声音紧密相关。如果在业务转让前后声音发生变化，可能会有粉丝离开的风险，因此需要继续让原来的声优工作。这在网站业务转让中并不是一个大问题。例如，如果是针对女性的美容媒体网站，即使在业务转让前后的文章作者完全更换，大多数读者可能都不会注意到。然而，对于虚拟YouTuber・VTuber来说，如果声优发生变化，许多观众可能会感到不适。
运营者和声优是不同的人的问题
目前，许多虚拟YouTuber・VTuber的运营者和声优是不同的人。因此，在业务转让时，
- 与旧运营者签订业务转让合同，并接受如建模数据等的转让
- 与“声优”签订新的表演合同（如艺人合同）
需要采取这种方式。
需要设计能与声优签订艺人合同等的方式
“旧运营者”和“声优”之间的合同关系，并不会因为业务转让而自然继承。“声优”有权不与新的运营者签订表演合同（如艺人合同）。如果声优拒绝签订合同，将会是一个大问题，因此，在上述的业务转让合同中，
- 作为购买方和新运营者的公司，必须与声优签订艺人合同，旧运营者必须协助
- 如果艺人合同在●●之前没有达成，这个业务转让合同将被解除，并全额退还业务转让费
需要设置这样的条款。
对声优实施“锁定”较为困难
这个问题的根本原因，
- 执行具有个人特性的工作的人：声优
- 通过业务转让获得巨大利益的人：该虚拟YouTuber・VTuber的前运营者
似乎在这两者之间存在差距。
公司本身的收购中，“锁定条款”较为常见
例如，在公司本身的收购中，
- 执行具有个人特性的工作的人：即使员工更替频繁，至少在收购后的一段时间内，也必须让总裁继续按照以往的方式工作，并逐渐放手管理工作→该公司的总裁
- 通过业务转让获得巨大利益的人：持有该公司大部分股份的人→也是该公司的创始人和总裁
可以说，这种情况下，两者之间往往不存在差距。因此，在公司收购的情况下，对总裁实施所谓的“锁定”是常见的情况。这是一种“由于这次收购，你将获得大笔资金，所以希望你能继续担任总裁三年”的条款，也就是所谓的“锁定条款”。
对虚拟YouTuber・VTuber的声优实施锁定较为困难
然而，在虚拟YouTuber・VTuber的情况下，无论这是好事还是坏事，实际上，业务转让的讨论主要是与前运营者进行，而且支付的对价也大多数（或几乎全部）支付给前运营者。与此同时，声优在业务转让中几乎无法获得利益，这种情况并不少见。从声优的角度看，这可能简单地被认为是“不有趣”的事情，而且，可能会产生“尽管运营者的变更不可避免地会使工作一度不顺畅，但报酬并未改变”的不满。
需要通过灵活的设计避免问题的产生
对于从事具有个人特性的业务的声优，如何让他们在业务转让后也能继续工作。例如，
- 增加报酬
- 在增加报酬的前提下，利用这个机会进行独占合同（除了该虚拟YouTuber・VTuber的工作外，不得进行其他工作，如果要工作，必须获得许可）
- 将声优的管理业务委托给旧的运营者，并将预定的业务转让费用的一部分作为管理业务的委托费支付（如果声优辞职，则可以停止支付该报酬）
等等，需要根据具体情况进行考虑。
这可能不是一个有明确“正确答案”的问题，因此，我认为应该根据虚拟YouTuber・VTuber业务的特性、该行业的惯例和市场观念、人际关系、收购公司的自由现金等各种因素，从IT和法律的角度进行个别设计。
因此，当进行虚拟YouTuber・VTuber的业务转让时，应该向具有丰富的商业和IT知识，以及所谓的并购知识和经验的律师进行咨询。
我們事務所的對策介紹
Monolith法律事務所是一家在IT，特別是互聯網和法律兩方面具有高度專業性的法律事務所。近年來，即使在日益受歡迎的YouTuber和VTuber之間，也存在著法律風險。特別是涉及到頻道轉讓等涉及金錢的事情，可能會成為未來的重大隱患。我們事務所也提供YouTuber和VTuber的法律服務。請參考以下文章以獲得詳細信息。
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