Často kladené otázky týkající se vstupu japonských společností na burzu NASDAQ, které zveřejnil advokát

V roce 2023 (令和5年) se šesti japonským společnostem podařilo vstoupit na burzu NASDAQ. Můžeme říci, že možnost „japonských společností usilujících o vstup na NASDAQ“ se postupně stává běžnější.

Avšak vstup japonských společností na NASDAQ je stále oblastí s omezenými zkušenostmi. V důsledku toho, i když v případě vstupu na japonský trh existuje již mnoho nashromážděných znalostí a odborných postřehů, v Japonsku je málo lidí s odbornými znalostmi o vstupu na NASDAQ.

Naše právní kancelář Monolith poskytuje podporu japonským společnostem při vstupu na NASDAQ prostřednictvím spolupráce s zahraničními firmami, které mají bohaté zkušenosti s NASDAQ. Díky tomu máme aktuální znalosti o různých aspektech, které se v minulosti staly předmětem diskuse při vstupu mnoha společností (mimo Japonsko) na NASDAQ. Níže vám ve formě FAQ poskytneme vysvětlení bodů, které se často stávají předmětem diskuse.

Zvýšení kapitálu a převod akcií před vstupem na burzu

Je otázkou, zda existují nějaké nevýhody pro společnosti, které usilují o vstup na burzu NASDAQ, když provádějí zvýšení kapitálu prostřednictvím alokace třetím stranám nebo převod akcií před samotným vstupem na burzu.

V této souvislosti je nutné rozlišovat mezi zvýšením kapitálu prostřednictvím alokace třetím stranám a převodem akcií jako transakcí mezi souvisejícími stranami. Obě tyto aktivity jsou sice předmětem zveřejnění u SEC, pokud se uskuteční do tří let před vstupem na burzu, ale existují mezi nimi následující rozdíly.

V případě zvýšení kapitálu prostřednictvím alokace třetím stranám může SEC položit otázky týkající se rozdílu mezi cenou akcií (tržní kapitalizací společnosti) v době zvýšení kapitálu a cenou akcií (tržní kapitalizací společnosti) v době vstupu na burzu. Zvláště zvýšení kapitálu do jednoho roku před vstupem na burzu může mít významný dopad na tržní kapitalizaci společnosti v době vstupu na burzu, což je praktický problém, který se často vyskytuje.

Na druhé straně, pokud původní akcionáři, jako jsou zakladatelé, provedou převod akcií jako transakci mezi souvisejícími stranami nebo třetími stranami, i když je to předmětem zveřejnění u SEC, SEC obvykle nenamítá ani neklade otázky týkající se převodní ceny akcií, i když je nízká.

Z toho důvodu lze říci, že alespoň po zahájení příprav na vstup na burzu je třeba:

• Při zvýšení kapitálu prostřednictvím alokace třetím stranám pečlivě zvážit cenu akcií (tržní kapitalizaci společnosti) v té době
• V případě převodu akcií jako transakce mezi souvisejícími stranami je možné podmínky stanovit alespoň relativně flexibilně

To bychom mohli konstatovat.

Corporate Governance pro společnosti kótované na NASDAQ

Po kotaci na NASDAQ se společnosti musí řídit přísnými standardy amerického corporate governance. Otázkou je, zda je to nutné.

Jedná se o komplexní téma, které vyžaduje zvážení různých aspektů, a proto není snadné odpovědět jedním slovem. Nicméně zde uvedeme stručný přehled.

Zásadně platí, že NASDAQ prostřednictvím svého pravidla č. 5605 (NASDAQ Listing Rule 5605) stanovuje přísná pravidla pro corporate governance. Když však japonská společnost vstoupí na NASDAQ, stává se “zahraničním soukromým emitentem”. V takovém případě americká Komise pro cenné papíry a burzu (SEC) výjimečně požaduje, aby se tyto společnosti řídily corporate governance podle právních předpisů své vlastní země, nikoli podle standardů NASDAQ.

V důsledku toho japonské společnosti kótované na NASDAQ musí, s několika výjimkami, zásadně splňovat požadavky na corporate governance stanovené japonským obchodním zákoníkem (Japanese Company Law), aby vyhověly.

Podmínky pro stání se CFO (Chief Financial Officer)

Pro společnosti kótované na NASDAQ je vyžadována pozice CFO (Chief Financial Officer).

CFO je termín, který se stal známým ve světě startupů, ale v japonském právu to není oficiální termín. To znamená, že podle japonského obchodního zákoníku pozice CFO neexistuje a je na společnostech, aby si takovou pozici zřídily podle vlastního uvážení, i když to nemá žádný právní význam.

Na druhou stranu, při vstupu na burzu NASDAQ jsou na pozici CFO kladeny určité požadavky jako na oficiální pozici podle kritérií pro kótování.

• CFO může být jakýkoliv zaměstnanec společnosti, ať už se jedná o člena představenstva, stálého zaměstnance nebo externího spolupracovníka.
• CFO musí být zaměstnancem společnosti na plný úvazek. Přesněji řečeno, během přípravy na vstup na burzu může být na částečný úvazek, ale v době samotného vstupu na burzu je vyžadován plný úvazek.
• CFO může zároveň vykonávat práci v jiných společnostech. To znamená, že například osoba, která je zaměstnána na plný úvazek v společnosti kótované na NASDAQ a zároveň je generálním ředitelem jiné společnosti, je přijatelná.

Ačkoliv pozice CFO neexistuje v japonském obchodním zákoníku a může být při vstupu na burzu NASDAQ jmenována do jisté míry formálně, CFO má zásadní odpovědnost za dodržování standardů finančního výkaznictví a správy. CFO dohlíží na finanční operace společnosti a zajišťuje, že finanční výkazy a různé zprávy jsou v souladu s obecně uznávanými účetními zásadami (GAAP) a pravidly SEC. Tato role je nesmírně důležitá pro udržení důvěry investorů po veřejné nabídce akcií a pro reakci na dohled regulačních orgánů. Je tedy možné říci, že je vhodné jmenovat do pozice CFO osobu, která je pro tuto roli kvalifikovaná.

Nasdaq kotace pro MS společnosti (a jiné v Japonsku obtížně veřejně obchodovatelné firmy)

MS společnost, neboli společnost poskytující lékařské služby, je právnická osoba založená za účelem provozování nemocničních operací, které nejsou výhradně vyhrazeny pro zdravotnická zařízení definovaná zákonem. Tyto společnosti se v Japonsku obvykle nemohou stát veřejně obchodovatelnými na burze cenných papírů, ale otázkou je, zda je možné je kotovat na NASDAQ.

Jako závěr lze říci, že to, že je společnost MS společností, není překážkou pro kotaci na NASDAQ. NASDAQ se vyznačuje tím, že pokud jsou splněny formální kritéria pro kotaci, může být i MS společnost veřejně obchodovatelná.

Je však pravda, že MS společnosti často závisí na jednom konkrétním zdravotnickém zařízení pro většinu svých příjmů, což může znamenat nižší stabilitu v dlouhodobém hospodaření. Tento faktor může ovlivnit “tržní kapitalizaci při kotaci” a “skutečný zájem investorů”, ale neovlivňuje možnost “být kotován či nikoliv”.

A toto není diskuse omezená pouze na MS společnosti. Jak bylo uvedeno výše, NASDAQ umožňuje kotaci společnostem, které splňují formální kritéria, což znamená, že i jiné typy firem, které by v Japonsku měly problémy s veřejnou obchodovatelností nebo by nebyly schopny kotovat, mohou být na NASDAQ kotovány stejným způsobem.

Podíl akcií nabízených k prodeji při vstupu na burzu na základě kritéria zisku

Pro vstup na NASDAQ Capital Market existují tři hlavní kritéria: kapitálové, tržní kapitalizace a ziskové. V Japonsku se v poslední době obecně považuje ziskové kritérium za nejběžnější.

Ziskové kritérium umožňuje vstup na burzu NASDAQ, pokud jsou splněna některá specifická kritéria, jako je například čistý zisk z pokračujícího podnikání ve výši 750 000 amerických dolarů a více. V takovém případě musí být tržní kapitalizace volně obchodovatelných akcií alespoň 5 milionů amerických dolarů.

Tržní kapitalizace volně obchodovatelných akcií se vztahuje na tržní hodnotu akcií, které jsou nabízeny k prodeji při vstupu na burzu. Jinými slovy, při vstupu na NASDAQ je nutné nabídnout k prodeji akcie v minimální hodnotě 5 milionů amerických dolarů. To znamená, že pokud je tržní kapitalizace společnosti například 20 milionů amerických dolarů, musí být nabídnuto 25 % akcií, zatímco u tržní kapitalizace 50 milionů amerických dolarů to bude 10 %.

Význam a další aspekty „tržní kapitalizace“ při vstupu na burzu na základě tržní kapitalizace

Kritéria tržní kapitalizace zahrnují (1) tržní kapitalizaci volně obchodovatelných akcií ve výši 15 milionů amerických dolarů a (2) tržní kapitalizaci všech kótovaných cenných papírů ve výši 50 milionů amerických dolarů.

Za prvé, (1) tržní kapitalizace kótovaných cenných papírů se vztahuje na celkovou tržní kapitalizaci všech akcií společnosti v době vstupu na burzu. Například, pokud společnost vydala před vstupem na burzu 8,75 milionu akcií a při vstupu na burzu vydá další 3,75 milionu akcií, celkový počet akcií po vstupu na burzu bude 8,75 milionu plus 3,75 milionu, což je 12,5 milionu akcií. Pokud je jedna akcie vydána za 4 americké dolary, tržní kapitalizace společnosti v době vstupu na burzu bude 4 americké dolary krát 12,5 milionu akcií, což je 50 milionů amerických dolarů. To splňuje kritérium „tržní kapitalizace kótovaných cenných papírů 50 milionů amerických dolarů“.

Dále, (2) tržní kapitalizace volně obchodovatelných akcií se, jak již bylo uvedeno, vztahuje na tržní kapitalizaci akcií vydávaných při vstupu na burzu. V příkladu výše by tržní kapitalizace akcií vydávaných při vstupu na burzu byla 4 americké dolary krát 3,75 milionu akcií, což je 15 milionů amerických dolarů. To splňuje kritérium „tržní kapitalizace volně obchodovatelných akcií 15 milionů amerických dolarů“.

Jinými slovy,

• je možné získat 15 milionů amerických dolarů z trhu (pokud se používá kritérium zisku, standard je 5 milionů dolarů, takže kritérium tržní kapitalizace je vyšší)
• nově vydávané akcie pro získání těchto prostředků tvoří méně než 30 % (to znamená, že i při takto vysoké tržní kapitalizaci je možné získat výše uvedené prostředky)

To znamená, že vstup na burzu na základě tohoto kritéria tržní kapitalizace je možný.

Představení opatření naší kanceláře

Právní kancelář Monolith je firma specializující se na IT, zejména na internet a právo, která poskytuje jedinečné a efektivní právní služby. S bohatými zkušenostmi a úspěchy v oblasti právní podpory startupů a ve spolupráci s mezinárodními sítěmi, Monolith právní kancelář nabízí komplexní podporu japonským společnostem při vstupu na burzu NASDAQ. Pro více informací o podpoře při vstupu na burzu NASDAQ, prosím, navštivte následující článek.

Specializace právní kanceláře Monolith: Podpora při vstupu na burzu NASDAQ[ja]