Žaloba na zdržení se jednání a žaloba na neplatnost v souvislosti s výměnou akcií a převodem akcií podle japonského obchodního práva

Japonský zákon o korporacích (Japonský zákon o společnostech) stanovuje, že výměna akcií a převod akcií jsou velmi silnými nástroji při reorganizaci podniků. Tyto metody se často využívají k realizaci různorodých obchodních strategií, jako je vytvoření plně mateřsko-dceřiné společnosti, provedení fúzí a akvizic (M&A) nebo přechod na holdingovou strukturu. Transakce vedené managementem jsou nezbytné pro růst a posílení konkurenceschopnosti podniku, avšak nejsou absolutní. Japonský zákon o korporacích poskytuje konkrétní právní prostředky k ochraně zájmů akcionářů, které umožňují vznést námitky proti těmto reorganizačním činnostem. Těmito prostředky jsou “žaloba na zdržení se jednání,” která může zabránit účinnosti výměny nebo převodu akcií, a “žaloba na neplatnost,” která může zvrátit právní účinnost po jejich uskutečnění.

Tyto právní prostředky mohou pro akcionáře představovat poslední baštu ochrany jejich práv. Na druhou stranu, pro management představují významný rizikový faktor, který může ohrozit plánovanou reorganizaci. Proto je pro všechny strany zapojené do výměny nebo převodu akcií nesmírně důležité hluboce porozumět požadavkům těchto námitkových systémů, přísným procedurám a tendencím soudních rozhodnutí. Tento článek poskytuje komplexní vysvětlení žaloby na zdržení se jednání a žaloby na neplatnost v rámci japonského zákona o korporacích, včetně jejich právního základu a konkrétních soudních případů.

Námitka proti výměně akcií: Žádost o zastavení

Právní rámec žádosti o zastavení

Akcionáři mají právo podat žádost o zastavení jako prostředek k předběžnému zamezení provedení výměny akcií. Toto právo umožňuje akcionářům požadovat po společnosti, aby zastavila provedení výměny akcií před tím, než nabude účinnosti. Japonský zákon o korporacích (Japonský zákon o korporacích) upravuje toto právo v článku 784-2 pro akcionáře plně dceřiných společností a v článku 796-2 pro akcionáře plně mateřských společností.

Aby bylo možné toto právo efektivně uplatnit, je obvykle nutné podat u soudu žádost o předběžné opatření, které by zajistilo právo na zastavení výměny akcií. Pokud je předběžné opatření schváleno, společnost nemůže právně pokračovat v procesu výměny akcií. Pro společnosti plánující organizační restrukturalizaci je to velmi rychlý a silný odstrašující prostředek.

Důvody pro uznání žádosti o zastavení

Aby akcionář mohl podat žádost o zastavení, musí existovat specifické důvody stanovené zákonem. Hlavními důvody jsou, že výměna akcií porušuje zákony nebo stanovy společnosti a že existuje riziko, že akcionář utrpí újmu.

„Porušení zákona“ v tomto kontextu zahrnuje různé případy. Typické příklady zahrnují:

• Nezákonnost obsahu smlouvy o výměně akcií (např. výrazně nespravedlivé ocenění protihodnoty)
• Nedodržení povinnosti předložit předem požadované dokumenty nebo jejich nepravdivé uvedení
• Závažné vady v postupu schválení výměny akcií na valné hromadě akcionářů
• Nesplnění zákonem požadovaných postupů ochrany věřitelů

V případě zjednodušené výměny akcií, kde lze vynechat valnou hromadu akcionářů, se k těmto důvodům přidává i situace, kdy je protihodnota výměny akcií „výrazně nespravedlivá“ s ohledem na majetkovou situaci zúčastněných společností.

Soudní rozhodnutí: Případ Kansai Supermarket

Reprezentativním příkladem, jak se žádost o zastavení může skutečně projednávat, je soudní případ týkající se Kansai Supermarketu z roku 2021. Tento případ vzbudil velkou pozornost, protože se zabýval otázkou, zda procedurální vady při interpretaci hlasování akcionáře mohou být důvodem pro zastavení velké fúze.

Podstata případu je následující. Na mimořádné valné hromadě akcionářů Kansai Supermarketu jeden akcionář předem podal hlasovací lístek s podporou. Nicméně, tento akcionář se zúčastnil schůze a z nepochopení odevzdal prázdný hlas. Předseda po počátečním sčítání hlasů ověřil skutečný úmysl tohoto akcionáře a nakonec jeho hlas považoval za „pro“. Výsledkem bylo, že návrh na výměnu akcií byl schválen těsnou většinou.

Společnost OK Corporation, která byla proti fúzi, tvrdila, že předsedova diskrece představuje rozhodnutí „výrazně nespravedlivým způsobem“ podle článku 831 odst. 1 bodu 1 japonského zákona o korporacích. Na základě tohoto porušení zákona podala žádost o předběžné opatření k zastavení výměny akcií podle článku 796-2 japonského zákona o korporacích.

Japonský Nejvyšší soud nakonec 14. prosince 2021 rozhodl, že předsedova diskrece byla oprávněná a povolil provedení výměny akcií. Tento případ však jasně ukázal, jak mohou zdánlivě drobné procedurální problémy na valné hromadě akcionářů přerůst v právní spor, který může otřást celou podnikatelskou strategií společnosti. Soud zdůraznil důležitost spravedlnosti v postupech. To naznačuje, že přísné dodržování formálních pravidel je prvním obranným prostředkem k vyhnutí se právním rizikům v podnikání. Při žádosti o zastavení musí akcionář prokázat porušení postupu a „riziko“ újmy, kterou by mohl utrpět, ale pokud je porušení postupu závažné, riziko újmy může být široce interpretováno.

Zrušení účinnosti výměny akcií v Japonsku: Žaloba na neplatnost

Právní rámec žaloby na neplatnost v Japonsku

Žaloba na neplatnost je prostředkem, jak zcela zvrátit právní účinky výměny akcií, která již nabyla účinnosti. Jedná se o následné opatření k nápravě a jeho základ je stanoven v japonském Zákoně o korporacích, konkrétně v článku 828, odstavec 1, bod 11 (2005).

Žaloba na neplatnost podléhá přísnějším procesním omezením než žádost o zdržení se jednání.

• Doba pro podání žaloby: Žalobu je nutné podat do 6 měsíců od data účinnosti výměny akcií. Tato lhůta je neměnná a nelze ji prodloužit.
• Osoby oprávněné k podání žaloby: Žalobu mohou podat pouze akcionáři, ředitelé, auditoři, likvidátoři společnosti a věřitelé, kteří výměnu akcií neschválili, a to k datu účinnosti.
• Žalovaní: Žaloba musí být podána proti jak mateřské, tak dceřiné společnosti (nutná společná žaloba).

Důvody pro uznání neplatnosti podle japonského práva

Japonské zákony konkrétně neuvádějí důvody pro neplatnost. Proto soudy rozhodují, kdy je něco neplatné, na základě jednotlivých případů. Obecně se vyžaduje vada, která je ještě závažnější než důvody pro vydání zákazu, a která zpochybňuje celkovou legitimitu transakce. Požadavek na “možnost utrpění újmy,” který je nutný při žádosti o zákaz, není u žaloby na neplatnost potřebný, ale o to více se zkoumá závažnost samotné vady.

Tendence soudních rozhodnutí: Dva kontrastní případy

Kritéria, podle kterých soudy v Japonsku rozhodují o neplatnosti, lze pochopit prostřednictvím dvou kontrastních soudních případů.

Prvním je rozhodnutí Okresního soudu v Kóbe, pobočka Amagasaki, ze dne 6. února 2015, které uznalo neplatnost z důvodu závažných procesních vad. V tomto případě společnost zcela opomenula připravit předběžné dokumenty, které jsou zákonem povinné a měly obsahovat informace o obsahu smlouvy o výměně akcií a finanční situaci protistrany. Soud rozhodl, že toto opomenutí zbavilo akcionáře spravedlivých podkladů pro rozhodování a fakticky znemožnilo uplatnění důležitých práv, jako je právo na odkup akcií. To nebyla jen drobná chyba, ale závažné procesní porušení, které zásadně narušilo práva akcionářů, a proto soud dospěl k závěru, že samotná výměna akcií je neplatná.

Druhým je rozhodnutí Tokijského vrchního soudu ze dne 28. září 2023 (případ bývalé Alps Electric a Alpine), kde byly zamítnuty nároky na nespravedlivý poměr výměny akcií. V tomto případě menšinoví akcionáři společnosti Alpine, která se stala plně vlastněnou dceřinou společností, tvrdili, že poměr výměny akcií s mateřskou společností Alps Electric je nespravedlivý. Soud však tento nárok neuznal. Klíčovým faktorem rozhodnutí bylo, že společnost přijala opatření k zajištění spravedlnosti v rozhodovacím procesu. Konkrétně získala ocenění akcií a stanovisko o spravedlnosti od nezávislé třetí strany, zřídila nezávislý výbor pro dohled nad procesem jednání a vyloučila z rozhodování ředitele se střetem zájmů. Soud uvedl, že pokud jsou dodrženy takové objektivní a transparentní postupy, poměr výměny stanovený vedením by měl být považován za spravedlivý a k jeho zpochybnění jsou nutné zvláštní okolnosti.

Tyto případy ukazují jasnou tendenci japonských soudů při posuzování platnosti reorganizací. Zatímco v případě objektivních a zjevných procesních porušení, jako je nedostatek předběžných dokumentů, soudy přísně rozhodují o neplatnosti, v otázkách, jako je přiměřenost poměru výměny, se soudy zdráhají zasahovat, pokud je zajištěna spravedlnost procesu. Pro podnikové manažery to znamená, že zajištění spravedlnosti procesu, například získáním rad od nezávislých odborníků, je nejlepší obranou proti právním výzvám. Pokud je rozhodnutí o neplatnosti potvrzeno, jeho účinky se vztahují i na třetí strany (erga omnes) a přestože nemá zpětnou účinnost, zúčastněné společnosti jsou povinny vrátit získané akcie původním akcionářům, což může způsobit značný zmatek v obchodních vztazích (článek 844 japonského zákona o společnostech). Tato úvaha o právní stabilitě je jedním z důvodů, proč jsou soudy při rozhodování o neplatnosti opatrné.

Žaloba na zastavení a neplatnost převodu akcií v Japonsku

Převod akcií je metoda, při které nově založená společnost získá všechny akcie existující společnosti a vytvoří tak plně mateřsko-dceřiný vztah. Právní námitky proti tomuto procesu jsou regulovány téměř stejným způsobem jako u výměny akcií.

Akcionáři mohou před nabytím účinnosti převodu akcií podat žalobu na zastavení podle článku 805-2 japonského zákona o korporacích (Japan’s Companies Act). Po nabytí účinnosti mohou podle článku 828 odst. 1 bodu 12 téhož zákona podat žalobu na neplatnost.

Důvody pro uznání žaloby na zastavení nebo neplatnost jsou v zásadě stejné jako v případě výměny akcií. Problémy mohou nastat v obsahu plánu převodu akcií nebo v postupech schvalování, pokud dojde k porušení zákonů nebo stanov. Na rozdíl od výměny akcií však převod akcií neumožňuje “zjednodušené” nebo “zkrácené” postupy, které by umožnily vynechání valné hromady akcionářů. Proto se důvody pro zastavení související s těmito postupy na převod akcií nevztahují.

Strategické srovnání mezi žádostí o zdržení se jednání a žalobou na neplatnost v Japonsku

Při zvažování právních kroků akcionáři a manažeři čelí strategickému rozhodnutí, zda zvolit žádost o zdržení se jednání nebo žalobu na neplatnost, případně se připravit na rizika spojená s oběma možnostmi. Oba tyto japonské právní instituty se liší v načasování, právních požadavcích a cílech.

Žádost o zdržení se jednání je preventivní opatření, které je možné pouze před nabytím účinnosti výměny nebo převodu akcií. Jejím cílem je zabránit provedení problematické transakce nebo přimět společnost k opětovnému jednání za výhodnějších podmínek. Naopak, žaloba na neplatnost je post-transakční nápravné opatření, které lze podat pouze do šesti měsíců od nabytí účinnosti, a jejím cílem je vrátit dokončenou transakci do původního stavu, což má zásadní a dalekosáhlé důsledky.

Z hlediska právního dokazování musí akcionář v případě žádosti o zdržení se jednání prokázat “možnost vzniku újmy”, zatímco u žaloby na neplatnost tento požadavek neexistuje. Nicméně, u žaloby na neplatnost je nutné prokázat existenci závažné vady, která by byla dostatečná k zneplatnění dokončené transakce, což představuje velmi vysokou překážku.

Právníci by měli věnovat zvláštní pozornost konceptu známému jako “teorie absorpce” v japonské soudní praxi. Tato teorie uvádí, že pokud se zpochybňuje platnost reorganizace společnosti na základě vady usnesení valné hromady, po nabytí účinnosti reorganizace již nelze podat žalobu na zrušení usnesení, a tato vada by měla být uplatněna jako důvod neplatnosti reorganizace. Například, pokud lze podat žalobu na zrušení usnesení do tří měsíců od valné hromady, ale reorganizace nabude účinnosti po jednom měsíci, nelze v následujících dvou měsících podat žalobu na zrušení usnesení. Aby bylo možné uplatnit tuto vadu, je nutné podat žalobu na neplatnost reorganizace do šesti měsíců od data nabytí účinnosti. Neznalost této právní logiky může vést k chybě v podání žaloby a ztrátě práva na spor.

Následující tabulka shrnuje rozdíly mezi těmito japonskými právními instituty.

Shrnutí

Žaloby na zdržení se jednání a žaloby na neplatnost v rámci japonského zákona o korporacích (Japonský zákon o korporacích) týkající se výměny akcií a převodu akcií jsou důležitými mechanismy na ochranu práv akcionářů, avšak jejich uplatnění je spojeno s vysokými překážkami. Jak ukazuje analýza soudních případů, soudy přistupují obzvláště opatrně k rozhodování o neplatnosti transakcí. Největší šanci na úspěch mají případy, kdy je argumentováno zjevnými procesními pochybeními společnosti, jako je například zanedbání povinnosti předběžného zveřejnění. Tento fakt silně naznačuje vedení společnosti, že při provádění reorganizace je nezbytné věnovat maximální pozornost a přísně dodržovat právní postupy. Pro akcionáře je nezbytné, aby v případě zjištění procesních vad na straně společnosti jednali rychle a přesně v souladu s právními předpisy.

Monolith advokátní kancelář má bohaté zkušenosti s poskytováním právních služeb týkajících se výměny a převodu akcií pro mnoho klientů v Japonsku. Nabízíme komplexní podporu od identifikace právních rizik v plánovací fázi reorganizace až po řešení sporů, jako jsou žaloby na zdržení se jednání a žaloby na neplatnost. Naše kancelář zaměstnává několik anglicky mluvících právníků s mezinárodními právními kvalifikacemi, kteří jsou schopni srozumitelně vysvětlit složité předpisy a praktiky japonského zákona o korporacích mezinárodním klientům a navrhnout optimální strategie. Pokud máte dotazy týkající se tohoto tématu, neváhejte nás kontaktovat.