Obchodní koupě-prodej v japonském obchodním právu: Rozdíly oproti občanskému zákoníku a klíčové body pro praxi

V rámci japonského právního systému jsou obchodní transakce mezi společnostmi, zejména prodej zboží, regulovány podle zvláštních pravidel, která se liší od běžných smluv mezi občany. Tato speciální pravidla stanovuje japonský obchodní zákoník. Ačkoliv mnoho podnikatelských aktivit je založeno na obecných principech smluvního práva definovaných japonským občanským zákoníkem, transakce mezi obchodníky, tedy subjekty podnikajícími jako podnik, jsou primárně regulovány obchodním zákoníkem. Tento typ smlouvy o prodeji podle obchodního zákoníku se nazývá “obchodní kupní smlouva”. Ustanovení obchodního zákoníku jsou navržena tak, aby odpovídala realitě obchodních transakcí, s důrazem na rychlost, jistotu a brzkou stabilizaci právních vztahů. Proto se výrazně liší od principů občanského práva a stanovují pro podnikatele někdy přísné povinnosti, nebo naopak poskytují silná práva. Například, kupující má velmi přísnou povinnost kontrolovat a oznamovat stav přijatého zboží, zatímco prodávající má právo rychle zboží přeprodat a obnovit tak vzniklé škody, pokud kupující odmítne zboží přijmout. Porozumění těmto ustanovením je nezbytnou součástí obchodní strategie pro ty, kteří podnikají na japonském trhu, nejen pro prohloubení právních znalostí, ale také pro vedení výhodných smluvních jednání a vyhýbání se neočekávaným rizikům. Tento článek vysvětluje specifická pravidla aplikovaná na obchodní kupní smlouvy v Japonsku srovnáním s občanským právem a zdůrazňuje jejich praktický význam na základě konkrétních soudních případů.

Obchodní a občanské kupní smlouvy: Zásadní rozdíly podle japonského práva

V rámci soukromého právního systému Japonska zaujímá japonský občanský zákoník postavení “obecného práva”, které se aplikuje na všeobecný společenský život. Na druhé straně, japonský obchodní zákoník je považován za “speciální právo”, které se vztahuje výhradně na oblast podnikatelské činnosti obchodníků. V aplikaci práva platí zásada, že speciální právo má přednost před obecným právem, a proto pokud určitá transakce spadá pod obchodní kupní smlouvu, v případě, že existují ustanovení v obou zákonech, mají přednost pravidla stanovená v obchodním zákoníku. Článek 1 odstavec 2 japonského obchodního zákoníku jasně stanovuje pořadí priority, podle kterého se v obchodních záležitostech nejprve aplikuje obchodní zákoník, v případě, že neobsahuje příslušná ustanovení, aplikují se obchodní zvyklosti a až v neposlední řadě, pokud neexistují ani obchodní zvyklosti, aplikuje se občanský zákoník.

Základem tohoto rozlišení jsou rozdíly v cílech obou zákonů. Zatímco občanský zákoník klade důraz na ochranu práv jednotlivce a umožňuje relativně flexibilní a časově náročnější řešení, obchodní zákoník dává přednost rychlosti a jistotě, které jsou nezbytné pro transakce mezi obchodníky s cílem zisku. Tato filozofie je výrazně odrážena v konkrétních ustanoveních obchodního zákoníku. Například v případě zastupování v obchodních transakcích obchodní zákoník nevyžaduje, na rozdíl od občanského zákoníku, který jako zásadu stanovuje “viditelnost” zastoupení, aby zástupce jednal jménem hlavního subjektu, čímž usnadňuje rychlost transakcí. Dále, pokud více osob nese dluh v důsledku obchodní transakce, není základem rozdělený dluh podle principů občanského zákoníku, ale společný dluh, který usnadňuje vymáhání pohledávek. Takto obchodní zákoník předpokládá, že podnikatelé mají vysokou úroveň odborných znalostí a toleranci k riziku, a poskytuje předvídatelný a racionální rámec, který podporuje autonomní řízení rizik a rychlé jednání stran.

Nesmírně důležitá povinnost kupujícího: Kontrola a oznámení o stavu předmětu podle japonského obchodního práva

V obchodním právu je jednou z nejdůležitějších a nejpřísnějších povinností kupujícího kontrola a oznámení o stavu předmětu nákupu, jak je stanoveno v článku 526 japonského obchodního zákoníku (商法). Tato ustanovení odrážejí principy obchodního práva, které usilují o rychlé uzavření transakcí a brzkou stabilitu právních vztahů. Pokud kupující nesplní tuto povinnost správně, může to pro něj mít vážné nepříznivé důsledky.

Obsah a racionálnost předpisů

Podle článku 526 odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku (商法) musí kupující při nákupu mezi obchodníky po převzetí předmětu bez zbytečného odkladu provést jeho kontrolu. Dále odstavec 2 stanoví, že pokud kupující při této kontrole zjistí, že předmět nesplňuje druh, kvalitu nebo množství stanovené v smlouvě (nesoulad se smlouvou), musí o tom „okamžitě“ informovat prodávajícího. Pokud tak neučiní, ztrácí právo na odstoupení od smlouvy, snížení kupní ceny nebo nárok na odškodnění. Tento účinek ztráty práva se nazývá „účinek ztráty práva“ a značně omezuje práva kupujícího.

I v případě, že nesoulad se smlouvou nebyl možné okamžitě zjistit, musí kupující objevit nesoulad a okamžitě o něm informovat do šesti měsíců od převzetí předmětu. Pokud kupující tak neučiní v této šestiměsíční lhůtě, rovněž ztrácí svá práva.

Za těmito striktními předpisy stojí záměr chránit prodávajícího a přinést rychlé vyřešení obchodních transakcí. Prodávající je tak uvolněn od možnosti dlouhodobě čelit reklamacím od kupujícího a může vést stabilní podnikání. Zákon očekává od kupujícího, který je odborníkem v oboru, rychlou kontrolu a informování.

Přísné důsledky ztráty práv podle japonského obchodního práva

Rozsudek Nejvyššího soudu Japonska ze dne 20. října 1992 (1992) ukazuje, jak důkladná je ztráta práv podle článku 526 japonského obchodního zákoníku. Tento rozsudek rozhodl, že pokud kupující zanedbá povinnost prohlídky a oznámení, ztratí nejen právo na odstoupení od smlouvy a právo na náhradu škody, ale také se již nemůže domáhat dodání zboží v souladu se smlouvou (nárok na plné plnění).

Toto rozhodnutí zcela vyvrací naivní očekávání, že i když kupující ztratí právo na náhradu škody kvůli zpožděnému oznámení, stále by měl mít právo požadovat dodání zboží, jak bylo původně dohodnuto ve smlouvě. Tento případ ukazuje, jak velký důraz klade japonské obchodní právo na konečnost transakcí. Pokud kupující nejedná rychle, právo považuje za přijatelné, že kupující zůstane s nesouladným zbožím a transakce je považována za definitivní. To zdůrazňuje, jak důležité je pro podniky, aby měly po převzetí zboží pečlivě zavedený systém kontroly kvality.

Prodejce “zloby” a její moderní interpretace podle japonského obchodního práva

Ačkoliv existují přísná pravidla článku 526 japonského obchodního zákoníku, existují i výjimky. Třetí odstavec tohoto článku stanoví, že pokud prodejce předá zboží kupujícímu s vědomím jeho nedostatků – tedy “zlobou” – je kupující osvobozen od povinnosti kontroly a oznámení a nevzniká ztráta práva .

Co se týče interpretace “zloby”, nedávná soudní rozhodnutí v Japonsku ukazují pozoruhodný trend. Rozsudek Tokijského vrchního soudu ze dne 8. prosince 2022 (2022) se zabýval případem, kde byla problémem chyba v tisku čárového kódu na oděvech. Soud rozhodl, že i když prodejce neměl vědomost o nedostatku (zlobu), pokud existuje “hrubá nedbalost” v nevědomosti o nedostatku, může být toto považováno za ekvivalent zloby. Tento rozsudek naznačuje, že pokud má prodejce značné nedostatky ve svém systému kontroly kvality a přehlédne vážnou chybu, nemůže se dovolávat ochrany podle článku 526 obchodního zákoníku, i když nemá subjektivní vědomost o nedostatku. To lze chápat jako snahu soudnictví opravit aplikaci příliš přísných pravidel v případech, kdy by z toho mohla vzniknout značná nespravedlnost, a otevírá to důležitou cestu k nápravě pro kupující.

Náhrada za nečinnost podle příkladů z judikatury

Jako příklad, kdy byla povinnost prohlídky a oznámení aplikována i na složitá aktiva, jako je nemovitost, a vedla k přísným důsledkům pro kupujícího, slouží rozsudek Tokijského oblastního soudu ze dne 28. října 1992 (1992). V tomto případě kupující, který byl obchodníkem v oblasti obchodu s nemovitostmi, zakoupil pozemek a přibližně po jednom a půl roce od převzetí bylo v zemi objeveno velké množství průmyslového odpadu. Soud uznal existenci tohoto odpadu jako nesoulad smlouvy (vadu), ale vzhledem k tomu, že kupující byl obchodník a přesto zanedbal okamžitě pozemek prohlédnout a oznámit prodávajícímu, zamítl na základě článku 526 obchodního zákoníku Japonska nárok na náhradu škody za odstranění odpadu. Tento rozsudek slouží jako důležité praktické upozornění na to, že povinnost prohlídky se nevztahuje pouze na movité věci, ale i na nemovitosti, a jak přísně je interpretována požadavek “bez zbytečného odkladu”.

Úprava článku 526 obchodního zákoníku podle smluvních ujednání: Význam zvláštních dohod

Zatímco článek 526 japonského obchodního zákoníku může být pro kupujícího velmi přísný, je možné tento ustanovení změnit na základě dohody mezi stranami. V právní terminologii se takovým ustanovením, které lze vyloučit na základě vůle stran, říká “dispozitivní norma”. Proto mohou strany zahrnout do kupní smlouvy zvláštní ujednání, které se liší od obsahu článku 526 obchodního zákoníku, a tím si samy řídit svá rizika.

Význam těchto zvláštních ujednání jasně ukázal rozsudek Tokijského okresního soudu ze dne 20. ledna 2011 (2011). V tomto případě objevil kupující pozemku znečištění půdy asi 11 měsíců po převzetí a požadoval od prodávajícího náhradu škody ve výši přibližně 15 milionů jenů na náklady na opatření. Prodávající odmítl platbu s odvoláním na šestiměsíční časové omezení stanovené v článku 526 obchodního zákoníku.

Avšak v kupní smlouvě v tomto případě byla zahrnuta doložka, která uváděla, že “skryté vady budou řešeny podle ustanovení občanského zákoníku prodávajícím”. Soud tuto doložku interpretoval tak, že strany úmyslně vyloučily přísná pravidla obchodního zákoníku (článek 526) a dohodly se na aplikaci pravidel občanského zákoníku, která jsou pro kupujícího výhodnější (stačí oznámení o nesouladu smlouvy do jednoho roku od jeho zjištění). V důsledku toho bylo rozhodnuto, že prodávající nese odpovědnost i za znečištění půdy objevené po uplynutí šestiměsíční lhůty, a nárok na náhradu škody byl uznán.

Tento případ ukazuje, že jedna věta v smlouvě může zcela změnit právně stanovené rozdělení rizik a může mít finanční důsledky v řádu desítek milionů jenů. Existence článku 526 obchodního zákoníku formuje samotnou dynamiku smluvních jednání. Znalý prodávající se může tímto bodem zamlčet, aby si užil výhod právních pravidel stanovených zákonem ve svůj prospěch. Na druhé straně, znalý kupující bude silně požadovat prodloužení inspekčního období nebo výslovné vyloučení aplikace článku 526 obchodního zákoníku ve smlouvě. To zdůrazňuje, že znalost práva není jen otázkou dodržování předpisů, ale stává se strategickým nástrojem pro vyjednávání, který je přímo spojen s podnikovými zájmy.

Práva prodávajícího: Přeprodej zboží odmítnutého přijetím (Právo na samopomocný prodej) podle japonského obchodního práva

Japonské obchodní právo, zatímco klade přísné povinnosti na kupujícího, poskytuje prodávajícímu silná práva k rychlému ukončení transakce. Příkladem je právo na samopomocný prodej, stanovené v článku 524 japonského obchodního zákoníku. Tento systém umožňuje prodávajícímu, pokud kupující bez oprávněného důvodu odmítne přijmout zboží nebo nemůže zboží přijmout, aby na vlastní úsudek zboží zlikvidoval a obnovil tak vzniklé škody.

Konkrétně může prodávající po stanovení přiměřené lhůty pro kupujícího a výzvě k přijetí zboží, zboží nabídnout v dražbě. Navíc, pokud existuje riziko poškození zboží nebo poklesu jeho ceny, není tato výzva nutná a zboží může být okamžitě nabídnuto v dražbě.

Síla tohoto práva je zřejmá ve srovnání s pravidly občanského zákoníku. V občanském právu by prodávající, aby mohl zboží nabídnout v dražbě za podobných okolností, obvykle potřeboval soudní povolení. Obchodní právo odstraňuje tuto soudní překážku, aby mohl prodávající jednat rychle.

Ještě důležitější je zacházení s výtěžkem z dražby. Prodávající může tento výtěžek přímo započítat na kupní cenu. Tímto způsobem může prodávající ušetřit náklady na soudní spor o vymáhání pohledávky a okamžitě získat finanční prostředky. Právo na samopomocný prodej je velmi praktický nástroj pro snížení ztrát, který osvobozuje prodávajícího od rizika držení nekvalitního zásobování a rostoucích nákladů na skladování. Toto právo je protějškem povinnosti kupujícího provést kontrolu a oznámení, obě slouží k rychlému rozřešení zablokovaných obchodních transakcí a podporují cíl obchodního práva usilovat o konečné řešení.

Povinnosti kupujícího: Skladování a vklad zboží po zrušení smlouvy podle japonského obchodního práva

V obchodním právu Japonska je třeba věnovat pozornost specifickým pravidlům týkajícím se povinností kupujícího po zrušení smlouvy. I když kupující může smlouvu oprávněně zrušit z důvodu nesouladu zboží se smlouvou, články 527 a 528 japonského obchodního zákoníku (商法) kupujícímu ukládají určité povinnosti.

Konkrétně je kupující povinen i po zrušení smlouvy skladovat přijaté zboží nebo jej vložit do úschovy na náklady prodávajícího. Tato povinnost se vztahuje i na případy, kdy bylo dodáno zboží odlišné od objednaného nebo kdy bylo dodáno větší množství než bylo objednáno. Pokud existuje riziko ztráty nebo poškození zboží, musí kupující získat soudní povolení k jeho prodeji v aukci a výtěžek uložit nebo vložit do úschovy.

Tato na první pohled protiintuitivní povinnost byla zavedena za účelem ochrany majetkových práv prodávajícího v obchodních transakcích na dálku. Zabraňuje situaci, kdy by kupující zboží pouze opustil a jeho hodnota by se snížila, a stanoví kupujícího jako dočasného správce, dokud prodávající nepřijme vhodná opatření, jako je vyzvednutí zboží. Účel tohoto ustanovení je zřejmý i z jeho působnosti. Článek 527 odstavec 4 japonského obchodního zákoníku stanoví, že pokud se obchodní místa prodávajícího a kupujícího nacházejí ve stejné obci, tato povinnost skladování se neuplatňuje. To je proto, že v případě transakcí na krátkou vzdálenost může prodávající snadno zboží vyzvednout a není třeba kupujícího zatěžovat takovým břemenem. Toto ustanovení je projevem racionálního zohlednění obchodního práva pro řešení praktických problémů vnitrostátních i mezinárodních transakcí.

Srovnání občanského a obchodního práva: Shrnutí hlavních rozdílů

Jak již bylo vysvětleno, obchodní transakce se řídí mnoha speciálními pravidly, která se liší od těch v občanskoprávních transakcích. Porozumění těmto rozdílům je prvním krokem v řízení rizik při obchodních transakcích mezi podniky. Níže je shrnutí hlavních rozdílů, které byly v tomto článku diskutovány, ve formě tabulky.

Tato tabulka ukazuje, že obchodní transakce mezi podniky (B2B) mají zásadně odlišný profil rizik než transakce s spotřebiteli (B2C) nebo transakce mezi jednotlivci (C2C). Zejména rozdíly v pravidlech týkajících se povinnosti kupujícího provést kontrolu a oznámit výsledky jsou v praxi velmi důležité.

Shrnutí

Pravidla obchodního prodeje stanovená japonským obchodním zákonem (商法) jsou právním systémem specializovaným na transakce mezi podnikateli, který klade nejvyšší prioritu na rychlost a jistotu. Odlišuje se od obecných principů občanského práva a ukládá stranám někdy přísné povinnosti a silná práva za účelem rychlé stabilizace transakcí. Zejména povinnost kupujícího provést kontrolu a oznámit podle článku 526 japonského obchodního zákona je zásadním bodem, který by měl být všemi podnikateli důkladně pochopen kvůli jeho přísnosti a vážným důsledkům ztráty práv. Pokud tato povinnost není splněna, může kupující, i přes zjevné vady zboží, ztratit možnost jakékoliv právní nápravy. Nicméně tyto ustanovení lze změnit dohodou stran a jednou klauzulí v smlouvě lze výrazně změnit rozložení rizik. Proto je při obchodním prodeji nezbytné strategicky vyjednávat smlouvy s porozuměním výchozím pravidlům práva, aby bylo možné chránit pozici vaší společnosti.

Právní kancelář Monolith má bohaté zkušenosti s poskytováním právních služeb v oblasti obchodního prodeje klientům v Japonsku. V naší kanceláři působí také několik mluvčích angličtiny s kvalifikací zahraničních právníků, což nám umožňuje poskytovat komplexní podporu v obou jazycích, od tvorby a revize smluv až po řešení sporů v mezinárodním obchodě. Jsme připraveni silně podpořit váš byznys z právního hlediska, neváhejte se na nás obrátit s důvěrou.