Žádost o zákaz vydání akcií a žaloba o neplatnost v japonském společnostním právu: Komentář zaměřený na soudní rozhodnutí

Reforma japonského obchodního zákoníku (Companies Act) z roku 2019 (Heisei 31), která byla zavedena a začala platit od 1. března 2021 (Reiwa 3), se stala jednou z klíčových možností v současné praxi fúzí a akvizic (M&A). Tento systém umožňuje akciovým společnostem vydávat vlastní akcie jako protihodnotu za převzetí akcií cílové společnosti s cílem její dceřiné společnosti. Zatímco dříve byla jako metoda M&A s využitím akcií známá pouze výměna akcií, která byla omezena pouze na případy, kdy cílová společnost měla být zcela přeměněna na stoprocentní dceřinou společnost, systém vydávání akcií je revoluční tím, že nevyžaduje úplnou dceřinou společnost a umožňuje flexibilnější vytváření kapitálových vztahů, jako je získání většinových hlasovacích práv. Tato flexibilita otevřela zejména startupům a venture společnostem cestu k provádění strategických M&A bez potřeby přípravy velkých částek hotovosti.

Avšak i přes flexibilitu tohoto systému není zaručeno, že jeho využití bude vždy v souladu se zájmy všech akcionářů. Nejde vyloučit, že vedení společnosti, která akcie vydává, může tento systém využít pro neoprávněné účely, jako je udržení vlastního kontrolního podílu, a nikoli pro legitimní zájmy společnosti. Rovněž je možné, že v průběhu procesu dojde k vážným porušením zákonů nebo stanov. Akcionáři, kteří se ocitnou v takové situaci, musí podniknout právní kroky k ochraně svých práv a hodnoty společnosti.

Tento článek podrobně vysvětluje dvě hlavní právní nápravy, které japonský obchodní zákoník stanovuje pro zastavení nebo nápravu nezákonného nebo neoprávněného vydávání akcií: žalobu na zákaz, která má zabránit provedení vydávání akcií před jeho realizací, a žalobu na neplatnost, která má zvrátit účinky již provedeného vydávání akcií. Ačkoliv je systém vydávání akcií nový, interpretace a aplikace těchto nápravných prostředků jsou hluboce zakořeněny v dlouholetém soudním precedentu týkajícím se jiných korporátních akcí, jako je vydávání nových akcií. Proto tento článek vychází z relevantních ustanovení japonského obchodního zákoníku a s odkazem na bohatou soudní praxi ukazuje, jak soudy dosud vyvažovaly ochranu akcionářů a bezpečnost transakcí, a objasňuje požadavky, dosah a praktické důsledky těchto právních prostředků.

Žádost o zákaz vydání akcií podle japonského práva

Žádost o zákaz vydání akcií je preventivní právní opatření, které má zabránit tomu, aby akcionáři utrpěli ztráty v důsledku nezákonného nebo neoprávněného vydání akcií. Tento mechanismus má za cíl právně zastavit vydání akcií ještě před tím, než nabude právní účinnosti.

Právní základ a požadavky pro žádost o zákaz

Právo požadovat zákaz vydání akcií má svůj přímý základ v článku 816 odstavec 5 Japonského obchodního zákoníku (会社法). Podle tohoto ustanovení mohou akcionáři mateřské společnosti vydávající akcie požadovat po společnosti, aby zastavila vydání akcií, pokud jsou splněny následující dvě podmínky:

1. Vydání akcií je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami společnosti (v případě porušení právních předpisů nebo stanov).
2. Existuje obava, že vydání akcií způsobí akcionářům škodu (když existuje obava z poškození akcionářů).

Pro uplatnění tohoto práva musí akcionáři podat žalobu proti společnosti s požadavkem na zákaz vydání akcií. V praxi je běžné, že pro zajištění účinnosti tohoto práva na zákaz, zejména když se blíží datum nabytí účinnosti vydání akcií, je nutné získat rychlé rozhodnutí, a proto se obvykle podává žádost o předběžné opatření u soudu, které má chránit právo na zákaz vydání akcií.

Existují však výjimky tohoto práva na zákaz. Pro vydání akcií, které splňuje požadavky “zjednodušeného postupu” stanoveného v článku 816 odstavec 4 Japonského obchodního zákoníku, obvykle nelze podat žádost o zákaz. Zjednodušený postup se aplikuje, když hodnota majetku poskytovaného jako protihodnota za vydání akcií je ve srovnání s čistým jměním mateřské společnosti zanedbatelná a nevyžaduje se schválení valnou hromadou akcionářů. Tento postup je založen na myšlence, že v případech, kdy je dopad na společnost minimální, by měly být povoleny rychlejší procedury.

Konkrétní příklady porušení zákonů a stanov jako důvod pro zákaz

Jedním z důvodů pro zákaz podle článku 816 odstavec 5 Japonského obchodního zákoníku (Companies Act) je “porušení zákonů nebo stanov”, které zahrnuje různé procedurální vady. Vydání akcií je v Japonsku předmětem přísných postupů stanovených obchodním zákoníkem, od vytvoření plánu vydání akcií, přes informování akcionářů, schválení na valné hromadě až po ochranu věřitelů v určitých případech. Pokud tyto postupy obsahují nedostatky, může to vést k porušení zákonů a stát se základem pro žádost o zákaz. Mezi konkrétní příklady patří:

• Nedostatky v plánu vydání akcií: Článek 774 odstavec 3 Japonského obchodního zákoníku stanoví, co musí být uvedeno v plánu vydání akcií. Pokud chybí základní informace, jako jsou podrobnosti o protihodnotě nebo datum nabytí účinnosti, může být plán sám o sobě nezákonný.
• Porušení předchozího informačního postupu: Článek 816 odstavec 2 Japonského obchodního zákoníku ukládá mateřské společnosti vydávající akcie povinnost předem umístit na hlavní pobočce dokumenty obsahující informace o plánu vydání akcií před valnou hromadou. Pokud je tento předchozí informační postup zanedbán nebo obsahuje nepravdivé informace, může to být považováno za porušení zákonů, protože je narušeno právo akcionářů vykonávat hlasovací právo na základě správných informací.
• Vady v usnesení valné hromady: Plán vydání akcií vyžaduje obvykle schválení speciálním usnesením valné hromady podle článku 816 odstavec 3 Japonského obchodního zákoníku. Pokud toto usnesení obsahuje vady, jako jsou porušení zákonů týkajících se svolání nebo porušení stanov týkajících se způsobu usnesení, může to ovlivnit platnost usnesení a tím i celé vydání akcií jako porušení zákonů.
• Nedodržení postupů ochrany věřitelů: Pokud je jako protihodnota za vydání akcií poskytnut majetek mateřské společnosti jiný než akcie (například peníze) a jeho hodnota přesahuje určitý limit, vyžaduje článek 816 odstavec 8 Japonského obchodního zákoníku postupy na ochranu věřitelů společnosti (například poskytnutí příležitosti k podání námitek prostřednictvím veřejného oznámení a výzvy). Nedodržení těchto postupů je vážným porušením zákonů.

Porovnání důvodů pro zákaz vydání nových akcií a rozsah “pravidla hlavního účelu” podle japonského práva

Pro pochopení důvodů pro zákaz vydání akcií je velmi užitečné je porovnat s důvody pro zákaz vydání nových akcií. Článek 210 japonského zákona o společnostech uvádí jako důvody pro zákaz vydání nových akcií “případy porušení zákonů nebo stanov” a také “případy, kdy je vydání provedeno značně nespravedlivým způsobem”. Tento výraz “značně nespravedlivý způsob” není obsažen v článku 816 odstavec 5 japonského zákona o společnostech, který upravuje zákaz vydání akcií.

Tento rozdíl se na první pohled jeví jako velmi významný, protože právě výklad výrazu “značně nespravedlivý způsob” vedl k rozvoji takzvaného “pravidla hlavního účelu”. Pravidlo hlavního účelu se týká situací, kdy dochází k boji o kontrolu nad společností a vedení společnosti vydává nové akcie s “hlavním účelem” zředit podíl určitého akcionáře a udržet si tak kontrolu nad společností. Pokud je toto hlavním účelem, považuje se to za “značně nespravedlivý způsob” a je možné vydání nových akcií zastavit.

Co se tedy stane, pokud článek o zákazu vydání akcií neobsahuje výraz “značně nespravedlivý způsob”? Může vedení společnosti pokračovat ve vydávání akcií s nesprávným účelem udržení kontroly, pokud nejsou žádné procedurální vady? Odpověď je, že to není interpretováno takto. Členové představenstva mají vůči společnosti povinnost loajality (článek 355 japonského zákona o společnostech) a povinnost péče řádného hospodáře (článek 644 japonského občanského zákoníku). Provedení tak závažného aktu, jakým je vydání akcií, nikoli pro legitimní obchodní účely společnosti, ale pro neoprávněný účel ochrany osobní pozice vedení, je porušením těchto povinností. A porušení povinností členů představenstva je samo o sobě považováno za “porušení zákonů”. Proto mohou akcionáři zastavit vydání akcií, které je prováděno s nesprávným účelem, na základě “porušení zákonů” stanoveného v článku 816 odstavec 5 japonského zákona o společnostech. Výsledkem je, že bez ohledu na přítomnost nebo nepřítomnost výrazu “značně nespravedlivý způsob” budou soudy při posuzování žádostí o zákaz vydání akcií stejně jako u žádostí o zákaz vydání nových akcií substantivně zkoumat “hlavní účel” transakce.

Žaloba na neplatnost vydání akcií podle japonského práva

Žaloba na neplatnost vydání akcií je právní prostředek, který umožňuje zpětně popřít právní účinky již uskutečněného vydání akcií. Na rozdíl od žádosti o zákaz, která má za cíl předcházet vzniku situace, se žaloba na neplatnost snaží zvrátit již existující skutečný stav a proto jsou k jejímu uplatnění kladeny přísnější požadavky.

Právní základ a postup pro podání žaloby na neplatnost

Žaloba na neplatnost vydání akcií má svůj základ v článku 828 odstavec 1 bod 13 Japonského obchodního zákoníku (会社法). Tento typ žaloby je podroben přísným procesním požadavkům, aby se zajistila rychlá právní jistota.

• Osoby oprávněné k podání žaloby: Právo podat žalobu je zákonem omezeno na určité osoby. Konkrétně se jedná o akcionáře, členy představenstva, dozorčí rady a další, kteří byli takovými v den nabytí účinnosti vydání akcií mateřské společnosti, osoby, které převedly akcie nebo podíly dceřiné společnosti při vydání akcií, a věřitele, kteří vydání akcií neschválili.
• Doba pro podání žaloby: Žalobu na neplatnost je nutné podat do šesti měsíců od dne nabytí účinnosti vydání akcií. Tato doba je považována za prekluzivní lhůtu, po jejímž uplynutí již nelze žalobu za žádných okolností podat.
• Žalovaný: Žalovaným v takové žalobě je mateřská společnost, která akcie vydala.

Zavedení takto přísných procesních požadavků má svůj důvod v ochraně “bezpečnosti transakcí”, což je důležitá politická úvaha v rámci Japonského obchodního zákoníku. Na základě jednou účinně provedeného vydání akcií vznikají noví akcionáři mateřské společnosti, jejichž akcie jsou obchodovány na trhu, a mnoho třetích stran má v této situaci své zájmy. Pokud by mohl kdokoli kdykoli prohlásit vydání akcií za neplatné, staly by se takové právní vztahy velmi nestabilními a způsobily by vážný zmatek v ekonomické činnosti. Proto zákon přísně omezuje osoby oprávněné k podání žaloby a dobu pro její podání, aby zajistil právní stabilitu a omezil možnost tvrzení neplatnosti na výjimečné případy.

Interpretace důvodů neplatnosti: Princip „závažné vady“ podle japonského práva

Pro zpětné zrušení účinnosti vydání akcií nestačí pouhé porušení zákona. Japonské soudy vyžadují, aby důvodem neplatnosti byla „závažná vada“ v procesu. Tento standard „závažné vady“ je nastaven výrazně výše než důvody pro zastavení. Důvodem je, jak již bylo zmíněno, ochrana již vzniklých mnoha zájmů a přednostní zajištění bezpečnosti transakcí, což vyplývá z požadavků práva. Proto jsou rozhodnutí o neplatnosti vydávána pouze v případě, kdy existují extrémně vážné nedostatky, které otřásají základy procesu.

Příklady soudních rozhodnutí o závažných vadách, které mohou vést k neplatnosti

V Japonském obchodním zákoníku (Companies Act) není konkrétní definice “závažné vady”, a proto se její obsah formuje na základě akumulace soudních rozhodnutí. Následující příklady rozhodnutí jsou důležitým vodítkem při posuzování důvodů neplatnosti vydání akcií.

• Porušení předběžného soudního zákazu: Pokud soud vydá předběžné rozhodnutí zakazující vydání akcií a společnost toto rozhodnutí ignoruje a akcie vydá, tento čin je považován za veřejné pohrdání soudním rozhodnutím a jeho nezákonnost je hodnocena jako velmi vysoká.
• Chybějící oznámení nebo veřejné vyhlášení akcionářům: Pokud společnost zanedbá oznámení nebo veřejné vyhlášení informací o nabídce akcií, které jsou právně požadovány, může to být také považováno za důvod neplatnosti (rozhodnutí Nejvyššího soudu z 28. ledna 1997). Důvodem je, že oznámení a veřejné vyhlášení poskytují akcionářům zásadní informace pro rozhodnutí, zda uplatní právo na zákaz, a jejich absence je rovnocenná se zbavením akcionářů možnosti požadovat zákaz.
• Chybějící usnesení valné hromady v neveřejné společnosti: V neveřejných společnostech, kde je převod akcií omezen, jsou očekávání stávajících akcionářů ohledně udržení struktury akcionářů výrazně vyšší než v veřejných společnostech. Chybějící usnesení valné hromady v neveřejné společnosti může být důvodem neplatnosti.
• Ostatní závažné vady: Kromě výše uvedeného může být vydání akcií nad rámec celkového počtu akcií stanoveného ve stanovách nebo vydání akcií typu, který není ve stanovách předvídaný, považováno za závažnou vadu a důvod neplatnosti, protože jde o porušení ustanovení stanov, která se týkají základů společnosti.

Vady, které nevedou k neplatnosti

Na druhé straně existují vady, které mohou být důvodem pro zákaz, ale nejsou považovány za důvod k neplatnosti.

• Značně nespravedlivé metody: I když je vydání akcií zaměřené na udržení kontrolních práv v rozporu s výše zmíněným pravidlem hlavního účelu, jakmile dojde k nabytí účinnosti, nemůže být samo o sobě použito jako důvod k neplatnosti. To je postoj soudní praxe, který dává přednost formální stabilitě obchodních transakcí nad substantivním posouzením účelu.
• Vydání za zvláště výhodnou cenu (výhodné vydání): I když chybí zvláštní usnesení valné hromady, které je potřebné při vydání akcií za značně výhodnou cenu pro určité osoby, toto není považováno za důvod k neplatnosti. V takovém případě může společnost požadovat od příjemce vydání nebo od souhlasících členů správní rady zaplacení rozdílu (podle článků 212 a 213 Japonského obchodního zákoníku), což umožňuje obnovit finanční ztráty bez potřeby zneplatnění transakce samotné.
• Chybějící usnesení správní rady: I když byly nové akcie vydány ve veřejné společnosti bez právně požadovaného usnesení správní rady, je to považováno pouze za vadu vnitřního rozhodování společnosti a obecně to není důvodem k neplatnosti.

Účinnost rozhodnutí o neplatnosti

Pokud je rozhodnutí o neplatnosti vydání akcií pravomocné, jeho účinky jsou následující:

• Budoucí účinnost: Rozhodnutí o neplatnosti nemá zpětnou účinnost (popření retroaktivní účinnosti). Účinky neplatnosti vydání akcií nastávají až od okamžiku, kdy je rozhodnutí pravomocné, a to pouze směrem do budoucnosti (článek 839 Japonského obchodního zákoníku). Proto jsou právní akty provedené mezi datem nabytí účinnosti a pravomocností rozhodnutí v zásadě stále platné.
• Účinnost vůči třetím osobám: Účinky rozhodnutí o neplatnosti se vztahují nejen na strany sporu, ale také na všechny třetí osoby (článek 838 Japonského obchodního zákoníku). Tímto způsobem je právní vztah zpracován jednotně, čímž se předchází vzniku nového zmatku.
• Obnovení původního stavu: Když je vydání akcií neplatné, strany musí obnovit stav, jako by k vydání akcií nedošlo. To znamená, že mateřská společnost, která akcie vydala, musí vrátit akcie dceřiné společnosti původním akcionářům a akcionáři, kteří obdrželi akcie mateřské společnosti jako protihodnotu, musí tyto akcie vrátit mateřské společnosti. V tomto ohledu se předpokládá, že by se mohly analogicky uplatnit ustanovení článku 844 Japonského obchodního zákoníku, která stanoví postup po neplatném rozhodnutí o výměně akcií.

Porovnání žaloby na zákaz a žaloby na neplatnost akciové emise podle japonského práva

Jak jsme si již vysvětlili, existují dvě právní nápravy proti vydání akcií: žaloba na zákaz a žaloba na neplatnost. Tyto dvě se liší svým účelem, požadavky a základními hodnotovými soudy. Porozumění těmto rozdílům je nezbytné pro akcionáře, aby si mohli vybrat nejvhodnější právní prostředek v závislosti na své situaci.

Žaloba na zákaz je preventivní a předběžná nápravná opatření zaměřená na zabránění vzniku škody způsobené nezákonným jednáním. Na druhou stranu, žaloba na neplatnost je nápravné opatření, které má za cíl zvrátit již vzniklé právní účinky a je tedy reaktivní a zásadní. Tento časový rozdíl určuje charakter obou systémů. Žaloba na zákaz může být podána před nabytím právní účinnosti, takže zájmy třetích stran ještě nejsou složitě propojeny a soud může relativně flexibilně rozhodovat z hlediska “ochrany zájmů akcionářů”. Proto mohou být základem pro zákaz nejen procedurální vady, ale také podstatné důvody, jako je neoprávněnost účelu vzhledem k hlavnímu pravidlu účelu.

Naopak, žaloba na neplatnost se podává po nabytí právní účinnosti, a soud proto musí silně zohlednit požadavek na “ochranu bezpečnosti transakcí”. Je možné, že mnoho zainteresovaných stran již jednalo na základě předpokladu platnosti vydání akcií, a zvrácení tohoto stavu by mohlo vést k socioekonomickému zmatku. Proto je neplatnost uznána pouze v případech, kdy byla příležitost podat žalobu na zákaz odňata nebo došlo k porušení stanov, které se týká základní struktury společnosti, a to pouze v případě, že procedurální vady jsou velmi závažné. Podstatné důvody, jako je neoprávněnost účelu, obvykle nejsou považovány za důvod neplatnosti. Tento rozdíl ukazuje, jak japonský zákon o společnostech usiluje o jemnou rovnováhu mezi ochranou zájmů jednotlivých akcionářů a právní stabilitou celé společnosti.

Následující tabulka shrnuje hlavní rozdíly mezi těmito dvěma systémy.

Shrnutí

V tomto článku jsme se zabývali systémem vydávání akcií podle japonského obchodního zákoníku (会社法) a vysvětlili jsme dva hlavní právní prostředky, které mohou akcionáři použít k zpochybnění jeho platnosti, konkrétně “žádost o zákaz” a “žalobu na neplatnost”, s přihlédnutím k bohaté judikatuře. Žádost o zákaz je preventivní opatření, které má zabránit vydání akcií před nabytím jejich účinnosti, a soudy při posuzování zákonnosti postupu používají pravidlo hlavního účelu k podstatnému posouzení jeho oprávněnosti. Na druhou stranu, žaloba na neplatnost je následné opatření, které zvrací účinky již uskutečněného vydání akcií, a z hlediska právní stability jsou důvody pro její podání přísně omezeny na velmi závažné procedurální vady, jako je nesouhlas s rozhodnutím soudu nebo odnětí příležitosti akcionářů uplatnit svá práva.

Aby bylo možné tyto právní prostředky nápravy řádně uplatnit, je nezbytné nejen znát ustanovení obchodního zákoníku týkající se vydávání akcií, ale také mít hluboké porozumění dlouholeté judikatuře týkající se vydávání nových akcií, zejména soudního rámce pro rozhodování v boji o kontrolu nad společností a vyvážení dvou hodnot: ochrany akcionářů a bezpečnosti transakcí. Je nesmírně důležité správně posoudit, zda je systém vydávání akcií využíván pro neoprávněné účely nebo zda existují v postupu nedostatky, které nelze přehlédnout, a v pravý čas přijmout nejlepší právní opatření k ochraně práv akcionářů.

Právní kancelář Monolith je právní firma s bohatými zkušenostmi a odbornými znalostmi v oblasti japonského obchodního zákoníku, fúzí a akvizic (M&A) a souvisejících soudních sporů. Naše kancelář má mnoho zkušeností s řešením složitých případů týkajících se obchodního práva, včetně žádostí o zákaz vydání akcií a žalob na neplatnost, jak bylo vysvětleno v tomto článku. Kromě hluboké znalosti japonského práva máme v našem týmu také právníky s kvalifikací v zahraničním právu a s plynulou angličtinou na obchodní úrovni. To nám umožňuje poskytovat přesné a strategické právní podpory v mezinárodním obchodním kontextu s hlubokým porozuměním jazykovým a kulturním pozadím našich klientů. Pokud máte problémy s vydáváním akcií nebo jiné otázky týkající se fúzí a akvizic nebo obchodního práva v Japonsku, neváhejte se obrátit na naši kancelář.