Rozpuštění společnosti v japonském obchodním právu: Význam a vysvětlení postupů

V životním cyklu společnosti je “rozpuštění” jednou z posledních fází. Tento proces znamená zahájení právních kroků k oficiálnímu ukončení podnikatelské činnosti společnosti a zániku její právní osobnosti. Avšak termín “rozpuštění” je často zaměňován s “bankrotem”. Jasné rozlišení mezi těmito dvěma pojmy je pro pochopení japonského obchodního práva a pro správné podnikatelské rozhodování nesmírně důležité. Zatímco bankrot obvykle odkazuje na finanční kolaps, jako je překročení dluhů, rozpuštění zahrnuje širší spektrum důvodů. Například dosažení podnikatelských cílů, dobrovolné ukončení činnosti kvůli absenci nástupce nebo strategické rozhodnutí finančně zdravé společnosti rozpustit se jako součást reorganizace . Rozpuštění tedy nemusí nutně znamenat selhání vedení, ale může být provedeno jako součást plánované podnikové strategie. Po rozpuštění společnost ztrácí schopnost provádět běžnou podnikatelskou činnost a přechází do fáze “likvidace” . Likvidační proces zahrnuje sérii kroků k přeměně majetku společnosti na hotovost, splacení dluhů a distribuci zbývajícího majetku mezi akcionáře. Tento článek se zaměřuje na rozpuštění společnosti podle japonského obchodního práva, jeho právní význam, důvody pro rozpuštění stanovené zákonem, speciální systém “předpokládaného rozpuštění” aplikovaný na společnosti bez dlouhodobé aktivity a také na “pokračování společnosti”, což umožňuje obnovit již rozpuštěnou společnost do stavu, kdy může znovu podnikat, a to vše na základě konkrétních právních předpisů a soudních rozhodnutí.

Co znamená rozpuštění společnosti podle japonského práva

V rámci japonského obchodního práva se termínem „rozpuštění“ společnosti rozumí právní skutečnost, která vede k tomu, že akciová společnost zastaví svou původní činnost, tedy podnikání za účelem zisku, a vstoupí do procesu likvidace za účelem úpravy právních vztahů. Důležité je pochopit, že rozpuštěním společnosti nedochází okamžitě k zániku její právnické osoby. Rozpuštěná společnost se v okamžiku rozpuštění stává „likvidační akciovou společností“ a existuje pouze v rámci rozsahu potřebného pro účely likvidace. To znamená, že společnost přestává být „going concern“ (pokračující podnik) a přechází do speciálního stavu existence, který slouží k právnímu ukončení činnosti.

Tento přechod přináší zásadní změny v odpovědnosti a povinnostech vedení společnosti, zejména jejích ředitelů. Ředitelé společnosti, která provádí běžnou podnikatelskou činnost, mají povinnost rozvíjet podnikání s cílem maximalizovat hodnotu pro akcionáře. Avšak jakmile společnost vstoupí do fáze rozpuštění a likvidace, jejich hlavní povinností se stává spravedlivé řízení majetku společnosti, rovné splacení dluhů všem věřitelům a následné rozdělení zbývajícího majetku mezi akcionáře. Porozumění této změně povinností je nezbytné pro řízení právních rizik po rozpuštění společnosti. Článek 475 japonského obchodního zákoníku jasně stanoví, že pokud dojde k rozpuštění společnosti, musí se zahájit likvidační proces, pokud není společnost zrušena fúzí nebo pokud neprobíhá insolvenční řízení. Rozpuštění společnosti bychom tedy neměli chápat pouze jako „vypínač“, který zastaví její činnost, ale jako „přepínač režimu“, který zásadně mění její právní postavení a povinnosti vedení.

Důvody pro rozpuštění společnosti stanovené japonským zákonem o společnostech

Japonský zákon o společnostech (Companies Act) vymezuje konkrétní důvody, pro které může akciová společnost být rozpuštěna. Podle článku 471 japonského zákona o společnostech může akciová společnost být rozpuštěna z následujících důvodů:

• Uplynutí doby trvání společnosti stanovené ve stanovách
• Nastal důvod pro rozpuštění stanovený ve stanovách
• Rozhodnutí valné hromady akcionářů
• Fúze (pouze v případě, že fúzí dojde k zániku dané akciové společnosti)
• Rozhodnutí o zahájení insolvenčního řízení
• Rozsudek nařizující rozpuštění

Tyto důvody lze rozdělit na dobrovolné, které jsou založeny na vůli společnosti, a na ty, které jsou vynuceny vnějšími faktory nebo soudním rozhodnutím. Stanovení doby trvání společnosti nebo konkrétních důvodů pro její rozpuštění ve stanovách je často využíváno zejména společnostmi zaměřenými na realizaci projektů.

V praxi je nejčastěji používanou metodou rozpuštění “rozhodnutí valné hromady akcionářů”. Jedná se o postup, kdy majitelé společnosti, tedy akcionáři, rozhodnou o ukončení podnikatelské činnosti společnosti na základě své vůle. Rozpuštění společnosti je velmi důležité rozhodnutí týkající se její existence, a proto článek 309 odstavec 2 bod 11 japonského zákona o společnostech vyžaduje pro takové rozhodnutí “zvláštní usnesení”, které je přísnější než běžné usnesení. Pro přijetí zvláštního usnesení je obvykle nutná přítomnost akcionářů s více než polovinou hlasovacích práv a souhlas více než dvou třetin hlasů přítomných akcionářů.

Požadavek “více než dvou třetin” má velký význam z hlediska obchodní strategie. Znamená to, že akcionář držící více než jednu třetinu akcií může zabránit rozhodnutí o rozpuštění, pokud s ním nesouhlasí. Jinými slovy, i menšinový akcionář může mít faktické právo veta (blokační právo) nad rozpuštěním společnosti, pokud si zajistí více než jednu třetinu akcií. Tento aspekt je zvláště důležitý při zvažování strategických rozhodnutí v rámci joint ventures nebo společností s několika hlavními akcionáři.

Pohled na žádost o rozpuštění společnosti skrze příklady z judikatury v Japonsku

Mezi důvody pro rozpuštění společnosti patří zvláštní postup, kdy mohou akcionáři požádat soud o rozpuštění společnosti. Článek 833 Japonského obchodního zákoníku (Companies Act) stanoví, že pokud je provádění podnikání společnosti výrazně obtížné a existuje obava z nevratné škody na společnosti, mohou akcionáři vlastnící více než desetinu všech hlasovacích práv požádat soud o rozpuštění společnosti v případě “neodvratných důvodů”. Nicméně, rozhodnutí soudu nařídit rozpuštění společnosti je velmi silným opatřením, které násilně ukončuje právní osobnost společnosti, a proto je takové rozhodnutí učiněno s mimořádnou opatrností.

Jako důležitý příklad z judikatury lze uvést rozhodnutí Tokijského okresního soudu ze dne 1. února 2016 (2016). Tento případ se týkal rodinné společnosti, ve které dva akcionáři, každý s padesátiprocentním podílem, byli úplně rozděleni a bylo nemožné jmenovat členy představenstva, což vedlo k úplnému zastavení rozhodování společnosti. Jeden z akcionářů podal žalobu s cílem rozpustit společnost a překonat tuto patovou situaci.

Soud uznal, že konflikt mezi akcionáři je vážný a že valná hromada akcionářů a představenstvo jsou v dysfunkčním stavu. Dále soud rozhodl, že situace se zhoršila natolik, že pokračování existence společnosti je bezvýznamné a že není možné situaci vyřešit jinými způsoby, jako je převod akcií. Jako závěr soud uznal existenci “výrazně obtížné situace v provádění podnikání” a “neodvratných důvodů” a vydal rozsudek nařizující rozpuštění společnosti.

Důležitým bodem, který toto rozhodnutí ukazuje, je, že soudní příkaz k rozpuštění není uznán pouze na základě nesouhlasu mezi akcionáři nebo sporu o obchodní strategii. Soud považuje rozpuštění za “poslední možnost” a aktivuje toto silné opatření pouze v případě, že je společnost v tak vážném a trvalém stavu dysfunkce, že její další existence je již nemožná. Soud také zkoumá, zda žádost o rozpuštění není zneužitím práva k vyvíjení nespravedlivého tlaku na protistranu akcionáře. Proto by se na žalobu o rozpuštění mělo pohlížet ne jako na počáteční strategii pro řešení obchodních sporů, ale jako na konečný prostředek nápravy po vyčerpání všech ostatních možností vyjednávání.

Systém považování neaktivních společností za rozpuštěné podle japonského práva

V japonském obchodním právu existuje unikátní systém známý jako “považování neaktivních společností za rozpuštěné”. Jedná se o právní mechanismus, který umožňuje považovat společnosti, které dlouhodobě neprojevují žádné známky podnikatelské činnosti a neaktualizují své registrace, za právně rozpuštěné. Článek 472 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku definuje jako cílové subjekty “neaktivní společnosti”, tedy akciové společnosti, u kterých od posledního zápisu v registru uplynulo 12 let.

Cílem tohoto systému je dvojí. Za prvé, udržet důvěryhodnost registru společností. Pokud by v registru zůstávaly společnosti bez reálné existence, mohlo by to ohrozit bezpečnost obchodních transakcí. Za druhé, zabránit tomu, aby byly neaktivní společnosti převzaty kriminálními organizacemi a využívány pro podvody a jiné nelegální aktivity. Japonské ministerstvo spravedlnosti pravidelně provádí čištění registru neaktivních společností, aby se těmto problémům vyhnulo.

Proces probíhá automaticky pod vedením správních orgánů. Například v roce 2024 byl proces čištění proveden podle následujícího harmonogramu:

1. Nejprve dne 10. října 2024 provedl ministr spravedlnosti veřejné oznámení v Úředním věstníku.
2. Zároveň byla z příslušného právního úřadu odeslána oznámení na adresu sídla registrovaného neaktivních společností. Nicméně, i když toto oznámení nedorazí, proces se nezastaví.
3. Společnosti, které obdržely oznámení, měly dvouměsíční lhůtu, tedy do 10. prosince 2024, aby oznámily, že “jejich podnikání ještě nebylo ukončeno”, nebo aby podaly žádost o potřebné změny v registru, jako je například změna členů vedení.
4. Společnosti, které v této lhůtě nepodnikly žádné kroky, byly k 11. prosinci 2024 považovány za rozpuštěné a registrační úředník provedl zápis o rozpuštění z úřední moci.

Tento systém nese riziko neúmyslné ztráty cenných společností. Představme si například zahraniční mateřskou společnost, která vlastní dceřinou společnost v Japonsku a dočasně pozastavila její činnost. I když tato dceřiná společnost vlastní cenná aktiva, jako jsou nemovitosti nebo duševní vlastnictví, pokud zanedbá registraci změn ve vedení požadovanou japonským obchodním zákoníkem (maximálně každých 10 let), po uplynutí 12 let se automaticky stane cílem systému považování za rozpuštěné. Oznámení jsou zasílána na registrovanou adresu, takže pokud je tato adresa zastaralá nebo není spravována, může se stát, že mateřská společnost si neuvědomí, že její dceřiná společnost čelí riziku rozpuštění, a proces bude dokončen, aniž by o tom věděla. To ukazuje, že jednoduché zanedbání správy může vést k nevratným důsledkům a stát se “správní pastí”, což zdůrazňuje důležitost udržování základní právní shody pro všechny korporace bez ohledu na jejich aktivitu.

Pokračování činnosti společnosti po jejím rozpuštění v Japonsku

I když byla společnost jednou rozpuštěna, za určitých podmínek je možné toto rozhodnutí zvrátit a obnovit její podnikatelskou činnost. Tento postup se nazývá “pokračování činnosti společnosti”. Japonský zákon o společnostech (zákon č. 473) stanoví pravidla pro toto pokračování činnosti společnosti.

Pokračování činnosti společnosti je možné v závislosti na důvodu rozpuštění. Je povoleno v případě, že došlo k rozpuštění na základě dobrovolných důvodů, jako je uplynutí doby trvání stanovené ve stanovách, vznik důvodu pro rozpuštění stanoveného ve stanovách nebo rozhodnutí valné hromady akcionářů. Pokračování činnosti je také povoleno v případě, že byla společnost považována za rozpuštěnou na základě “předpokládaného rozpuštění neaktivní společnosti”. V těchto případech je možné společnost pokračovat v činnosti na základě zvláštního usnesení valné hromady akcionářů (podle článku 309 odstavec 2 bod 11 japonského zákona o společnostech) do doby dokončení likvidace.

Na druhou stranu existují situace, kdy pokračování činnosti společnosti není povoleno. Konkrétně se jedná o případy, kdy došlo k rozpuštění společnosti v důsledku fúze, rozhodnutí o zahájení konkurzního řízení nebo na základě soudního příkazu k rozpuštění. Tyto důvody pro rozpuštění jsou interpretovány jako konečné, neboť přesahují vůli společnosti nebo jsou založeny na soudním rozhodnutí.

Zvláštní pozornost je třeba věnovat časovému omezení v případě předpokládaného rozpuštění. Společnost, která byla považována za rozpuštěnou na základě předpokládaného rozpuštění, může pokračovat v činnosti pouze do tří let od data, kdy byla považována za rozpuštěnou. Tato tříletá lhůta je jakýmsi “promlčením” pro nápravu správních nedostatků. Pokud si společnost neuvědomila skutečnost předpokládaného rozpuštění po dobu delší než tři roky, příležitost k jejímu obnovení je navždy ztracena a jedinou možností zůstává dokončení likvidačního řízení. Pokračování činnosti společnosti je silným nástrojem umožňujícím flexibilní podnikatelské rozhodování, ale je třeba si být vědom jeho jasných podmínek a časových omezení.

Shrnutí

V japonském obchodním právu (Japanese Corporate Law) jsou bankrot a rozpuštění společnosti, jak bylo podrobně popsáno v tomto článku, jasně odlišeny. Bankrot se většinou vztahuje na finanční kolaps, jako je překročení dluhů, zatímco rozpuštění může být provedeno například po dosažení obchodních cílů, v důsledku absence nástupce nebo jako součást restrukturalizace organizace. Porozumění tomuto rozlišení je klíčové pro pochopení životního cyklu společností podle japonského obchodního práva.

Právní kancelář Monolith má bohaté zkušenosti s poskytováním různých právních služeb souvisejících s životním cyklem společností, včetně rozpuštění společností, jak je popsáno v tomto článku, pro mnoho klientů v Japonsku. V naší kanceláři působí odborníci, kteří mají nejen kvalifikaci japonských právníků, ale také kvalifikaci zahraničních právníků a jsou anglicky mluvící, což nám umožňuje poskytovat právní podporu nejvyšší úrovně bez jazykových bariér i v mezinárodních případech.