Povaha společnosti a právní subjektivita v japonském obchodním právu a teorie popření právnické osobnosti

Pro mezinárodní subjekty podnikající v Japonsku nebo obchodující s japonskými společnostmi je nezbytné hluboce porozumět základním konceptům, které tvoří jádro japonského obchodního práva. Společnost není jen subjektem ekonomické aktivity, ale je právně definována s určitými charakteristikami a je považována za entitu s právními schopnostmi. Dále je koncept “popření právnické osoby” z hlediska bezpečnosti transakcí a spravedlnosti v praxi velmi důležitý.

Tento článek vysvětluje základní charakteristiky společnosti podle japonského obchodního práva, jako jsou “ziskovost”, “právnická osobnost” a “společenskost”. Tyto charakteristiky jasně definují, jak společnost funguje ve společnosti a jak se odlišuje od jiných organizací. Dále podrobně vysvětlíme rozsah a omezení “právních schopností společnosti” – kvalifikace, která umožňuje společnosti získávat právní práva a nést povinnosti na základě japonských zákonů a soudních rozhodnutí. Nakonec se podrobněji zaměříme na “popření právnické osoby”, které se uplatňuje, když by formální nezávislost společnosti vedla k nespravedlivým výsledkům, a prozkoumáme jeho význam, podmínky uplatnění a právní účinky.

Přesné pochopení těchto konceptů je zásadní pro hluboké porozumění podnikatelskému prostředí v Japonsku a pro správné právní rozhodování. Tento článek si klade za cíl vysvětlit tyto složité právní koncepty srozumitelně, s odkazy na konkrétní ustanovení japonských zákonů a soudní případy.

Povaha společnosti

Společnosti v Japonsku (日本の会社) mají tři základní charakteristiky, které definují jejich právní strukturu a funkce: ziskovost, korporátnost a asociativnost. Tyto vlastnosti určují, jak společnost funguje ve společnosti a jak se odlišuje od ostatních organizací.

Profitabilita

Profitabilita označuje vlastnost, kdy je cílem podnikatelské činnosti distribuovat zisk získaný touto činností mezi členy společnosti, jako jsou akcionáři nebo zaměstnanci. Společnosti založené podle japonského obchodního zákoníku (Companies Act) mají tuto profitabilitu jako svůj základní účel.

Mezi ziskovými a neziskovými právnickými osobami existuje jasný rozdíl. Ziskové právnické osoby jsou ty, které mají za cíl distribuovat zisk získaný v podnikání mezi určité členy. To, co se obvykle nazývá “společností”, patří mezi ziskové právnické osoby, například akciová společnost sleduje ekonomické zájmy akcionářů a má za cíl distribuovat zisk společnosti mezi akcionáře. Kromě akciových společností jsou mezi ziskové právnické osoby řazeny také společnosti s ručením omezeným, komanditní společnosti a veřejné obchodní společnosti.

Na druhé straně neziskové právnické osoby jsou ty, které ve svých stanovách mají zakotveno, že nebudou distribuovat zisk mezi své členy, nebo jsou zaměřeny na společensky prospěšné aktivity. Neziskové právnické osoby nemusí nutně vylučovat dosahování zisku, ale používají získaný zisk ne pro distribuci mezi členy, ale pro společenské přínosné aktivity nebo pro dosažení cílů organizace. Příklady zahrnují NPO (Specifické neziskové organizace), obecné sdružení, obecné nadace, veřejně prospěšné sdružení a nadace, sociální služby a školské organizace. Obecná sdružení mohou provádět podnikatelské aktivity bez omezení obsahu, ale distribuce přebytečného zisku není povolena.

Je přijatelné, aby neziskové právnické osoby dosahovaly zisku a z příjmů z aktivit platily mzdy zaměstnancům. Tento bod se může lišit od představ zahraničních čtenářů o “neziskovosti”, které mohou vyvolávat dojem absence jakékoliv komerční aktivity. Japonské neziskové právnické osoby jsou oprávněny provádět různé podnikatelské aktivity za účelem dosažení svých cílů a generování příjmů. Důležité je, že tyto příjmy nejsou distribuovány mezi členy, ale jsou reinvestovány pro dosažení cílů organizace. Toto pochopení může být užitečné při rozšiřování potenciálního rozsahu spolupráce a společenských přínosných aktivit mezinárodních společností, které uvažují o partnerství s japonskými neziskovými organizacemi.

Právní subjektivita v Japonsku

Právní subjektivita označuje kvalifikaci společnosti mít na základě právních předpisů nezávislé práva a povinnosti. Společnosti v Japonsku jsou podle článku 3 Japonského obchodního zákoníku (会社法) definovány jako “právnické osoby”.  

Díky udělení právní subjektivity je společnost považována za samostatnou entitu od přirozených osob (jednotlivců). Například dluhy společnosti jsou závazkem pouze společnosti a akcionáři mají zásadně povinnost splácet je pouze do výše hodnoty svých akcií. Článek 104 Japonského obchodního zákoníku (会社法) jasně stanoví, že odpovědnost akcionářů je omezena na hodnotu přijatých akcií. To znamená, že společnost má schopnost uzavírat smlouvy ve svém jménu, vlastnit majetek a být stranou v soudních sporech.

Jedním z nejdůležitějších důsledků uznání právní subjektivity je omezená odpovědnost akcionářů. Tento princip zajišťuje, že investoři nenesou odpovědnost za více než částku, kterou do společnosti investovali, což podporuje investice do podniků a stimuluje ekonomickou aktivitu. Kdyby akcionáři nesli neomezenou odpovědnost za dluhy společnosti, jednotliví investoři by váhali vystavit celé své jmění podnikatelským rizikům společnosti, což by výrazně brzdilo tvorbu kapitálu a inovace. Jasná regulace omezené odpovědnosti v Japonském obchodním zákoníku (会社法) poskytuje mezinárodním investorům a podnikatelům významnou míru jistoty a podporuje přímé investice a podnikání na japonském trhu.

Korporativní charakter

Korporativní charakter označuje vlastnost společnosti, která je organizována jako skupina lidí sdružených za určitým účelem. Společnost působí jako kolektiv svých členů, zaměstnanců a akcionářů.

Podle japonského obchodního zákoníku (Companies Act) jsou v Japonsku uznávány “jednočlenné společnosti”, tedy společnosti, kde existuje pouze jeden člen . Teoreticky koncept korporativního charakteru předpokládá spojení více osob, ale v japonské právní interpretaci je jednočlenná společnost považována za “potenciálně korporativní”, protože vždy může mít více členů .  

Tolerance “jednočlenné společnosti” ukazuje, že japonský právní systém dává přednost praktickým obchodním potřebám před čistě teoretickými definicemi. To umožňuje podnikatelům založit společnost bez nutnosti hledání více spoluzakladatelů nebo akcionářů a využívat výhod právnické osoby a omezené odpovědnosti. Tato flexibilita je velkou výhodou pro mezinárodní podnikatele a zjednodušuje proces zakládání samostatných podniků nebo dceřiných společností v Japonsku.

Zatímco společnost má právnickou osobnost, existují také skupiny bez právní subjektivity, známé jako “neincorporované asociace”. Ty mají organizaci skupiny, fungují na principu většinového rozhodování a přežívají i přes změny ve svém členství, ale protože nejsou založeny na ustanoveních japonského občanského zákoníku nebo jiných zákonech, nemají právní osobnost. Proto neincorporovaná asociace nemůže být stranou smlouvy a její majetek je považován za společný majetek členů. Na rozdíl od toho společnost s právnickou osobností může uzavírat smlouvy ve jménu společnosti a vlastnit majetek.

Právní subjektivita společnosti podle japonského práva

Právní subjektivita společnosti je kvalifikace, která umožňuje společnosti získávat práva a nést povinnosti podle práva. Jako právnická osoba má společnost právní subjektivitu v rámci rozsahu svých cílů.

Význam právní subjektivity podle japonského práva

Právní subjektivita je kvalifikace, která umožňuje být subjektem práv a povinností podle práva. Přirozené osoby (lidé) mají právní subjektivitu od narození podle článku 3 odstavce 1 japonského občanského zákoníku, zatímco právnické osoby získávají právní subjektivitu založením podle právních předpisů.

Článek 34 japonského občanského zákoníku stanoví, že “právnické osoby mají práva a nesou povinnosti v rozsahu stanoveném zákony a ve svých stanovách nebo jiných základních dokumentech”. Toto ustanovení je zásadním principem, který se vztahuje i na společnosti a tvoří základ pro určení rozsahu právních jednání společnosti.

Hlavním tématem tohoto článku je japonský zákon o společnostech, ale je pozoruhodné, že při vysvětlování základních konceptů, jako je právní subjektivita společnosti, se opakovaně odkazuje na japonský občanský zákoník. To ukazuje, že japonský zákon o společnostech je postaven na obecných principech o právnických osobách stanovených v občanském zákoníku. Občanský zákoník poskytuje základní rámec společný pro všechny právnické osoby, jako je získání právnické osobnosti nebo rozsah právní subjektivity, zatímco zákon o společnostech doplňuje tyto základy o specifická ustanovení týkající se organizace a provozu společností jako podnikatelských subjektů. Porozumění této vazbě je nezbytné pro pochopení vzájemných souvislostí celého japonského právního systému a může pomoci mezinárodním právním expertům hlouběji porozumět japonskému zákonu o společnostech.

Rozsah a omezení právní subjektivity podle japonského práva

Společnosti v Japonsku mají široký rozsah právní subjektivity, avšak vzhledem k jejich povaze, zákonům nebo stanoveným cílům jsou určitými omezeními vázány.

Omezení v důsledku povahy

Společnosti se liší od fyzických osob a nemohou mít osobní práva spojená s tělesností a životem nebo práva vyplývající z rodinného práva (například právo na život, rodičovská práva, povinnost vyživování) . Nicméně, jsou uznávána práva osobnosti spojená s obchodním jménem společnosti nebo s její pověstí a kreditem . Společnost může také hledat právní ochranu, pokud dojde k poškození její pověsti nebo kreditu.

Omezení zákonem

Právní subjektivita společnosti může být omezena na základě konkrétních zákonných ustanovení. Například, pokud společnost zanikne nebo zbankrotuje, její právní subjektivita je uznávána pouze v rozsahu potřebném pro likvidaci. To je z důvodu, že cíl společnosti se přesouvá od podnikání k uspořádání majetku a splácení dluhů, což je stanoveno v článku 476 japonského obchodního zákoníku (Companies Act) a článku 35 japonského zákona o bankrotu (Bankruptcy Law) .

Omezení stanovená účelem

Společnost je založena za účelem stanoveným ve stanovách a má právní subjektivitu pouze v rámci tohoto účelu . Tento princip je považován za vhodný pro ochranu investorů a věřitelů. Účel společnosti je zaznamenán ve stanovách a je veřejně oznámen prostřednictvím registrace, což třetím stranám umožňuje do určité míry pochopit rozsah aktivit společnosti.

Avšak, japonská soudní praxe tento “rozsah účelu” interpretuje široce a volně. Činnosti, které nejsou uvedeny ve stanovách, ale jsou nezbytné nebo prospěšné pro dosažení účelu společnosti, jsou považovány za zahrnuté v rozsahu účelu stanoveném ve stanovách . To je z důvodu, že příliš striktní omezení rozsahu účelu by vedlo k zvýšení počtu neplatných transakcí mimo účel, což by ohrozilo bezpečnost obchodních transakcí.

Jako příklad široké interpretace můžeme uvést rozhodnutí Nejvyššího soudu z 15. února 1952 (1952), které stanovilo kritéria pro posouzení, zda je činnost nezbytná pro dosažení účelu společnosti na základě objektivních a abstraktních potřeb vyplývajících ze stanov. Také v otázce politických darů Nejvyšší soud dne 24. června 1970 (1970) rozhodl, že jsou součástí rozsahu právní subjektivity, pokud jsou nezbytné nebo prospěšné pro dosažení stanoveného účelu společnosti . Nicméně, pokud je výše politického daru nerozumná, může to vést k odpovědnosti za škodu založené na porušení povinnosti řádné péče a loajality členů správní rady .

Takto japonské soudy při určování rozsahu právní subjektivity společnosti klade důraz nejen na formální záznamy ve stanovách, ale také na reálnou potřebu podnikatelské činnosti a na bezpečnost transakcí. Tento soudní přístup snižuje riziko, že transakce s třetími stranami bude prohlášena za neplatnou jako “mimo účel”, a poskytuje předvídatelnější obchodní prostředí. To umožňuje společnostem flexibilněji rozvíjet své podnikání a podporuje dynamiku trhu. Zároveň tato flexibilita zvyšuje důležitost správného fungování interního řízení společnosti a zavazuje členy správní rady k loajálnímu plnění svých povinností ve prospěch akcionářů.

Princip odmítnutí právnické osoby podle japonského práva

Princip odmítnutí právnické osoby je právní doktrína, která výjimečných případech, kdy by dodržení formální nezávislosti společnosti bylo v rozporu s principy spravedlnosti a rovnosti, umožňuje omezit uznání právnické osoby na konkrétní právní vztahy. Tímto způsobem se společnost a její zákulisní aktéři (akcionáři nebo kontrolní osoby) považují za jedno a totožné, aby se dosáhlo spravedlivého řešení případu.

Význam právního principu popření právnické osoby v Japonsku

Tento právní princip neznamená úplné odnětí právnické osobnosti, jako je například rozpuštění společnosti nebo zrušení povolení k jejímu založení. Spíše uznává existenci právnické osoby, ale v konkrétních případech odstraňuje “závoj” právnické osoby a přiřazuje odpovědnost skutečným subjektům (jednotlivcům nebo jiným právnickým osobám), které stojí za tímto závojem.

Základem tohoto principu jsou judikatury a teorie, které byly uznány, a v mnoha případech je právním základem “princip dobré víry” stanovený v článku 1 odstavci 3 Japonského občanského zákoníku. Princip dobré víry znamená, že výkon práv a plnění povinností musí být prováděny s dobrým úmyslem a upřímně.

Průlomovým rozhodnutím, které poprvé explicitně potvrdilo princip popření právnické osoby, byl rozsudek Nejvyššího soudu z 27. února 1969 (1969). Tento rozsudek uvedl, že udělení právnické osobnosti je založeno na legislativní politice, která hodnotí společenskou existenci skupin a je prováděno na základě právní techniky, když je uznáno, že skupina si zaslouží být reprezentována jako subjekt práv. Dále uvedl, že “v případě, kdy právnická osoba je pouze prázdnou formou nebo je zneužívána k vyhnutí se aplikaci zákona, by uznání právnické osoby bylo v rozporu s původním účelem právnické osoby a v takových případech by mělo být popření právnické osoby požadováno.”

Toto rozhodnutí Nejvyššího soudu jasně ukazuje, že japonský právní systém nejen striktně aplikuje právní formu právnické osoby, ale také usiluje o ideály spravedlnosti a rovnosti. Nezávislá právnická osobnost společnosti je nezbytným základem pro rozvoj podnikání, ale pokud je využívána pro nespravedlivé účely nebo se stává pouhou prázdnou formou bez skutečné podstaty, pak udržování její formální nezávislosti by poškozovalo společenskou spravedlnost. Tento právní princip je důležitým bezpečnostním ventilem pro mezinárodní strany obchodující s japonskými společnostmi. Zvláště v případech, kdy struktura nebo chování společnosti vypadá podvodně nebo se zdá, že se snaží vyhnout dluhům, to znamená, že soudy mají prostředky k pronásledování skutečných odpovědných osob za právnickou osobou. To zvyšuje důvěryhodnost a spravedlnost v mezinárodním obchodě.

Podmínky aplikace

Principy popírání právnické osobnosti se typicky aplikují v dvou hlavních situacích.

Formální právnická osoba

Když je právnická osoba pouze formální a ztrácí svou nezávislost, stává se nerozlučně spojenou s osobou nebo jinou právnickou osobou, která za ní stojí. Konkrétně to zahrnuje nepořádání valných hromad nebo schůzí správní rady, nezákonné nevydávání akcií, chybějící záznamy v účetních knihách nebo rozdělení účetnictví, zaměňování podnikových a soukromých aktiv atd. Příkladem může být situace, kdy je jediným akcionářem prezident společnosti, který zaměňuje majetek společnosti s osobním majetkem.

Jako příklad této formálnosti můžeme uvést rozhodnutí Tokijského okresního soudu ze dne 29. října 1990 (1990), kde byla právnická osoba považována za formální a byla aplikována teorie popírání právnické osobnosti, což umožnilo vymáhání pohledávek vůči skutečnému vlastníkovi. To bylo výsledkem rozhodnutí, že formální právnická osoba má za sebou skutečnou individuální podnikatelskou činnost a že její oddělení nemá v tomto případě skutečný význam.

Zneužití právnické osoby

Odkazuje na případy, kdy je právnická osoba využívána k účelu vyhnutí se právním předpisům nebo pro neoprávněné účely. Jedná se o situace, kdy společnost zneužívá svou nezávislou právnickou osobnost k úniku od smluvních nebo zákonných povinností.

Typickým příkladem je situace, kdy společnost s vysokými dluhy založí novou společnost a převede na ni své podnikání a majetek, aby se vyhnula vymáhání pohledávek věřiteli. V takovém případě může být rozhodnuto, že stará a nová společnost nesou stejnou odpovědnost.

V souvislosti s tímto tématem můžeme uvést rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 9. března 1972 (1972), které aplikovalo teorii popírání právnické osobnosti na převod společnostního majetku, který provedl akcionář, který nebyl zástupcem společnosti, a rozhodlo, že je platný. Dále rozhodnutí Osažského vrchního soudu ze dne 28. července 2000 (2000) naznačuje, že pokud bylo rozhodnuto, že převod podnikání společnosti s vysokými dluhy na nově založenou společnost byl proveden za účelem vyhnout se vymáhání pohledávek věřiteli, mohou stará a nová společnost nést stejnou odpovědnost. Navíc rozhodnutí Tokijského okresního soudu ze dne 10. prosince 2009 (2009) aplikovalo teorii popírání právnické osobnosti na případ, kde zaměstnanci požadovali nevyplacené mzdy od nové společnosti, která převzala obchodní práva od zkrachovalé staré společnosti, a uznalo odpovědnost nové společnosti.

“Formálnost” a “zneužití” jsou vysvětlovány jako odlišné kategorie, ale v praxi mohou být hranice mezi nimi nejasné. Například zneužití právnické osoby za účelem vyhnout se dluhům může být doprovázeno známkami formálnosti právnické osoby, jako je zaměňování majetku nebo nekonání schůzí. Soudy rozhodují na základě principů “spravedlnosti a rovnosti”, přičemž zohledňují konkrétní okolnosti každého případu. To ukazuje na důležitost udržování přísné korporátní správy a jasného oddělení majetku nejen ve formální právní struktuře, ale i v reálném provozu společností, které podnikají na mezinárodní úrovni, a jejich právních zástupců. Zvláště při fúzích a akvizicích nebo restrukturalizaci podnikání je vyžadován transparentní postup, aby se předešlo dojmu, že je zamýšlen převod nebo vyhnutí se dluhům.

Právní účinky

Když se uplatní princip popření právnické osoby, v určitém právním vztahu se popře oddělení právnické osoby a jejího ovládajícího subjektu (jednotlivce nebo jiné právnické osoby). V důsledku toho mohou protistrany společnosti, i když jednání bylo provedeno ve jménu společnosti, popřít právnickou osobnost společnosti a uznat dané jednání jako čin osoby, která za ní stojí, a následně požadovat odpovědnost. Naopak, je také možné, aby se účinky smlouvy nebo jiného právního jednání mezi ovládajícím subjektem a třetí stranou rozšířily na právnickou osobu. Tento princip hraje klíčovou roli při zajišťování bezpečnosti transakcí a předcházení nespravedlivým výsledkům.

Shrnutí

Charakteristika japonských společností podle japonského obchodního zákoníku (ziskovost, právní osobnost, společenská povaha), právní způsobilost a doktrína popření právní osobnosti tvoří nezbytný právní základ pro podnikání v Japonsku. Hluboké porozumění těmto konceptům je zásadní pro správu právních rizik a formulaci vhodné obchodní strategie. Pochopení významu nezávislé právní osobnosti společnosti, rozsahu a omezení jejích práv a podmínek a důsledků výjimečného popření právní osobnosti je nezbytné pro předcházení neočekávaným právním sporům a zajištění stability podnikání.

Advokátní kancelář Monolith Law Office má bohaté zkušenosti s japonským obchodním právem a podporovala korporátní právní záležitosti mnoha klientů, od japonských veřejně obchodovaných společností po start-upy. S více než 1639 společnostmi máme zkušenosti, zejména v oblasti právních služeb pro IT a venture podniky. V naší kanceláři působí také právníci hovořící anglicky s kvalifikací z Kalifornie a dalších zahraničních jurisdikcí, kteří využívají své odborné znalosti a mezinárodní sítě k poskytování kvalitních právních služeb klientům po celém světě. Jsme připraveni poskytnout praktickou a strategickou podporu pro všechny právní výzvy spojené s podnikáním v Japonsku, včetně konzultací týkajících se právní povahy společnosti, právní způsobilosti a doktríny popření právní osobnosti, jak bylo vysvětleno v tomto článku. Neváhejte nás kontaktovat pro další informace.