Odpovědnost členů představenstva vůči třetím stranám v japonském obchodním právu: Výklad článku 429 obchodního zákoníku a klíčových soudních rozhodnutí

V rámci podnikání japonských společností nesou členové představenstva jádro řízení a jejich výkon funkce je spojen s řadou odpovědností. Za účelem zdravého řízení společnosti a ochrany zájmů stakeholderů ukládá japonský zákon o společnostech členům představenstva přísné povinnosti. Zejména článek 429 japonského zákonu o společnostech, který stanoví odpovědnost členů představenstva v případě, že jejich jednání způsobí škodu třetím stranám, je pro vnější zainteresované strany obklopující podnikání nesmírně důležitý. Tento ustanovení naznačuje možnost, že pokud člen představenstva zanedbá své povinnosti vůči společnosti a v důsledku toho třetí strana utrpí škodu, může být tento člen představenstva osobně odpovědný za náhradu škody.

Tento článek vysvětluje právní základ, účel a požadavky na odpovědnost článku 429 japonského zákonu o společnostech. Dále představuje klíčové soudní případy, které formovaly interpretaci a aplikaci tohoto ustanovení, a zkoumá jeho právní význam a dopad na praxi. Cílem tohoto článku je pomoci zahraničním čtenářům, zejména anglicky mluvícím osobám studujícím japonštinu, pochopit tento komplexní, avšak nezbytný právní systém. Porozumění mechanismům právní nápravy škod způsobených nevhodným jednáním členů představenstva třetím stranám je nezbytné pro hodnocení rizik a přijetí vhodných právních opatření při obchodování nebo investování do japonských společností.

Právní základ a účel článku 429 Japonského obchodního zákoníku

Text a adresáti článku 429 Japonského obchodního zákoníku

Článek 429 odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku stanoví, že „pokud při výkonu svých povinností mají úředníci a podobní zlý úmysl nebo závažnou nedbalost, jsou odpovědni za náhradu škody, která tímto způsobí třetím stranám“. Termín „úředníci a podobní“ zahrnuje členy správní rady, výkonné ředitele, dozorčí rady, účetní poradce a účetní auditory.

Odstavec 2 téhož článku stanoví, že úředníci a podobní nesou odpovědnost, pokud nedokážou prokázat, že nezanedbali pozornost v případě konkrétních činů, jako jsou falešná oznámení, záznamy, registrace nebo veřejná oznámení. To odráží silnou výzvu zákonodárce k přesnosti informačního zveřejňování a zvyšuje důkazní břemeno na straně úředníků a podobných, čímž posiluje ochranu třetích stran.

Povaha jako „zvláštní zákonná odpovědnost“ a účel ochrany třetích stran

Odpovědnost úředníků a podobných podle článku 429 Japonského obchodního zákoníku je podle judikatury a obecného názoru chápána jako „zvláštní zákonná odpovědnost“. Jedná se o odpovědnost, kterou obchodní zákoník zvlášť stanovil pro ochranu třetích stran, odlišnou od povinností členů správní rady vůči společnosti (článek 423 Japonského obchodního zákoníku).

Účelem tohoto ustanovení je zabránit nečekaným škodám na třetích stranách, jako jsou věřitelé, v případě, že společnost nemá dostatečné finanční prostředky a členové správní rady zanedbají své povinnosti. Zohledňuje se, že činnost akciových společností, ve kterých mají členové správní rady významnou roli, je závislá na ekonomickém a sociálním prostředí, a záměr zákonodárce dát přednost ochraně třetích stran je v této zvláštní zákonné odpovědnosti jasně vyjádřen.

Vztah k odpovědnosti za protiprávní jednání podle občanského zákoníku

Odpovědnost podle článku 429 Japonského obchodního zákoníku nevylučuje uplatnění odpovědnosti za protiprávní jednání podle článku 709 Japonského občanského zákoníku. Třetí strany mohou stíhat odpovědnost za protiprávní jednání, pokud jsou splněny požadavky občanského zákoníku. Nicméně, článek 429 Japonského obchodního zákoníku je chápán tak, že stačí prokázat „zlý úmysl nebo závažnou nedbalost“ úředníků a podobných vůči společnosti, což snižuje důkazní břemeno ve srovnání s občanským zákoníkem a nabízí třetím stranám výhodnější aspekt.

Požadavky na odpovědnost členů vedení za škodu způsobenou třetím stranám podle japonského práva

Aby členové vedení nesli odpovědnost podle článku 429 japonského zákona o společnostech, musí být splněny následující požadavky.

Existence zanedbání povinností

Prvním požadavkem je, že členové vedení se dopustili “zanedbání povinností” při výkonu svých funkcí. Členové představenstva jsou povinni plnit své úkoly s péčí řádného hospodáře, což je “povinnost řádné péče” (článek 644 japonského občanského zákoníku, článek 330 japonského zákona o společnostech), a s věrností jednat ve prospěch společnosti, což je “povinnost věrnosti” (článek 355 japonského zákona o společnostech). Porušení těchto povinností nebo zákonů se rovná zanedbání povinností.

V případě manažerských rozhodnutí se uplatňuje “princip manažerského úsudku”, který umožňuje, že pokud bylo rozhodnutí učiněno na základě racionálního posouzení procesu a obsahu, nemusí být považováno za zanedbání povinností, i když výsledkem je škoda.

Zlý úmysl nebo závažná nedbalost

Druhým požadavkem pro odpovědnost je, že členové vedení jednali s “zlým úmyslem” nebo “závažnou nedbalostí”.

“Zlý úmysl” znamená stav, kdy si člen vedení byl vědom zanedbání povinností, zatímco “závažná nedbalost” odkazuje na výraznou nepozornost nebo extrémně lehkomyslné chování.

V rozhodnutí tokijského okresního soudu ze dne 25. dubna 1995 (případ rekonstrukce golfového hřiště) bylo jednání členů představenstva, kteří bez dostatečného šetření neplánovaně pokračovali v podnikání až do jeho krachu, uznáno za “závažnou nedbalost”. To ukazuje na vysokou úroveň povinnosti péče, kterou mají členové představenstva ve velkých projektech.

Vzniklá škoda třetí straně a přiměřená příčinná souvislost

Třetím požadavkem je, že “třetí strana utrpěla škodu” v důsledku zanedbání povinností členů vedení, a mezi zanedbáním povinností a škodou existuje “přiměřená příčinná souvislost”.

“Třetí strana” znamená kohokoli kromě společnosti a členů vedení, kteří nesou odpovědnost. Škoda zahrnuje “přímou škodu” (například podvodné nabídky), kterou člen představenstva způsobí přímo třetí straně, a “nepřímou škodu” (například nemožnost vymáhání pohledávek v důsledku bankrotu), která vzniká prostřednictvím škody společnosti. Rozsudek velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 1969 jasně stanovil, že článek 429 japonského zákona o společnostech se vztahuje na oba typy škod.

Ačkoli jsou akcionáři obvykle považováni za “třetí stranu”, přímý nárok na nepřímou škodu (například pokles hodnoty akcií) je předmětem diskuse v judikatuře. V případě veřejně obchodovaných společností rozhodnutí tokijského odvolacího soudu ze dne 18. ledna 2005 (případ Snow Brand Food) stanovilo, že náprava prostřednictvím akcionářské reprezentativní žaloby je zásadou. Nicméně, jak ukazuje rozhodnutí fukuockého okresního soudu ze dne 28. října 1987, v případě uzavřených společností, kde akcionářská reprezentativní žaloba není účinná kvůli “zvláštním okolnostem”, může být přímý nárok akcionáře uznán. Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. září 1997 (případ výhodné emise) uznal odpovědnost členů představenstva podle článku 429 japonského zákona o společnostech za škodu akcionářů způsobenou nespravedlivým vydáním akcií.

Rozsah odpovědnosti vedoucích pracovníků a jejich solidární odpovědnost podle japonského práva

Odpovědnost podle článku 429 japonského zákona o společnostech se nevztahuje pouze na formální pozice, ale zahrnuje širokou škálu vedoucích pracovníků na základě skutečného výkonu jejich povinností a kontroly.

• Výkonný ředitel: Pokud při výkonu svých povinností projeví zlý úmysl nebo závažnou nedbalost, nese odpovědnost.
• Ne-výkonný ředitel: Má povinnost dohlížet na výkon povinností ostatních ředitelů a v případě zanedbání této povinnosti může nést odpovědnost.
• Formální ředitel: I když je jmenován pouze formálně a neúčastní se skutečného řízení společnosti, může nést odpovědnost, pokud například výslovně souhlasil s nepravdivým zápisem do obchodního rejstříku, podle analogické aplikace odstavce 2 článku 908 japonského zákona o společnostech.
• De facto ředitel: Osoba, která nebyla formálně jmenována nebo zapsána, ale skutečně řídila výkon povinností společnosti, může nést odpovědnost podle analogické aplikace článku 429 japonského zákona o společnostech.

Pokud více vedoucích pracovníků nese odpovědnost za stejnou škodu, podle článku 430 japonského zákona o společnostech jsou “solidárně odpovědní”. To znamená, že třetí strana může požadovat úplné nahrazení škody od kteréhokoli z nich, což zvyšuje jistotu náhrady škody pro třetí stranu.

Výklad hlavních soudních rozhodnutí

Výklad článku 429 Japonského obchodního zákoníku (会社法) byl konkretizován následujícími hlavními soudními rozhodnutími.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu o právní povaze a rozsahu škody podle článku 429 Japonského obchodního zákoníku

Rozhodnutí pléna Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 1969 (1969) představuje zásadní výklad právní povahy a rozsahu škody podle článku 429 Japonského obchodního zákoníku (dříve článek 266 odstavec 3 starého obchodního zákoníku). Toto rozhodnutí vychází z principu, že i když členové představenstva společnosti mají vůči společnosti povinnost péče řádného hospodáře a loajality v rámci svěřeneckého vztahu, nemají automaticky povinnost nahradit škodu třetím stranám, pokud poruší tyto povinnosti. Nicméně s ohledem na významnou roli akciových společností v ekonomickém a sociálním životě a na skutečnost, že jejich činnost závisí na plnění povinností členy představenstva, Nejvyšší soud uznal, že pokud člen představenstva způsobí škodu třetí straně zlomyslně nebo z důvodu závažné nedbalosti při porušení svých povinností a existuje přiměřená příčinná souvislost mezi jeho nedbalostí a škodou třetí strany, nese člen představenstva přímou odpovědnost za náhradu škody této třetí straně. Tato odpovědnost se vztahuje jak na případy, kdy třetí strana utrpí škodu nepřímo jako důsledek škody způsobené společnosti (nepřímá škoda), tak na případy, kdy třetí strana utrpí škodu přímo (přímá škoda). Tímto rozhodnutím byla odpovědnost podle článku 429 Japonského obchodního zákoníku definována jako ‘zvláštní zákonná odpovědnost’, která se liší od odpovědnosti za delikt podle Japonského občanského zákoníku, a byl jasně vyjádřen záměr posílit ochranu třetích stran.

Rozhodování vedení a určení zanedbání povinností podle japonského práva

Tokijský okresní soud ve svém rozhodnutí ze dne 25. dubna 1995 (případ rekonstrukce golfového hřiště) stanovil kritéria pro posouzení, zda rozhodnutí vedení společnosti představuje zanedbání povinností. V tomto případě představitelé společnosti Y1, která spravovala golfové hřiště, generální ředitel Y2 a ředitel Y3, uskutečnili nábor nových členů bez dostatečného průzkumu a rozumného finančního plánu pro rekonstrukci finančně selhávajícího golfového hřiště. Y2 a Y3 prosazovali neplánovaný rekonstrukční plán, který byl závislý pouze na příjmech z vstupních poplatků nových členů, a to i přes nejasné vyhlídky na tržní situaci a finanční podporu od finančních institucí, což vedlo k tomu, že golfové hřiště se znovu neotevřelo a noví členové, včetně žalobce X, utrpěli škodu, protože nedostali zpět své vklady. Soud poukázal na to, že ředitelé, kteří se chystají zahájit podnikání s velkým dopadem na mnoho zainteresovaných stran, mají povinnost předem provést důkladný průzkum a stanovit objektivní a rozumný plán financování. Soud uznal, že Y2 a Y3 tuto povinnost zanedbali a bezkriticky prosazovali plán, což představuje “závažnou nedbalost”, i když ne zlomyslnost, a na základě článku 429 japonského zákona o společnostech uznal jejich odpovědnost za náhradu škody. Toto rozhodnutí jasně ukazuje, že od ředitelů se při rozhodování o vedení společnosti vyžaduje vysoká míra pozornosti během celého procesu.

Osacký vrchní soud ve svém rozhodnutí ze dne 19. prosince 2014 uznal odpovědnost ředitelů v případě, kdy společnost s extrémně špatnou finanční situací vydávala šeky na nákup zboží, přestože neexistovala žádná vyhlídka na platbu, a následně zkrachovala, což vedlo k neschopnosti splatit šeky. Toto rozhodnutí naznačuje, že pokud se společnost nachází v situaci převisu závazků nebo blízko této situace, ředitelé mají povinnost jako součást své odpovědnosti za řádné vedení zvážit možnost rekonstrukce nebo řešení bankrotu, aby zabránili dalšímu zvyšování škod věřitelům společnosti. Pokud ředitelé v takové situaci provedou půjčky nebo vydají šeky bez vyhlídky na splacení, jejich jednání může být považováno za zanedbání povinností a mohou být zodpovědní za škody vzniklé třetím stranám, věřitelům.

Vývoj soudních rozhodnutí týkajících se nároku na náhradu škody akcionářů podle japonského práva

Bylo diskutováno v několika soudních rozhodnutích, zda jsou akcionáři zahrnuti jako “třetí strany” podle článku 429 japonského zákona o společnostech, a zejména zda je možné uznat přímý nárok na náhradu nepřímé škody.  

Rozhodnutí Tokijského vrchního soudu ze dne 18. ledna 2005 (případ společnosti Yukijirushi Shokuhin) poskytlo posouzení situace, kdy v důsledku nedbalosti členů představenstva došlo k poklesu výkonnosti a následnému poklesu akciových cen ve veřejně obchodované společnosti, což způsobilo rovnoměrnou nevýhodu všem akcionářům. Toto rozhodnutí stanovilo, že taková nepřímá škoda by měla být obvykle obnovena prostřednictvím akcionářské reprezentativní žaloby, přičemž společnost by měla obnovit škodu a tím by se měla obnovit i škoda akcionářů, a proto by přímý nárok akcionářů na náhradu škody proti členům představenstva neměl být uznán, pokud neexistují zvláštní okolnosti. Jako důvody byly uvedeny problémy s dvojím zodpovědností členů představenstva, možnost porušení zásad udržení kapitálu a potenciál nerovnosti mezi akcionáři. Nicméně, rozhodnutí také naznačilo, že v případě uzavřených společností, kde je člen představenstva, který se dopustil nezákonného jednání, totožný nebo spojený s dominantním akcionářem, může existovat “zvláštní okolnost”, kdy nelze očekávat účinnost akcionářské reprezentativní žaloby, a tedy může být uznán přímý nárok akcionářů na základě článku 709 japonského občanského zákoníku.  

Naopak, rozhodnutí Fukuockého okresního soudu ze dne 28. října 1987 konkrétně ukázalo, že v případě uzavřených společností, kde existují “zvláštní okolnosti”, které činí akcionářskou reprezentativní žalobu neúčinnou, může být uznán přímý nárok akcionářů. V tomto případě soud vzal v úvahu skutečnost, že výkonný ředitel byl hlavním akcionářem a všichni členové představenstva byli žalovanými a jejich příbuznými, a rozhodl, že prostřednictvím reprezentativní žaloby by bylo pro minoritní akcionáře obtížné skutečně obnovit škodu, a proto potvrdil nárok na náhradu škody akcionářů proti členům představenstva na základě bývalého článku 266 odst. 3 odst. 1 obchodního zákoníku (který odpovídá současnému článku 429 japonského zákona o společnostech).  

Dále, rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 9. září 1997 uznalo odpovědnost členů představenstva podle článku 429 japonského zákona o společnostech za škodu utrpěnou akcionáři v důsledku nespravedlivého vydání akcií. V tomto případě byl problémem fakt, že třetí straně bylo provedeno zvýšení kapitálu za zvláště výhodnou cenu bez řádného zvláštního usnesení valné hromady akcionářů, což vedlo k ředění podílu a hlasovacích práv stávajících akcionářů a snížení hodnoty akcií. Soud uvedl, že takové jednání představuje porušení povinností členů představenstva vůči všem akcionářům, včetně nedostatku oznámení o svolání valné hromady, a uznal odpovědnost členů představenstva za škodu ve výši rozdílu mezi výdajovou cenou a cenou, která měla být řádně zaplacena společnosti. Toto rozhodnutí je považováno za důležitý případ, který uznává odpovědnost členů představenstva za přímou škodu akcionářů.  

Rozsah odpovědnosti členů vedení podle judikatury v Japonsku

Odpovědnost podle článku 429 japonského zákona o společnostech se nevztahuje pouze na formální pozice, ale může se týkat různých osob v závislosti na skutečné míře kontroly nebo účasti.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu z 22. května 1973 (1973) poskytlo výklad povinností dohledu nevýkonných ředitelů. Toto rozhodnutí ukázalo, že i běžní ředitelé mají povinnost dohlížet na výkon práce výkonného ředitele prostřednictvím správní rady a v případě potřeby požadovat svolání správní rady, aby zajistili správné provádění pracovních operací.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu z 18. března 1980 (1980) určilo, že stejná povinnost dohledu se vztahuje i na takzvané nominální ředitele. Toto rozhodnutí jasně stanovilo, že i když osoba formálně zastává pozici ředitele a neúčastní se skutečného řízení společnosti, má povinnost dohlížet na výkon práce ostatních ředitelů a nesmí přehlížet žádné nesprávné jednání. Pokud tuto povinnost zanedbá, může i nominální ředitel nést odpovědnost podle článku 429 japonského zákona o společnostech.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu z 15. června 1972 (1972) se zabývalo odpovědností osoby, která byla zapsána jako ředitel v obchodním rejstříku, i když nebylo přijato rozhodnutí o jejím jmenování. Toto rozhodnutí stanovilo, že pokud osoba souhlasila s tímto zápisem, může být článek 908 odstavec 2 japonského zákona o společnostech (dříve článek 14 obchodního zákoníku) analogicky použit a osoba nemůže tvrdit, že není ředitelem vůči třetím osobám v dobré víře. Tímto bylo určeno, že osoba zapsaná v rejstříku jako ředitel nemůže uniknout odpovědnosti podle článku 429 japonského zákona o společnostech.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu z 16. dubna 1987 (1987) se zabývalo odpovědností bývalého ředitele, který rezignoval, ale jeho rezignace nebyla ještě zaregistrována, vůči třetím osobám. Toto rozhodnutí uvedlo, že obecně po rezignaci již není odpovědnost nesena, ale pokud osoba po rezignaci nadále aktivně jedná jako ředitel nebo pokud výslovně souhlasila s tím, že nechá nepravdivý zápis v rejstříku bez podání žádosti o rezignaci, může být v důsledku “zvláštních okolností” odpovědnost nesena vůči třetím osobám v dobré víře podle analogické aplikace článku 908 odstavec 2 japonského zákona o společnostech, což naznačuje omezení odpovědnosti.

Rozhodnutí Tokijského okresního soudu z 26. listopadu 1980 (1980) potvrdilo odpovědnost “faktického ředitele”, který nebyl formálně zapsán jako ředitel, ale ve skutečnosti řídil provoz společnosti. Toto rozhodnutí stanovilo, že pro nesení odpovědnosti jako faktický ředitel nestačí být pouze nazýván ředitelem, ale je nutné mít pravomoci srovnatelné s ředitelem a podnikat činnosti odpovídající této roli. Osoby s takovou skutečnou kontrolní mocí mohou nést odpovědnost vůči třetím osobám podle článku 429 japonského zákona o společnostech, i když nemají formální pozici.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu o úrocích z prodlení

Rozhodnutí Nejvyššího soudu Japonska ze dne 21. září 1989 (1989) se týká výpočtu a úrokové sazby úroků z prodlení v rámci nároku na náhradu škody podle článku 429 Japonského obchodního zákoníku. Toto rozhodnutí stanoví, že úroky z prodlení začínají běžet od okamžiku výzvy k plnění a že výše těchto úroků je omezena na civilněprávní zákonnou úrokovou sazbu v Japonsku, která činí 5 procent ročně. Tento názor vychází z předpokladu, že škoda se stává definitivním v okamžiku, kdy společnost není schopna splnit svůj dluh vůči třetí straně, a že od tohoto bodu již není místo pro vznik další škody odpovídající výši zákonných úroků stanovených ve směnečném zákoně.  

Omezení odpovědnosti a promlčecí lhůty

Odpovědnost členů vedení společnosti za škody vůči třetím stranám se řídí zvláštními pravidly, která se liší od odpovědnosti vůči samotné společnosti.

Systém omezení odpovědnosti

V japonském obchodním právu (například článek 427 Japonského zákoníku o společnostech) existuje systém, který umožňuje omezit odpovědnost členů správní rady za škody způsobené společnosti. Nicméně, tato pravidla o omezení nebo osvobození od odpovědnosti se obvykle nevztahují na odpovědnost za škody vůči třetím stranám podle článku 429 Japonského zákoníku o společnostech. Článek 429 je zaměřen na ochranu třetích stran jako “zvláštní zákonná odpovědnost”, a proto není možné omezit odpovědnost vůči vnějším třetím stranám na základě dohody mezi společností a jejími členy vedení.

Promlčecí lhůty pro nároky na náhradu škody

Promlčecí lhůta pro nároky na náhradu škody podle článku 429 Japonského zákoníku o společnostech je obecně chápána jako 10 let podle článku 167 odst. 1 Japonského občanského zákoníku. Toto období je delší než běžná promlčecí lhůta pro nezákonné jednání (3 roky), což zohledňuje fakt, že může trvat určitý čas, než třetí strany identifikují škodu a odpovědnou osobu.

Shrnutí

Článek 429 Japonského obchodního zákoníku (会社法) je klíčovým ustanovením, které stanoví odpovědnost ředitelů za škody způsobené třetím stranám z důvodu zlého úmyslu nebo závažné nedbalosti. Toto ustanovení funguje jako “zvláštní zákonná odpovědnost” chránící třetí strany v situaci, kdy společnost postrádá finanční prostředky. Soudní praxe zahrnuje jak přímé, tak nepřímé škody a rozhodnutí o škodách akcionářů se odvíjí od specifik charakteristik společnosti. Rozsah odpovědnosti ředitelů je široký, smlouvy o omezení odpovědnosti se v zásadě nevztahují na třetí strany a promlčecí doba je nastavena na dlouhých 10 let, což odráží silný záměr chránit třetí strany. Pro zahraniční společnosti a jednotlivce podnikající v Japonsku je zásadní porozumět tomuto komplexnímu právnímu systému a správně na něj reagovat.

Právnická kancelář Monolith má bohaté zkušenosti v oblasti japonského korporátního práva a zejména v tématu odpovědnosti ředitelů a firemního řízení jsme podpořili mnoho klientů. V naší kanceláři působí několik anglicky mluvících právníků s kvalifikací z jiných zemí, kteří jsou schopni porozumět japonským komplexním právním předpisům z mezinárodní perspektivy a poskytovat praktické rady. Pokud máte jakékoli dotazy týkající se Japonského obchodního zákoníku, firemního řízení nebo odpovědnosti ředitelů, neváhejte se obrátit na právnickou kancelář Monolith. Jsme zde, abychom vám s našimi odbornými znalostmi pomohli hladce vést vaše podnikání v Japonsku.