Vztah mezi investičními smlouvami a smlouvami mezi akcionáři

Pokud se podílíte na podnicích typu startup, může se stát, že VC a podobné subjekty provedou investici a uzavřou pouze investiční smlouvu, nebo v některých případech uzavřou jak investiční smlouvu, tak smlouvu mezi akcionáři. Existuje mnoho různých typů smluv, které se uzavírají při investování do startupů a podobných podniků, ale je překvapivě málo lidí, kteří plně rozumí jednotlivým typům smluv nebo rozdílům mezi nimi.
V tomto článku tedy vysvětlíme, co přesně jsou investiční smlouvy a smlouvy mezi akcionáři, a poté se podíváme na jejich vzájemný vztah a rozdíly.

Co je investiční smlouva

Investiční smlouva je smlouva, která stanovuje hlavní podmínky pro provedení investice, když investor získává akcie. Jednoduše řečeno, je to smlouva, která stanovuje podmínky pro nákup akcií investory, jako jsou například VC (venture capital).

Účastníci investiční smlouvy

V investiční smlouvě jsou obvykle předpokládáni tito tři účastníci:

1. Společnost vydávající akcie
2. Zakladatelé společnosti
3. Investor

Běžné názvy investičních smluv

Investiční smlouvy mohou být označovány různými názvy, například:

1. Investiční smlouva
2. Smlouva o převzetí akcií
3. Smlouva o převzetí dluhopisů
4. Smlouva o převodu akcií

Název smlouvy je pouze označení a neovlivňuje její obsah.

Hlavní obsah investiční smlouvy

Investiční smlouva obvykle obsahuje následující ustanovení:

• Podmínky týkající se základních aspektů investice
• Podmínky týkající se předpokladů investice
• Podmínky týkající se akcií
• Podmínky týkající se řízení společnosti
• Podmínky týkající se zveřejňování informací
• Podmínky týkající se ukončení investice (Exit) investora
• Obecné podmínky

Podrobnosti o investiční smlouvě jsou vysvětleny v následujícím článku, který si můžete také přečíst.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Co je smlouva mezi akcionáři

Smlouva mezi akcionáři je dohoda, která stanovuje práva a povinnosti mezi hlavními investory a vydávající společností a zakladatelskými akcionáři po provedení investice.

Smluvní strany smlouvy mezi akcionáři

V investiční smlouvě se předpokládají následující tři strany jako smluvní strany.

1. Společnost vydávající akcie
2. Zakladatelský akcionář
3. Hlavní investoři (VC atd.)

Hlavní obsah smlouvy mezi akcionáři

Hlavní obsah smlouvy mezi akcionáři obvykle zahrnuje následující.

• Obsah týkající se řízení společnosti
• Obsah týkající se zveřejňování informací
• Obsah týkající se Exitu investorů

Myslím, že někteří lidé si mohou myslet, že hlavní obsah smlouvy mezi akcionáři se shoduje s hlavním obsahem investiční smlouvy. Ve skutečnosti se může stát, že obsah, který jsme uvedli jako hlavní, se může v investiční smlouvě a smlouvě mezi akcionáři shodovat. Proto níže vysvětlíme vztah mezi investiční smlouvou a smlouvou mezi akcionáři.

Co je obvykle podepsáno při investici?

Předtím, než vysvětlíme vztah mezi investiční smlouvou a smlouvou mezi akcionáři, nejprve vysvětlíme různé typy smluv, které se obvykle uzavírají při investici.

Případ, kdy je uzavřena pouze investiční smlouva

Nejprve může být uzavřena pouze investiční smlouva. V tomto případě je jedinou smlouvou investiční smlouva, takže je nutné do ní zahrnout všechny potřebné informace. Proto, ačkoli to záleží na konkrétním případu, obsahuje většinu hlavních bodů investiční smlouvy, které jsme uvedli výše.

Případ, kdy jsou uzavřeny investiční smlouva a smlouva mezi akcionáři

Dále může být uzavřena investiční smlouva a smlouva mezi akcionáři. V tomto případě jsou informace týkající se řízení společnosti, zveřejňování informací a exitu investora obecně stanoveny v smlouvě mezi akcionáři, jak jsme uvedli výše.

Důvody pro různé typy smluv uzavřených při investici

Výše jsme uvedli případy, kdy je uzavřena pouze investiční smlouva a kdy jsou uzavřeny investiční smlouva a smlouva mezi akcionáři. Nyní vysvětlíme důvody, proč můžeme očekávat různé typy smluv. Pokud se podíváme na případ, kdy je uzavřena pouze investiční smlouva, strany uzavírající smlouvu jsou, jak jsme uvedli výše, emitent akcií, zakladatelé a investoři. Investiční smlouva je “smlouva”, takže zavazuje pouze strany uzavírající smlouvu, tj. emitenta akcií, zakladatele a investory. Takže například, i když se emitent akcií, zakladatelé a investoři dohodnou na jmenování investora do dozorčí rady, pokud podíl akcií zakladatelů a investorů nedosahuje více než poloviny, nemohou zakladatelé a investoři jmenovat investora do dozorčí rady sami.

Takto, investiční smlouva sama o sobě nemůže zavázat ostatní akcionáře silou smlouvy a nemůže se vypořádat s případy, kdy by bylo nevhodné, pokud by ostatní akcionáři nebyli stranami smlouvy a nebyli zavázáni silou smlouvy.

Proto je uzavřena smlouva mezi akcionáři. Strany smlouvy mezi akcionáři jsou, jak jsme vysvětlili výše, emitent akcií, zakladatelé a hlavní investoři (např. VC) atd. V smlouvě mezi akcionáři jsou stranami smlouvy hlavní investoři (např. VC) atd., takže mohou zavázat ostatní akcionáře silou smlouvy a mohou dosáhnout více než poloviny podílu na akciích silou smlouvy. Z těchto důvodů je uzavřena smlouva mezi akcionáři, pokud je třeba zavázat ostatní akcionáře jako strany smlouvy, a investiční smlouva, pokud to není nutné.

Avšak například, pokud existuje jen málo investorů a není problém, pokud ostatní akcionáři nejsou zavázáni jako strany smlouvy, smlouva mezi akcionáři nebude uzavřena a bude uzavřena pouze investiční smlouva. To proto, že uzavřením pouze investiční smlouvy lze dosáhnout cíle a také proto, že je nižší riziko sporů v budoucnosti. Navíc je možné zjednodušit postupy.

Jak jsme vysvětlili výše, v závislosti na velikosti společnosti, podílu na akciích, výhodnosti postupů atd., můžeme očekávat různé typy smluv uzavřených při investici.

Smlouva o rozdělení majetku

Při investování, jako je například VC, může být uzavřena smlouva o rozdělení majetku. Smlouva o rozdělení majetku je dohoda, která upravuje otázky týkající se Exitu prostřednictvím M&A, které zahrnují změnu řízení podniku.

Účastníci smlouvy o rozdělení majetku

V rámci smlouvy o rozdělení majetku jsou následující tři strany považovány za účastníky smlouvy:

1. Společnost vydávající akcie
2. Zakladatelé společnosti
3. Všichni akcionáři

Běžné názvy smlouvy o rozdělení majetku

Smlouva o rozdělení majetku může být označována různými názvy, například:

1. Smlouva o rozdělení majetku
2. Dohoda týkající se rozdělení akcionářů v souvislosti s akvizicí
3. Dohoda mezi akcionáři

Hlavní obsah smlouvy o rozdělení majetku

Hlavní obsah smlouvy o rozdělení majetku zahrnuje následující:

• Obsah týkající se práva na současný prodej
• Obsah týkající se předpokládané likvidace

Smlouva o rozdělení majetku, jak již název napovídá, je smlouva týkající se rozdělení majetku, a proto je nutné zavázat všechny osoby zapojené do rozdělení majetku jako účastníky smlouvy. To znamená, že všechny akcionáře, včetně andělských investorů a zaměstnanců-akcionářů, lze považovat za účastníky smlouvy, což je jedna z hlavních charakteristik.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Shrnutí

Výše jsme vysvětlili vztah mezi investiční smlouvou a smlouvou mezi akcionáři. Je důležité pečlivě pochopit, jaký obsah každá z těchto smluv stanovuje, a také pečlivě pochopit vztah mezi nimi. Otázka, které strany by měla smlouva zavazovat, je důležitá pro obě strany, jak pro podniky, tak pro investory jako jsou VC atd., takže je také důležité pečlivě zkontrolovat, kdo jsou strany při uzavírání smlouvy. Pro tvorbu a uzavírání investičních smluv a smluv mezi akcionáři je nezbytná odborná právní znalost, takže je vhodné získat právní radu od advokáta.