Jaké jsou právní důsledky, pokud projekt zapojící subdodavatele (opětovně pověřené) selže

Projekty vývoje systémů nejsou vždy uzavřeny pouze obchodními transakcemi mezi uživatelem zadávajícím práci a dodavatelem přijímajícím objednávku. V některých případech může být využito subdodavatelství (opětovné zadání), například s očekáváním dalšího doplnění personálu nebo zavedení technických znalostí, které původní dodavatel nemá. V takových případech se může stát, že v případě náhlého zastavení projektu se spor nebude omezovat pouze na uživatele a dodavatele. Jak se rozhoduje o odpovědnosti, pokud projekt postupoval na základě složitých vztahů mezi třemi nebo více stranami a náhle se zastavil? V tomto článku vysvětlíme rizika spojená s hořením projektů specifických pro subdodavatelství (opětovné zadání) a pokyny pro řešení takových případů.

Využití subdodavatelů (outsourcingu): Jak změní právní aspekty vývoje systémů?

Spory, které zahrnují tři nebo více stran, mohou vyústit v komplikované situace. I v takových případech je důležité mít základní povědomí o tom, jak se spory obvykle vyvíjejí mezi dvěma stranami – uživatelem a dodavatelem. Projekty vývoje systémů obvykle postupují v těsné spolupráci mezi technickými odborníky, tedy dodavateli, a uživateli, kteří mají bohaté znalosti o interních procesech ve firmě. Během dlouhodobých projektů je vyžadována těsná koordinace mezi oběma stranami. Dobrým příkladem tohoto je situace, kdy projekt selže kvůli uživateli. Podrobněji o tomto tématu diskutujeme v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/interrruption-of-system-development[ja]

V uvedeném článku vysvětlujeme, že i když uživatel požádá o zastavení vývoje systému, právní odpovědnost za to nemusí nutně padnout na uživatele. Není jednoduché rozhodnout, kdo by měl nést odpovědnost za neúspěch projektu. Pokud existuje neshoda v pochopení mezi oběma stranami, odpovědnost může snadno přejít na druhou stranu a spor se může zkomplikovat. Termíny jako “povinnost spolupráce” na straně uživatele a “povinnost řízení projektu” na straně dodavatele se často používají v rozhodnutích soudů v minulých případech. Tato základní forma právních aspektů vývoje systémů, která zahrnuje “soupeření” mezi těmito dvěma povinnostmi, se stává ještě složitější, když jsou zapojeni subdodavatelé (outsourcing).

Jak daleko sahá účinnost zrušení smlouvy v případě, že projekt selže a smlouva je zrušena?

Pokud se například z nějakého důvodu stane, že smlouva mezi uživatelem a dodavatelem je zrušena, otázkou se stává rozsah jejího dopadu. Pokud se celý projekt týká pouze problémů mezi oběma stranami, účinky zrušení smlouvy se omezí na zrušení povinností, které obě strany vůči sobě mají, tedy na povinnost “návratu k původnímu stavu”. Avšak pokud by se vztahy mezi subdodavatelem, který nepodepsal přímou smlouvu, a původním dodavatelem ukončily najednou, mohlo by to pro subdodavatele znamenat nepředvídané škody a v některých případech by to mohlo být i kruté. Nicméně, pokud by původní dodavatel a subdodavatel byli stále vázáni, přestože projekt, na kterém se subdodavatel podílel, již selhal, mohlo by to být také nezdravé. Jak bychom měli tento bod uspořádat?

Důležité soudní případy týkající se rozsahu dopadu zrušení

Pro rozsah dopadu zrušení mezi uživatelem a dodavatelem je referenčním dokumentem rozsudek Tokijského okresního soudu ze dne 24. prosince 2012 (rok Heisei 24). V tomto soudním případu byl problémem rozsah dopadu dohodnutého zrušení mezi uživatelem a původním dodavatelem, ale bylo rozhodnuto, že tato účinnost ovlivní také vztah mezi původním dodavatelem a subdodavatelem (opětovně zadavatelem).

V tomto soudním případu, i když bylo projeveno záměr zrušit část subdodavatelské smlouvy týkající se této práce, je předpokládaným faktem (3) U, že část původní smlouvy týkající se této práce byla dohodnuta k zrušení dne 20. dubna 2009 (rok Heisei 21), a kvůli tomuto dohodnutému zrušení, část subdodavatelské smlouvy týkající se této práce, protože neexistuje předmět plnění, je přirozeně považována za ukončenou, takže není jiné možnosti než říci, že právní význam nemá následující projev záměru zrušit ze strany žalovaného.

Tokijský okresní soud, 25. prosince 2012 (rok Heisei 24)

V tomto rozsudku bylo rozhodnuto, že vliv dohodnutého zrušení znamená, že subdodavatelská smlouva je “přirozeně považována za ukončenou”. Pokud jde o práci s nízkou univerzálností, která nemá smysl provádět, pokud není zadání od uživatele, lze očekávat, že tato závěr bude ještě více oprávněný. Mimochodem, v tomto rozsudku bylo rozhodnuto, že subdodavatel (opětovně zadavatel) nemůže požadovat odměnu, ale pokud by se všechny případy dohodnutého zrušení řešily tímto způsobem, mohlo by to být problematické z hlediska spravedlnosti soudního řízení. Proto se zdá, že normy pro posuzování těchto případů nejsou ještě plně stanoveny.

Je nutné rozdělit možnost nároku na odměnu od subdodavatele (subkontraktora) podle důvodu ukončení

V předchozím soudním případu se zdá, že bylo naznačeno, že v případě dohodnutého ukončení mezi uživatelem a původním dodavatelem, subdodavatel (subkontraktor) nemůže v zásadě požadovat odměnu. Nicméně se zdá, že je nutné tento bod rozdělit a uspořádat podle důvodu ukončení, aby se došlo k spravedlivějšímu závěru. Například, pokud byla smlouva ukončena kvůli chybě původního dodavatele, v případě, kdy bylo dohodnuto ukončení bez souhlasu subdodavatele (subkontraktora), se zdá být spravedlivé povolit nárok na odměnu subdodavatele. Na druhou stranu, pokud je rozhodnuto, že původní dodavatel nemá žádnou chybu, (zejména pokud subdodavatel (subkontraktor) uzavřel smlouvu o dílo), přijetí odměny není samozřejmě možné, a tak nárok na odměnu nemůže být povolen. Tato otázka rizika v bezchybném vztahu se týká oblasti zvané “riziko nesoucí” v občanském právu.

Článek 536
1. S výjimkou případů uvedených v předchozích dvou článcích, pokud dlužník nemůže splnit svůj dluh kvůli důvodům, které nelze přičíst oběma stranám, nemá právo přijmout protislužbu.

Samotné riziko nesoucí je jedním z velmi obecných témat týkajících se občanského práva, které se netýká pouze IT a vývoje systémů. Typickým příkladem je například situace, kdy zboží zanikne před dodáním kvůli náhlému velkému přírodnímu katastrofě v rámci kupní smlouvy. Vztah mezi původním dodavatelem a subdodavatelem (subkontraktorem) také zahrnuje otázku, jak regulovat “bezchybný vztah”, a zdá se, že se bude uplatňovat ustanovení o riziku nesoucí.

Poznámky k ukončení smlouvy zahrnující subdodavatele (opětovně zadávané zakázky)

V souvislosti s výše uvedeným tématem může být v smlouvě uzavřené mezi původním dodavatelem a subdodavatelem (opětovně zadávané zakázky) zahrnuta klauzule, podle které se platba provádí až po přijetí platby od uživatele. Avšak, i když je taková klauzule zahrnuta, očekává se, že lhůta pro platbu subdodavateli (opětovně zadávané zakázky) nastane, jakmile se předpokládá, že původní dodavatel nebude schopen přijmout platbu. Jinými slovy, i když je taková klauzule zahrnuta, existují omezení pro odmítnutí platby subdodavateli (opětovně zadávané zakázky) na základě tohoto důvodu. V rámci právních problémů souvisejících s subdodavateli (opětovně zadávané zakázky) by bylo vhodné vzít v úvahu také tento aspekt spolu s rozsahem dopadu ukončení smlouvy.

Shrnutí

Pokud se projekt vývoje systému posouvá vpřed s zapojením subdodavatelů (opětovných zakázek), případy se mohou stát složitými. Proto je obtížné dosáhnout uspokojivého řešení prostřednictvím jednoduchých postupů, jako je uvalení povinnosti nahradit ztrátu na stranu, která porušila povinnosti, vycházející z “povinnosti spolupráce” uživatele nebo “povinnosti řízení projektu” dodavatele. Komplikovanost případů “hořících” projektů s více než třemi zúčastněnými stranami se zdá být velmi dobře zobrazena v aspektech jako je rozsah dopadu ukončení smlouvy. V této souvislosti se zdá být důležité nejen čekat na další soudní případy, ale také formulovat argumenty na základě konkrétních případů.