Die Ausgabe von Vorteilshaften Aktien im Japanischen Gesellschaftsrecht und Praktische Hinweise zur Beachtung

Das Konzept der “Vorzugsausgabe” unter japanischem Gesellschaftsrecht ist ein äußerst wichtiger Diskussionspunkt in der Kapitalbeschaffung und Kapitalpolitik von Unternehmen. Es bezieht sich auf die Ausgabe neuer Aktien an bestimmte Aktionäre oder Dritte zu einem Preis, der deutlich unter dem Marktwert liegt. Diese Praxis kann zwar die finanzielle Basis eines Unternehmens stärken, sie birgt jedoch auch das Potenzial, die Interessen der bestehenden Aktionäre erheblich zu beeinflussen, weshalb sie strengen rechtlichen Regelungen unterliegt.

Vorzugsausgaben werden insbesondere bei der Kapitalbeschaffung von Start-up-Unternehmen, bei der Unternehmensnachfolge oder als Teil von M&A-Strategien eingesetzt. Fehler bei den Verfahren oder der Preisgestaltung können jedoch zu Widerstand von bestehenden Aktionären führen und das Risiko rechtlicher Streitigkeiten bergen. Das japanische Gesellschaftsrecht legt großen Wert auf das Prinzip der Aktionärsgleichheit, und da Vorzugsausgaben die Anteilsquote der bestehenden Aktionäre verwässern und den Wert pro Aktie senken können, wird ihre Rechtmäßigkeit streng geprüft.

In diesem Artikel erläutern wir detailliert die Definition der Vorzugsausgabe im japanischen Gesellschaftsrecht, das Verfahren zu ihrer Festlegung, die Kriterien zur Beurteilung eines fairen Einzahlungsbetrags sowie relevante Hauptgerichtsentscheidungen. Darüber hinaus gehen wir auf die rechtliche Verantwortung und die Abhilfemaßnahmen bei unangemessenen Vorzugsausgaben ein, um den Lesern ein tiefes Verständnis dieses komplexen rechtlichen Konzepts zu ermöglichen.

Definition und rechtliche Grundlagen der vorteilhaften Emission unter japanischem Gesellschaftsrecht

Im japanischen Gesellschaftsrecht wird eine vorteilhafte Emission (有利発行) als “ein Fall, in dem der Einzahlungsbetrag für die zu zeichnenden Aktien besonders vorteilhaft für den Zeichner ist” definiert (Artikel 199 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts ). Diese Definition bezieht sich darauf, dass bei der Ausgabe neuer Aktien der Einzahlungsbetrag erheblich niedriger ist als der Marktpreis oder der faire Bewertungswert. Der Ausdruck “besonders vorteilhafter Betrag” wird allgemein als ein Betrag interpretiert, der im Vergleich zu einem fairen Einzahlungsbetrag besonders niedrig ist . Die Beurteilung dieses “fairen Einzahlungsbetrags” unterscheidet sich zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen.  

Die vorteilhafte Emission hat direkte Auswirkungen auf die Interessen der bestehenden Aktionäre. Die Hauptauswirkungen sind die folgenden zwei Punkte . Erstens führt die Ausgabe neuer Aktien zu einem niedrigen Preis zu einer Erhöhung der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien und damit zu einer relativen Verringerung des Wertes jeder Aktie für die bestehenden Aktionäre, was als “Verwässerungseffekt” bekannt ist. Zweitens verpassen die bestehenden Aktionäre die Möglichkeit, neue Aktien zu einem niedrigeren Preis als dem Marktpreis zu erwerben, was zu einem wirtschaftlichen Verlust führen kann.  

Diese Auswirkungen könnten dem Grundsatz der Aktionärsgleichheit widersprechen, der im japanischen Gesellschaftsrecht hochgehalten wird. Die vorteilhafte Emission bleibt nicht nur auf die oberflächliche Definition einer Aktienausgabe zu einem niedrigen Preis beschränkt; ihr Wesen besteht darin, die Interessen der bestehenden Aktionäre zu schädigen und möglicherweise gegen den Grundsatz der Aktionärsgleichheit zu verstoßen, der das Fundament des japanischen Gesellschaftsrechts bildet. Dieser wesentliche Widerspruch führt zur Notwendigkeit strenger rechtlicher Regulierungen und einer Vielzahl von Rechtsbehelfen. Aufgrund der Auswirkungen auf den Grundsatz der Aktionärsgleichheit fordert das japanische Gesellschaftsrecht eine Sonderbeschlussfassung für vorteilhafte Emissionen und stellt rechtliche Abhilfemaßnahmen wie Unterlassungsansprüche, Klagen auf Nichtigkeit und die Verfolgung der Verantwortlichkeit von Direktoren bereit.

Entscheidungsverfahren für die Ausgabe von Vorteilsgewährenden Aktien: Unterschiede zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften in Japan

Wenn eine Aktiengesellschaft in Japan neue Aktien ausgibt, muss sie die “Emissionsbedingungen” wie die Anzahl der zu zeichnenden Aktien, den Einzahlungsbetrag und das Einzahlungsdatum festlegen (gemäß Artikel 199 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsrechts). Grundsätzlich wird die Festlegung dieser Emissionsbedingungen durch einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung getroffen (gemäß Artikel 199 Absatz 2 und Artikel 309 Absatz 2 Nummer 5 des Japanischen Gesellschaftsrechts). Dies ist erforderlich, da die Ausgabe von Aktien erhebliche Auswirkungen auf die bestehenden Aktionäre haben kann und daher eine sorgfältige Entscheidung verlangt wird.

Insbesondere wenn der Einzahlungsbetrag für die zu zeichnenden Aktien “für den Zeichner besonders vorteilhaft” ist, ist ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung für die Entscheidung über die Emissionsbedingungen zwingend erforderlich (gemäß Artikel 199 Absatz 2 und Artikel 309 Absatz 2 Nummer 5 des Japanischen Gesellschaftsrechts). In diesem Fall müssen die Direktoren in der Hauptversammlung erklären, warum es notwendig ist, die Zeichnung zu diesen Konditionen von dieser Person durchführen zu lassen.

Im Falle einer börsennotierten Gesellschaft (definiert in Artikel 2 Absatz 5 des Japanischen Gesellschaftsrechts) können Entscheidungen über Emissionsbedingungen, die keine vorteilsgewährende Ausgabe darstellen, durch einen Beschluss des Vorstands getroffen werden (gemäß Artikel 201 Absatz 1 und Artikel 199 Absatz 2 des Japanischen Gesellschaftsrechts). Dies ist eine Sonderregelung, um börsennotierten Gesellschaften eine schnelle Kapitalbeschaffung zu ermöglichen. Allerdings ist auch bei börsennotierten Gesellschaften ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung erforderlich, wenn es sich um eine vorteilsgewährende Ausgabe handelt (gemäß Artikel 199 Absatz 2 und Artikel 309 Absatz 2 Nummer 5 des Japanischen Gesellschaftsrechts).

Nicht börsennotierte Gesellschaften (Gesellschaften, bei denen alle Aktien Übertragungsbeschränkungen unterliegen) tendieren dazu, den Erhalt des Anteilsverhältnisses der Aktionäre stärker zu schützen. Wenn neue Aktien durch eine Methode außerhalb der Aktionärszuteilung (wie Drittzuteilung) ausgegeben werden, hat dies erhebliche Auswirkungen auf das Anteilsverhältnis der bestehenden Aktionäre, weshalb ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung unerlässlich ist. Bei nicht börsennotierten Gesellschaften ist die Benachrichtigung oder Bekanntmachung der Emissionsbedingungen nicht gesetzlich vorgeschrieben, was bedeutet, dass Aktionären die Möglichkeit genommen werden könnte, die Ausgabe neuer Aktien zu stoppen. Dies wird aus Sicht des Aktionärsschutzes als besonders wichtig erachtet.

Obwohl das Erhalten eines Sonderbeschlusses der Hauptversammlung eine rechtliche Anforderung ist, kann dies allein in manchen Fällen unzureichend sein. Zum Beispiel wurde in einer Entscheidung des Bezirksgerichts Kyoto vom 28. März 2018 (Fall Amita Holdings) festgestellt, dass trotz eines Sonderbeschlusses der Hauptversammlung die Ausgabe neuer Aktien als “Ausgabe durch eine erheblich ungerechte Methode” angesehen und ein Antrag auf Unterlassung genehmigt wurde. Als Grund wurde angeführt, dass die Erhaltung der Kontrolle durch das aktuelle Management das Hauptziel war und die Erklärungen zu den Gründen für die Ausgabe neuer Aktien unzureichend waren. Dieses Urteil zeigt, dass das bloße formale Erhalten eines Sonderbeschlusses der Hauptversammlung nicht garantiert, dass eine vorteilsgewährende Ausgabe rechtmäßig ist. Substantielle Elemente wie der “Hauptzweck” der Ausgabe und die “Angemessenheit und Ausreichung der Erklärungen” gegenüber den Aktionären sind äußerst wichtig für die Beurteilung ihrer Rechtmäßigkeit. Dieser Präzedenzfall zeigt, dass Unternehmen nicht nur formale Verfahren beachten, sondern auch die Bedeutung einer substantiellen Corporate Governance und des Dialogs mit den Aktionären erkennen müssen. Unangemessene Zwecke oder mangelhafte Erklärungen können das Risiko rechtlicher Streitigkeiten erhöhen, selbst wenn ein Hauptversammlungsbeschluss vorliegt.

Kriterien und praktische Hinweise zur Bestimmung eines fairen Einzahlungsbetrags nach japanischem Recht

Die Beurteilung, ob ein Betrag “besonders vorteilhaft” ist, erfolgt im Vergleich zum fairen Marktwert der Aktien.  

Im Falle eines börsennotierten Unternehmens existiert ein Marktpreis, der als Maßstab dient. In der Regel wird ein Betrag, der mindestens 90% des Marktpreises am Tag vor dem Beschluss des Vorstands entspricht, nicht als vorteilhafte Ausgabe angesehen. Für börsennotierte Unternehmen ist der von der Japan Securities Dealers Association veröffentlichte “Leitfaden zur Behandlung von Kapitalerhöhungen durch Dritte” ein wichtiger praktischer Maßstab. Dieser Leitfaden besagt, dass der Einzahlungsbetrag mindestens dem Betrag entsprechen muss, der sich aus dem Produkt des Wertes am Tag vor dem Vorstandsbeschluss (oder, falls an diesem Tag kein Handel stattgefunden hat, dem Wert des nächstgelegenen Handelstages) und 0,9 ergibt. Auch der durchschnittliche Wert über einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten, multipliziert mit 0,9, wird berücksichtigt.

Bei nicht börsennotierten Unternehmen gibt es keinen Marktpreis, daher werden verschiedene Bewertungsmethoden verwendet, um den fairen Marktwert der Aktien zu ermitteln. Zu den wichtigsten Bewertungsmethoden gehören:

• Vergleich mit ähnlichen Branchen: Eine Methode, die sich auf die Aktienkurse ähnlicher börsennotierter Unternehmen bezieht und Dividenden, Gewinne und den Nettowert des Vermögens vergleicht. Sie wird häufig bei großen und mittelständischen Unternehmen angewendet.
• Nettovermögenswertmethode: Eine Methode, die den Nettowert des Vermögens eines Unternehmens, berechnet aus der Differenz zwischen Gesamtvermögen und Verbindlichkeiten, als Bewertungsgrundlage verwendet. Sie wird oft bei kleinen Unternehmen oder solchen mit einem hohen Anteil an bestimmten Vermögenswerten angewendet.
• Dividendenrückzahlungsmethode: Eine Methode, die den Wert der Aktien auf Basis der an die Aktionäre gezahlten Dividenden bewertet. Sie kann zur Bewertung von Aktien verwendet werden, die von Minderheitsaktionären gehalten werden.

Die Auswahl der Bewertungsmethode hängt von der Größe und den Eigenschaften des Unternehmens sowie dem Bewertungszweck ab, und es gibt keinen eindeutigen, einheitlichen Standard. Daher ist es äußerst wichtig, den Ausgabepreis auf der Grundlage objektiver Unterlagen und einer vorläufig rationalen Berechnungsmethode zu bestimmen.  

Die Beurteilung eines fairen Einzahlungsbetrags unterscheidet sich erheblich zwischen börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen. Insbesondere für nicht börsennotierte Unternehmen hat der Oberste Gerichtshof in seinem Urteil vom 19. Februar 2015 (Heisei 27) eine bahnbrechende Ansicht geäußert. Das Urteil wies darauf hin, dass es für die Bewertung von Aktien nicht börsennotierter Unternehmen verschiedene Methoden gibt und dass es keinen klaren Standard gibt, sowie dass die Bewertung zukünftige Erträge und andere Faktoren mit einem gewissen Spielraum beinhaltet. Darüber hinaus entschied das Gericht, dass es nicht angemessen ist, wenn das Gericht nachträglich andere Bewertungsmethoden oder unterschiedliche Prognosewerte verwendet, um zu beurteilen, ob ein Betrag “besonders vorteilhaft” ist, selbst wenn der Vorstand den Ausgabepreis auf der Grundlage objektiver Unterlagen und einer vorläufig rationalen Berechnungsmethode festgelegt hat.

Dieses Urteil bedeutet, dass nicht nur der “angemessene Bewertungswert” nachträglich umstritten ist, sondern auch der “Prozess” und die “Rationalität der Grundlagenunterlagen”, die zur Preisfestsetzung geführt haben, zu rechtlichen Streitpunkten werden. Diese Entscheidung betont die Wichtigkeit für Vorstände, den Preisfestsetzungsprozess sorgfältiger durchzuführen und ihre Grundlagen klar zu dokumentieren. Dies hat direkte Auswirkungen auf die Due-Diligence-Praxis von nicht börsennotierten Unternehmen bei vorteilhaften Ausgaben und erhöht die Notwendigkeit für Unternehmen, nicht nur einen Preis festzulegen, sondern auch detaillierte Bewertungsberichte und Protokolle der Vorstandsdiskussionen vorzubereiten, um zu zeigen, dass der Preis “vorläufig rational” ist. Dies ist eine wesentliche Maßnahme, um das Risiko zukünftiger rechtlicher Auseinandersetzungen zu verringern.

Analyse der wichtigsten Gerichtsentscheidungen zu vorteilhaften Emissionen unter japanischem Recht

Höchstrichterliche Rechtsprechung zu vorteilhaften Kapitalerhöhungen bei nicht börsennotierten Unternehmen: Entscheidung des Obersten Gerichtshofs vom 19. Februar 2015 (Erster Kleiner Senat)

Das Urteil befasst sich mit der Frage, ob der Ausgabepreis neuer Aktien eines nicht börsennotierten Unternehmens in Japan als “besonders vorteilhaft” anzusehen ist. In den unteren Instanzen wurde entschieden, dass eine erhebliche Diskrepanz zwischen dem von den Gerichten berechneten fairen Wert und dem Ausgabepreis als vorteilhafte Ausgabe zu werten ist.

Der Oberste Gerichtshof Japans stellte jedoch fest, dass es für die Bewertung von Aktien nicht börsennotierter Unternehmen verschiedene Methoden gibt und keine klaren Standards existieren. Zudem beinhalten sie eine breite Palette von Beurteilungsfaktoren, wie zukünftige Erträge. Daraufhin urteilte der Gerichtshof, dass es nicht angemessen sei, wenn Gerichte nachträglich andere Bewertungsmethoden oder unterschiedliche Prognosewerte verwenden, um zu beurteilen, ob ein Ausgabepreis “besonders vorteilhaft” ist, wenn der Vorstand zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einen Ausgabepreis auf der Grundlage einer “einigermaßen rationalen Berechnungsmethode” und objektiver Unterlagen festgelegt hatte.

Dieses Urteil unterstreicht die Bedeutung des Prozesses, mit dem Vorstände nicht börsennotierter Unternehmen in Japan einen fairen Wert berechnen, und der objektiven Unterlagen, die als Grundlage dienen. Dadurch hat sich die Notwendigkeit für Vorstände erhöht, sich auf die nachträgliche Erklärung der Rationalität ihrer Preisfestsetzung vorzubereiten.

Beispiel für eine als “erheblich unfair” eingestufte Aktienausgabe: Entscheidung des Bezirksgerichts Kyoto vom 28. März 2018 (Fall Amita Holdings)

In diesem Fall stand ein Aktionär, der mehr als 25% der Aktien eines Unternehmens erworben hatte, in einem Konfliktverhältnis mit dem Unternehmen, welches unter dem Vorwand der Kapitalbeschaffung eine Neuemission von Aktien an Dritte versuchte, woraufhin der Aktionär deren Unterlassung forderte.

Das Gericht stellte fest, dass das Hauptziel der fraglichen Neuemission darin bestand, die Kontrolle der aktuellen Geschäftsführung zu erhalten. Selbst wenn eine spezielle Mehrheitsentscheidung der Aktionärsversammlung vorlag, wurde die Ausgabe aufgrund unzureichender Erklärungen bezüglich der Gründe für die Neuemission als “erheblich unfair” eingestuft und der Antrag des Aktionärs auf Unterlassung wurde stattgegeben.

Diese Entscheidung verdeutlicht, dass selbst wenn formell eine spezielle Mehrheitsentscheidung der Aktionärsversammlung vorliegt, eine Neuemission von Aktien als illegal angesehen werden kann, wenn das wahre Ziel eine unrechtmäßige Aufrechterhaltung der Kontrolle ist oder wenn die Erklärung gegenüber den Aktionären unzureichend ist. Dies betont die Bedeutung für die Direktoren, den Zweck einer Neuemission klar zu definieren und gegenüber den Aktionären eine ausreichende Informationsbereitstellung und Rechenschaftspflicht zu erfüllen.

Rechtsprechung zur Besteuerung von vorteilhaften Aktienausgaben: Entscheidung des Obersten Gerichtshofs vom 24. Februar 2017 (Shinko Shoji-Fall) und Urteil des Tokioter Obergerichts vom 15. Dezember 2010

Im Fall Shinko Shoji wurde die Shinko Shoji Corporation besteuert, weil die von ihrer thailändischen Tochtergesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung erworbenen Aktien als vorteilhaft ausgegebene Aktien gemäß dem japanischen Körperschaftsteuergesetz eingestuft wurden.

Der Oberste Gerichtshof Japans lehnte die Annahme der Berufung von Shinko Shoji ab, wodurch die Niederlage des Unternehmens rechtskräftig wurde. Dies bestätigte die Auffassung, dass die Differenz zwischen dem Marktwert der Aktien und dem eingezahlten Betrag den “Gewinnbetrag” gemäß Artikel 22 Absatz 2 des japanischen Körperschaftsteuergesetzes bildet und als empfangener Vorteil besteuert wird. Dieses Urteil zeigt, dass bei Kapitalerhöhungen an ausländische Tochtergesellschaften mit ausländischen Investitionsbeschränkungen die Möglichkeit besteht, dass eine Besteuerung vorteilhafter Aktienausgaben entsteht, wenn das Mutterunternehmen die Kapitalerhöhung zum Nennwert übernimmt.

Auch das Urteil des Tokioter Obergerichts vom 15. Dezember 2010 befasste sich mit der steuerlichen Behandlung des Zeichners bei der Ausgabe neuer Aktien, insbesondere ob die Differenz zwischen dem Marktwert der Aktien und dem Zeichnungspreis den “Gewinnbetrag” nach dem japanischen Körperschaftsteuergesetz darstellt.

Diese Rechtsprechung zeigt, dass die vorteilhafte Aktienausgabe nicht nur ein Problem des japanischen Gesellschaftsrechts ist, sondern auch bedeutende Auswirkungen auf das japanische Steuerrecht (Körperschaftsteuergesetz) hat. Selbst wenn die gesellschaftsrechtlichen Verfahren korrekt sind, kann das Finanzamt die Differenz zwischen dem Marktwert der Aktien und dem eingezahlten Betrag als empfangenen Vorteil ansehen und besteuern. Dies ist besonders relevant bei Kapitalerhöhungen an ausländische Tochtergesellschaften mit ausländischen Investitionsbeschränkungen. Es deutet darauf hin, dass die Kriterien für die Beurteilung einer vorteilhaften Aktienausgabe nach dem Gesellschaftsrecht und nach dem Steuerrecht (insbesondere die Bewertung des Marktwerts) nicht unbedingt übereinstimmen. Daher ist es bei internationalen Transaktionen notwendig, nicht nur die Rechtmäßigkeit der gesellschaftsrechtlichen Verfahren, sondern auch das steuerliche Risiko sorgfältig zu prüfen. Selbst eine gesellschaftsrechtlich zulässige vorteilhafte Aktienausgabe kann zu unerwartet hohen Steuerbelastungen führen, wenn das steuerliche Risiko übersehen wird. Dies unterstreicht die Notwendigkeit für Unternehmen, bei der Entwicklung von Finanzierungsstrategien umfassende Beratung von Experten im Bereich Recht und Steuern zu suchen, die zusammenarbeiten.

Rechtliche Verantwortung und Abhilfemaßnahmen bei unangemessener bevorzugter Aktienausgabe unter japanischem Gesellschaftsrecht

Wenn eine unangemessene bevorzugte Aktienausgabe in Japan stattfindet, legt das japanische Gesellschaftsrecht mehrere rechtliche Verantwortlichkeiten und Abhilfemaßnahmen fest. Diese sind so konzipiert, dass sie einen Ausgleich zwischen dem Schutz der Aktionäre und der Stabilität der Unternehmensorganisation schaffen.

Schadensersatzpflicht der Direktoren gegenüber dem Unternehmen

Wenn Direktoren ihre Pflichten vernachlässigen und dem Unternehmen Schaden zufügen, haften sie dem Unternehmen gegenüber auf Schadensersatz (Artikel 423 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Im Falle einer unangemessenen bevorzugten Aktienausgabe, beispielsweise wenn neue Aktien ohne die erforderliche Sonderbeschlussfassung der Hauptversammlung zu einem bevorzugten Preis ausgegeben werden, können die Direktoren dem Unternehmen gegenüber für die Differenz zwischen dem gerechten Einzahlungsbetrag und dem Ausgabepreis der neuen Aktien haftbar gemacht werden. Auch Aktionäre, die neue Aktien zu einem deutlich ungerechten Einzahlungsbetrag übernehmen, können zur Zahlung eines Betrags verpflichtet sein, der der Differenz zum gerechten Einzahlungsbetrag entspricht.

Antrag auf Unterlassung der neuen Aktienausgabe

Bevor die Wirkung der neuen Aktienausgabe eintritt, können Aktionäre in Japan das Unternehmen auffordern, die Ausgabe zu unterlassen, wenn diese gegen Gesetze oder die Satzung verstößt oder auf eine deutlich ungerechte Weise durchgeführt wird (Artikel 210 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dieser Antrag dient als präventive Abhilfemaßnahme, um die Illegalität oder Ungerechtigkeit vor der Durchführung der neuen Aktienausgabe zu korrigieren. Insbesondere in nicht börsennotierten Unternehmen ist diese Unterlassungsaufforderung aus Sicht des Aktionärsschutzes wichtig, da es keine Benachrichtigungs- oder Bekanntmachungspflichten gegenüber den Aktionären gibt.

Klage auf Nichtigkeit der neuen Aktienausgabe

Nachdem die Wirkung der neuen Aktienausgabe eingetreten ist, muss in Japan eine “Klage auf Nichtigkeit der neuen Aktienausgabe” erhoben werden, um deren Ungültigkeit geltend zu machen (Artikel 828 Absatz 1 Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsrechts). Für diese Klage gibt es eine strenge Klagefrist. Im Falle von börsennotierten Unternehmen beträgt die Frist sechs Monate ab dem Tag, an dem die Wirkung der Aktienausgabe eintritt, und im Falle von nicht börsennotierten Unternehmen ein Jahr (Artikel 828 Absatz 1 Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsrechts). Diese Fristen dienen dem Schutz der Stabilität der zahlreichen Rechtsbeziehungen, die nach der neuen Aktienausgabe entstehen.

Eine Klage auf Nichtigkeit der neuen Aktienausgabe wird nur dann anerkannt, wenn es “schwerwiegende Mängel” im Ausgabeverfahren gibt. Dazu gehören beispielsweise die Ausgabe von Aktien über die maximale Anzahl hinaus, die Ausgabe von Aktienarten, die nicht in der Satzung vorgesehen sind, und insbesondere bei nicht börsennotierten Unternehmen das Fehlen eines Sonderbeschlusses der Hauptversammlung. In Bezug auf das Fehlen eines Vorstandsbeschlusses in börsennotierten Unternehmen gibt es auch Urteile, die besagen, dass dies kein Grund für Ungültigkeit ist, solange es vom Vertretungsdirektor durchgeführt wurde (Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 31. März 1961, Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 29. Oktober 2008). Das Tokioter Obergericht entschied jedoch am 15. Juli 2020, dass die unter dem alten Handelsgesetz ergangenen Urteile nicht auf Fälle anwendbar sind, die dem aktuellen Gesellschaftsrecht unterliegen, und dass das Fehlen eines Hauptversammlungsbeschlusses in nicht börsennotierten Unternehmen aufgrund der aktuellen Gesetzgebung, die den Schutz der Interessen bestehender Aktionäre betont, ein Grund für Ungültigkeit ist. Die Wirkung eines Urteils auf Nichtigkeit erstreckt sich auch auf Dritte, hat jedoch nur zukünftige Wirkung und keine rückwirkende Kraft (Artikel 838, 839 des japanischen Gesellschaftsrechts).

Diese Abhilfemaßnahmen existieren nicht nur nebeneinander, sondern bilden ein hierarchisches System mit unterschiedlichen Zielen und Funktionen. Der Unterlassungsantrag ist präventiv, die Klage auf Nichtigkeit der neuen Aktienausgabe ist das letzte Mittel, um schwerwiegende Rechtsverstöße zu korrigieren und gleichzeitig die rechtliche Stabilität zu wahren, und die Direktorhaftung zielt darauf ab, diejenigen zu bestrafen, die rechtswidrige Handlungen begangen haben, und dem Unternehmen Entschädigung zu bieten. Diese Hierarchie zeigt, wie das japanische Gesellschaftsrecht versucht, einen Ausgleich zwischen der Stabilität der Unternehmensaktivitäten und dem Schutz der Aktionäre zu finden. Das System betont für Unternehmen die Wichtigkeit, rechtliche Risiken von der Planungsphase der neuen Aktienausgabe an gründlich zu bewerten und angemessene Verfahren zu befolgen. Für Aktionäre deutet es darauf hin, dass der Zeitpunkt und die Wahl der Mittel zur Ausübung ihrer Rechte erhebliche Auswirkungen auf das Ergebnis haben können.

Zusammenfassung: Die Fachkompetenz und Unterstützungsstruktur der Monolith Rechtsanwaltskanzlei

Die bevorzugte Ausgabe von Aktien nach japanischem Gesellschaftsrecht ist ein entscheidendes Mittel zur Kapitalbeschaffung für Unternehmen, bringt jedoch gleichzeitig äußerst komplexe rechtliche Herausforderungen mit sich. Diese reichen von der Definition über das Entscheidungsverfahren und die Bewertung eines fairen Wertes bis hin zu den damit verbundenen rechtlichen Verantwortlichkeiten. Insbesondere aus der Perspektive des Schutzes bestehender Aktionärsinteressen und des Grundsatzes der Aktionärsgleichheit wird die Rechtmäßigkeit solcher Maßnahmen stets streng geprüft. Unangemessene Verfahren oder Absichten können zu schwerwiegenden Folgen wie rechtlichen Streitigkeiten, Schadensersatzverpflichtungen und sogar zur Ungültigkeit der Aktienausgabe führen.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen und tiefgreifendes Fachwissen im Bereich des japanischen Gesellschaftsrechts, insbesondere bei Fällen, die die Ausgabe von Aktien und bevorzugte Ausgaben betreffen. Wir unterstützen eine Vielzahl von Mandanten in Japan, von börsennotierten bis hin zu privaten Unternehmen, in Situationen wie Kapitalbeschaffung, M&A und Unternehmensnachfolge, indem wir praktische Ratschläge bieten, die darauf abzielen, rechtliche Risiken zu minimieren und die Geschäftsstrategien unserer Mandanten maximal zu unterstützen.

In unserer Kanzlei sind mehrere Anwälte mit ausländischen Rechtsqualifikationen und Englischkenntnissen tätig, die eine detaillierte Unterstützung in beiden Sprachen, Japanisch und Englisch, bieten können. Wir bemühen uns, ausländischen Mandanten, die mit den komplexen japanischen Gesellschaftsrechten und Handelsbräuchen konfrontiert sind, präzise und verständliche Erklärungen zu geben, um ihre Bedenken auszuräumen und ihnen zu ermöglichen, ihre rechtlichen Strategien mit Zuversicht voranzutreiben.