Die Rolle und Verantwortung des Wirtschaftsprüfers im japanischen Gesellschaftsrecht

In der japanischen Unternehmensführung spielt das Kansayaku-System (監査役制度) eine einzigartige und äußerst wichtige Rolle. Es handelt sich um eine Einrichtung, die zur Überwachung und Korrektur der Geschäftsführung der Direktoren konzipiert wurde, um eine gesunde Unternehmensführung aufrechtzuerhalten. Dieses System hat sich unabhängig von dem in vielen Ländern mit angloamerikanischem Rechtssystem weit verbreiteten Audit Committee oder dem deutschen Aufsichtsrat entwickelt. Daher könnte es aus einer internationalen Perspektive schwer verständliche Aspekte haben. Das Kansayaku-System in Japan basiert auf einer einzigartigen Governance-Struktur, in der der Vorstand und das Kansayaku-Board parallel agieren, wobei die Überwachung und Aufsicht der Geschäftsführung sowohl vom Vorstand als auch vom Kansayaku-Board durchgeführt wird und das Kansayaku-Board auch eine Überwachungs- und Aufsichtsfunktion gegenüber dem Vorstand hat.

Die Rolle des Kansayaku hat sich im Laufe der Zeit von einer reinen Rechnungsprüfung über eine Geschäftsprüfung bis hin zu einer Prüfung der Angemessenheit der Unternehmensführung entwickelt. Diese historische Entwicklung ist unerlässlich, um den heutigen breiten Aufgabenbereich des Kansayaku zu verstehen und führt auch zu Diskussionen über die Überschneidung der Rollen mit denen der externen Direktoren. Das dynamische Wesen des japanischen Kansayaku-Systems zeigt seine Flexibilität, aber auch die Diskussionen über seine Wirksamkeit. Dieser Artikel zielt darauf ab, auf der Grundlage des japanischen Gesellschaftsrechts die Rolle, Befugnisse, Pflichten, Verantwortlichkeiten und die damit verbundenen wichtigen Gerichtsentscheidungen des Kansayaku detailliert zu erläutern. Durch die Verwendung klarer und verständlicher Ausdrücke fördern wir ein tiefes Verständnis der Mechanismen der japanischen Unternehmensführung.

Was ist ein Kansayaku: Definition und Zweck im japanischen Gesellschaftsrecht

Im japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 381, Absatz 1) wird der Kansayaku als ein Organ einer Aktiengesellschaft definiert. Es wird klar festgelegt, dass „der Kansayaku die Aufgabe hat, die Ausführung der Pflichten der Direktoren (und in Unternehmen mit einem Rechnungsprüfer auch die der Direktoren und des Rechnungsprüfers) zu überwachen“. Wie aus dieser Definition hervorgeht, besteht der Hauptzweck des Kansayaku darin, zu überwachen und zu überprüfen, ob die Geschäftsführung der Direktoren den Gesetzen und der Satzung entspricht und angemessen durchgeführt wird.

Der Kansayaku spielt die Rolle eines „Stabilisierungsmechanismus“, um das gesunde Management und die Stabilität des Unternehmens zu gewährleisten. Dies bedeutet nicht nur die Entdeckung von Unregelmäßigkeiten oder Fehlern einzelner Direktoren, sondern auch die „Überwachung des Managements“, die zur Erhaltung des Unternehmenskredits und zur Verbesserung der Leistung beiträgt, was ein gemeinsames Geschäftsziel darstellt. Der Kansayaku ist kein Geschäftsführer, sondern überwacht lediglich die Ausführung der Pflichten der Direktoren und fordert bei Bedarf Korrekturen. Daher wird vom Kansayaku erwartet, dass er seine Aufgaben unabhängig vom Vorstand ausführt, was für die Einhaltung der Gesetze durch das Unternehmen und die Aufrechterhaltung eines transparenten Managements unerlässlich ist.

Die Aufgaben des Kansayaku umfassen sowohl die Geschäfts- als auch die Rechnungsprüfung. Bei der Geschäftsprüfung wird die Rechtmäßigkeit und Angemessenheit der Geschäftsführung der Direktoren überprüft, während bei der Rechnungsprüfung die Richtigkeit der Finanzdokumente geprüft wird. Diese doppelte Rolle in der Geschäfts- und Rechnungsprüfung unterscheidet sich von vielen ausländischen Audit Committees, die sich hauptsächlich auf die Finanzberichterstattung konzentrieren. Dieser breite Prüfungsbereich ermöglicht es dem Kansayaku, eine umfassendere Überwachung des gesamten Unternehmensmanagements durchzuführen, erfordert jedoch auch ein tiefes Verständnis nicht nur der Rechnungslegung, sondern auch des gesamten Geschäftsbetriebs. Diese umfassende Rolle ist ein wichtiger Aspekt für ausländische Unternehmen, die die Rolle des Kansayaku in Japan bewerten.

Nach dem japanischen Gesellschaftsrecht ist nicht jedes Unternehmen verpflichtet, einen Kansayaku einzurichten. Grundsätzlich ist die Einrichtung eines Kansayaku für Aktiengesellschaften mit einem Vorstand vorgeschrieben, aber unter bestimmten Bedingungen kann auf einen Kansayaku verzichtet werden. Dies gilt beispielsweise für Unternehmen mit Übertragungsbeschränkungen für Aktien, Unternehmen ohne Vorstand oder Unternehmen mit einem Vorstand, die jedoch einen Rechnungsprüfer eingerichtet haben. Insbesondere bei Unternehmen mit einem Nominierungsausschuss oder einem Audit & Supervisory Committee ist die Einrichtung eines Kansayaku nicht gestattet.

Obwohl der Kansayaku rechtlich als von dem Vorstand unabhängiges Organ positioniert ist, kann die traditionelle Unternehmenskultur Japans, insbesondere Praktiken wie das Senioritätsprinzip und die lebenslange Beschäftigung, die Fähigkeit des Kansayaku beeinflussen, eine effektive Überwachungs- und Korrekturfunktion gegenüber dem Management auszuüben. Dies deutet auf eine potenzielle Herausforderung in der Praxis des Systems hin, da rechtliche Unabhängigkeit nicht notwendigerweise mit tatsächlicher Unabhängigkeit oder Einfluss gleichzusetzen ist. Es ist denkbar, dass ein aus den eigenen Reihen aufgestiegener Kansayaku Schwierigkeiten haben könnte, eine strenge Prüfung gegenüber dem Management durchzuführen, das ihn befördert hat.

Die Befugnisse und Pflichten des japanischen Aufsichtsratsmitglieds

In Japan werden Aufsichtsratsmitglieder durch das japanische Gesellschaftsrecht (Companies Act) mit starken Befugnissen und klaren Pflichten ausgestattet, um ihre Aufgaben aus einer unabhängigen Position heraus zu erfüllen. Diese Befugnisse und Pflichten sind unerlässlich, damit das Aufsichtsratsmitglied die Geschäftsführung der Direktoren effektiv überwachen und die Interessen der Gesellschaft schützen kann.

Die Hauptbefugnisse des japanischen Abschlussprüfers

Der Abschlussprüfer hat die Aufgabe, die Geschäftsführung der Direktoren (und in Unternehmen mit einem Rechnungsprüfer auch die des Rechnungsprüfers) zu überwachen und muss dabei einen Prüfbericht erstellen, wie es durch das Justizministerium festgelegt ist [Artikel 381 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts (2005)]. Dieser Prüfbericht wird der Hauptversammlung vorgelegt und dient als wichtiges Mittel, um den Aktionären die Meinung des Abschlussprüfers über die Geschäftslage des Unternehmens zu übermitteln.

Darüber hinaus kann der Abschlussprüfer jederzeit von den Direktoren und dem Rechnungsprüfer sowie von Geschäftsführern und anderen Angestellten einen Bericht über das Geschäft verlangen und die Geschäfts- und Vermögenslage des Unternehmens untersuchen [Artikel 381 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Wenn es für die Ausübung seiner Aufgaben erforderlich ist, kann er auch von Tochtergesellschaften einen Geschäftsbericht verlangen und deren Geschäfts- und Vermögenslage untersuchen [Artikel 381 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Diese umfangreichen Untersuchungsbefugnisse sind äußerst wichtig, um Betrug oder unangemessene Geschäftsführung frühzeitig zu erkennen.

Der Abschlussprüfer muss an den Sitzungen des Vorstands teilnehmen und, wenn er es für notwendig hält, seine Meinung äußern [Artikel 383 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Da der Abschlussprüfer jedoch kein Mitglied des Vorstands ist, kann er bei den Beschlüssen des Vorstands kein Stimmrecht ausüben. Dies ist ein wichtiger Punkt, der besondere Aufmerksamkeit erfordert, da es im Gegensatz zu vielen ausländischen Audit Committee-Mitgliedern steht, die Stimmrechte im Vorstand haben.

Zusätzlich kann der Abschlussprüfer, wenn die Direktoren keine Vorstandssitzung einberufen oder wenn er der Meinung ist, dass eine solche notwendig ist, von den Direktoren verlangen, eine Vorstandssitzung einzuberufen. Wenn innerhalb von fünf Tagen nach der Anforderung keine Einberufungsmitteilung für eine Vorstandssitzung, die innerhalb von zwei Wochen nach dem Anforderungsdatum stattfinden soll, erfolgt, kann der Abschlussprüfer, der die Anforderung gestellt hat, selbst eine Vorstandssitzung einberufen [Artikel 383 Absätze 2 und 3 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Dies ist eine wichtige Befugnis, die es dem Abschlussprüfer ermöglicht, aktiv einzugreifen, wenn der Vorstand nicht ordnungsgemäß funktioniert.

Wenn ein Direktor Handlungen außerhalb des Unternehmenszwecks oder andere gegen Gesetze oder Satzungen verstoßende Handlungen vornimmt oder zu begehen droht und dadurch ein erheblicher Schaden für das Unternehmen entstehen könnte, kann der Abschlussprüfer von diesem Direktor verlangen, solche Handlungen zu unterlassen [Artikel 385 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Dieses Unterlassungsrecht ist ein starkes Mittel, das es dem Abschlussprüfer ermöglicht, präventiv zu handeln, bevor dem Unternehmen erheblicher Schaden entsteht.

Wenn ein Direktor gegen das Unternehmen klagt oder ein Aktionär gegen einen Direktor klagt, vertritt der Abschlussprüfer in solchen Fällen das Unternehmen [Artikel 386 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Dadurch wird sichergestellt, dass die Interessen des Unternehmens auch in Situationen von Interessenkonflikten angemessen geschützt werden.

Zuletzt hat der Abschlussprüfer das Recht, von dem Unternehmen die Erstattung der für die Ausübung seiner Aufgaben notwendigen Kosten zu verlangen [Artikel 388 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Dies ermöglicht es dem Abschlussprüfer, seine Aufgaben ohne wirtschaftliche Einschränkungen zu erfüllen.

Die Hauptpflichten des Abschlussprüfers in Japan

Neben der Ausübung der oben genannten Befugnisse hat der Abschlussprüfer in Japan auch folgende wichtige Pflichten:

Der Abschlussprüfer ist verpflichtet, auf Grundlage der Ergebnisse seiner Prüfung der Geschäftsführung des Vorstands einen Prüfbericht zu erstellen [Artikel 381 Absatz 1 Satz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Dieser Bericht bietet Aktionären und anderen Stakeholdern eine unabhängige Meinung über den Governance-Zustand des Unternehmens.

Darüber hinaus ist der Abschlussprüfer verpflichtet, an Vorstandssitzungen teilzunehmen und bei Bedarf seine Meinung zu äußern [Artikel 383 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Dies dient dazu, durch aktive Beteiligung an den Diskussionen des Vorstands und das Aufwerfen von Bedenken die Angemessenheit der Entscheidungsfindung des Vorstands sicherzustellen.

Weiterhin muss der Abschlussprüfer, wenn er feststellt, dass ein Vorstandsmitglied eine Straftat begangen hat oder gegen gesetzliche oder satzungsmäßige Bestimmungen schwerwiegend verstoßen hat, dies unverzüglich der Hauptversammlung berichten [Artikel 384 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Diese Berichtspflicht dient dazu, Unternehmensfehlverhalten öffentlich zu machen und dessen Korrektur zu fördern.

Der Abschlussprüfer ist auch verpflichtet, die Buchhaltungs- und Rechnungslegungsunterlagen des Unternehmens sowie die Grundlagen ihrer Erstellung, das Sammel- und Speichersystem und die Konformität mit verschiedenen Gesetzen im Rahmen der Buchprüfung zu überprüfen.

Der Abschlussprüfer hat die Pflicht, an Vorstandssitzungen teilzunehmen und seine Meinung zu äußern, und verfügt über starke Befugnisse wie das Recht, die Einberufung des Vorstands zu verlangen oder bei rechtswidrigen Handlungen eine Unterlassungsklage zu erheben, hat jedoch kein Stimmrecht bei den Beschlüssen des Vorstands. Diese Struktur betont die Rolle des Abschlussprüfers als “Überwachungsorgan” und zeigt, dass er sich in einer Position befindet, die Rechtmäßigkeit und Angemessenheit von außen zu überprüfen, ohne direkt in den Entscheidungsprozess des Managements einzugreifen. Dies unterscheidet sich deutlich von vielen ausländischen Audit Committee-Mitgliedern, die Stimmrechte im Vorstand haben, und deutet darauf hin, dass der Einfluss des Abschlussprüfers stark von seiner Untersuchungsfähigkeit und der Überzeugungskraft seiner Meinungen abhängt.

Zudem zeigt die Befugnis des Abschlussprüfers, die Einberufung des Vorstands zu verlangen und, falls der Vorstand nicht reagiert, selbst einzuberufen [Artikel 383 Absatz 2 und 3 des japanischen Gesellschaftsrechts], sowie das Recht, eine Unterlassungsklage bei rechtswidrigen Handlungen des Vorstands zu erheben [Artikel 385 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts], dass der Abschlussprüfer nicht nur eine nachträgliche Prüfung durchführt, sondern auch eine präventive und aktive Rolle spielt, um Schäden für das Unternehmen zu verhindern. Dies betont, dass die Aufgaben des Abschlussprüfers nicht nur auf die Aufdeckung von Unregelmäßigkeiten beschränkt sind, sondern auch deren Prävention im Fokus steht.

Verantwortung und Haftungsfreistellung des japanischen Prüfungsausschusses

Ein Mitglied des Prüfungsausschusses in Japan kann gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht (2005) verschiedene Verantwortlichkeiten tragen, sollte es seine wichtigen Aufgaben vernachlässigen. Gleichzeitig gibt es unter bestimmten Bedingungen ein System, das eine teilweise Befreiung von dieser Verantwortung ermöglicht.

Arten der Verantwortung eines japanischen Wirtschaftsprüfers

Die Verantwortlichkeiten eines Wirtschaftsprüfers in Japan umfassen hauptsächlich zivilrechtliche Haftung, strafrechtliche Haftung und administrative Strafen.  

Im Bereich der zivilrechtlichen Haftung muss ein Wirtschaftsprüfer, wenn er seine Pflichten vernachlässigt, dem Unternehmen für den dadurch entstandenen Schaden haften [Artikel 423 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Dies gilt, wenn der Wirtschaftsprüfer die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes (Sorgfaltspflicht) vernachlässigt hat. Ferner haftet der Wirtschaftsprüfer Dritten gegenüber auf Schadensersatz, wenn er bei der Ausübung seiner Amtspflichten böswillig oder grob fahrlässig gehandelt hat oder wenn er in seinem Prüfbericht wichtige Sachverhalte falsch dargestellt oder aufgezeichnet hat (es sei denn, er kann nachweisen, dass er nicht fahrlässig gehandelt hat) [Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Darüber hinaus kann er auch nach dem japanischen Finanzinstrumente- und Börsengesetz zur Verantwortung gezogen werden, wenn er in wichtigen Dokumenten wie Wertpapierberichten oder Quartalsberichten falsche Angaben gemacht hat.  

Was die strafrechtliche Haftung (Strafen) betrifft, so kann ein Wirtschaftsprüfer in Japan für bestimmte Handlungen, die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt sind, wie zum Beispiel besondere Untreue, deren Versuch, die Verwendung falscher Dokumente, Vergehen gegen die Einlagepflicht oder Bestechung im Zusammenhang mit der Ausübung der Rechte von Aktionären, mit Freiheits- oder Geldstrafen belegt werden [Artikel 960 bis 970 und andere des japanischen Gesellschaftsrechts].  

Als administrative Strafe (Geldbuße) kann ein Wirtschaftsprüfer bestraft werden, wenn er falsche Angaben in einem Prüfbericht gemacht hat, wenn er es versäumt hat, einen ständigen Wirtschaftsprüfer im Prüfungsausschuss zu ernennen, wenn er es unterlassen hat, Protokolle des Prüfungsausschusses bereitzuhalten, wenn er auf einer Hauptversammlung oder ähnlichen Veranstaltung nicht die von Aktionären geforderten Informationen bereitgestellt hat oder wenn er es versäumt hat, einen vorläufigen Buchprüfer zu ernennen, und andere Verstöße gegen das japanische Gesellschaftsrecht begangen hat [Artikel 976-7 und andere des japanischen Gesellschaftsrechts]. Eine Geldbuße ist eine administrative Strafe und stellt keinen Straftatbestand dar, der zu einer Disqualifikation führt.  

Das japanische Gesellschaftsrecht legt dem Wirtschaftsprüfer strenge Verantwortlichkeiten auf, wie die Haftung für Pflichtvernachlässigung (Artikel 423 des japanischen Gesellschaftsrechts) und die Haftung für Schadensersatz gegenüber Dritten (Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies zeigt, dass von einem Wirtschaftsprüfer aufgrund seiner äußerst wichtigen Rolle in der Unternehmensführung eine hohe Sorgfaltspflicht erwartet wird. Die Existenz von strafrechtlicher Haftung und administrativen Strafen unterstreicht weiter die Bedeutung seiner Rolle.  

Freistellung von der Haftung für japanische Wirtschaftsprüfer

Während die Verantwortung von Wirtschaftsprüfern in Japan streng ist, gibt es unter bestimmten Bedingungen ein System, das eine teilweise Haftungsfreistellung ermöglicht. Dies soll das Risiko, das mit der Ausführung ihrer Pflichten verbunden ist, mildern und qualifizierte Talente dazu ermutigen, das Amt des Wirtschaftsprüfers anzunehmen, um so ein rechtliches Gleichgewicht zu schaffen.

Die Haftung eines Wirtschaftsprüfers für Schäden, die durch Vernachlässigung seiner Pflichten gegenüber dem Unternehmen entstehen, kann grundsätzlich nicht ohne die Zustimmung der Gesamtaktionäre erlassen werden [gemäß Artikel 424 des japanischen Gesellschaftsrechts].

Jedoch kann, wenn ein Wirtschaftsprüfer seine Pflichten in gutem Glauben und ohne grobe Fahrlässigkeit ausführt, der Teil der Schadensersatzhaftung, der das Mindesthaftungslimit übersteigt (im Falle eines Wirtschaftsprüfers das Zweifache seines Jahresgehalts), durch einen gewöhnlichen Beschluss der Hauptversammlung erlassen werden [gemäß Artikel 425 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Wenn ein Antrag auf Haftungsfreistellung eines Direktors bei der Hauptversammlung eingereicht wird, ist die Zustimmung aller Wirtschaftsprüfer erforderlich [gemäß Absatz 3 des Artikels 425 des japanischen Gesellschaftsrechts].

Darüber hinaus kann durch eine Bestimmung in der Satzung eine teilweise Freistellung ähnlich der oben genannten ermöglicht werden, entweder mit der Zustimmung der Mehrheit der Direktoren oder durch einen Beschluss des Vorstands [gemäß Artikel 426 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Diese Freistellung wird jedoch nicht gewährt, wenn ein Aktionär, der mehr als 3% der Gesamtstimmrechte hält, innerhalb einer bestimmten Frist Einspruch erhebt [gemäß Absatz 7 des Artikels 426 des japanischen Gesellschaftsrechts].

Zusätzlich können externe Wirtschaftsprüfer durch eine Bestimmung in der Satzung einen Vertrag mit der Gesellschaft abschließen, der ihre Haftung begrenzt [gemäß Artikel 427 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Wenn ein solcher Vertrag abgeschlossen wird, ist die Haftungsobergrenze für externe Wirtschaftsprüfer das Zweifache ihres Gehalts oder ein von der Gesellschaft festgelegter höherer Betrag.

Es ist auch möglich, eine Versicherung für die Haftung von Unternehmensleitern (D&O-Versicherung) abzuschließen. Allerdings wird die Versicherungsleistung nicht für Schäden gezahlt, die auf kriminelle Handlungen der Führungskräfte oder auf Handlungen zurückzuführen sind, die unter bewusster Missachtung von Gesetzen durchgeführt wurden.

Diese Freistellungssysteme zielen darauf ab, ein Gleichgewicht zwischen der strengen Verantwortung der Wirtschaftsprüfer und der Notwendigkeit, qualifizierte Talente für diese Aufgaben zu gewinnen, zu schaffen. Insbesondere die Einführung von Haftungsbegrenzungsverträgen für externe Wirtschaftsprüfer ist eine Maßnahme, um externe Experten aktiv zu rekrutieren und die Objektivität der Unternehmensführung zu erhöhen. Die Zustimmung der Hauptversammlung und das Recht auf Einspruch sind so gestaltet, dass sie auch im Prozess der Haftungsfreistellung eine Überwachung durch die Aktionäre gewährleisten.

Die Beziehung zwischen dem japanischen Kansayaku und anderen Organen

Der Kansayaku (japanischer Wirtschaftsprüfer) spielt eine entscheidende Rolle bei der Sicherstellung einer gesunden Unternehmensführung in Japan, indem er eng mit anderen Organen wie dem Vorstand, der Hauptversammlung der Aktionäre und den Wirtschaftsprüfern zusammenarbeitet und eine gegenseitige Kontrollbeziehung aufrechterhält.

Die Beziehung zum Vorstand in Japan

Der japanische Abschlussprüfer (Kansayaku) ist eine von dem Vorstand unabhängige Institution und untersteht nicht dessen Anweisungen oder Kontrolle. Dies ist ein wesentliches Element, damit der Abschlussprüfer eine objektive und neutrale Position einnehmen und die Geschäftsführung des Vorstands überwachen kann. Obwohl der Abschlussprüfer verpflichtet ist, an den Vorstandssitzungen teilzunehmen und seine Meinung zu äußern, wenn er dies für notwendig hält [gemäß Artikel 383 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts (Companies Act)], hat er als Nichtmitglied des Vorstands kein Stimmrecht bei den Beschlüssen des Vorstands.

Der Abschlussprüfer überwacht die Tätigkeit des Vorstands durch das Recht, die Einberufung des Vorstands zu verlangen und das Recht, die Unterlassung illegaler Handlungen von Vorstandsmitgliedern zu fordern. Wenn beispielsweise ein Vorstandsmitglied gegen Gesetze oder die Satzung zu verstoßen droht, kann der Abschlussprüfer durch eine Unterlassungsklage Schaden vom Unternehmen abwenden. Obwohl der Abschlussprüfer keinen direkten Einfluss auf die Wirksamkeit der Beschlüsse des Vorstands hat, kann eine Beschlussfassung durch Umlaufverfahren nicht ohne weiteres erfolgen, wenn der Abschlussprüfer Einspruch erhebt. Dies zeigt, dass der Abschlussprüfer zwar kein Stimmrecht hat, seine Präsenz jedoch einen bedeutenden Einfluss auf den Entscheidungsprozess des Vorstands ausübt. Die Rolle des Abschlussprüfers dient als Abschreckung gegen Fehlverhalten und unangemessene Entscheidungen im Vorstand, überprüft die Diskussionen und Entscheidungen des Vorstands sowie die Rechtmäßigkeit der Geschäftsführung der einzelnen Vorstandsmitglieder und fordert gegebenenfalls Korrekturen. Darüber hinaus gehört es zu den Aufgaben des Abschlussprüfers, das Protokoll der Vorstandssitzungen zu überprüfen und auf Unstimmigkeiten, Auslassungen oder Fälschungen zu achten.

Die Beziehung zur Hauptversammlung der Aktionäre

In Japan haben die Auditoren die Pflicht, bei der Hauptversammlung der Aktionäre zu überprüfen, ob die von den Direktoren vorgelegten Dokumente und Anträge gegen Gesetze oder die Satzung verstoßen. Selbst wenn der Inhalt nicht gegen Gesetze oder die Satzung verstößt, aber für das Unternehmen nachteilig sein könnte, sind die Auditoren verpflichtet, dies in der Hauptversammlung zu berichten. Dadurch können die Aktionäre eine unabhängige Meinung der Auditoren über die Geschäftsführung und die Ausführung der Aufgaben durch die Direktoren erhalten. Die Ernennung der Auditoren erfolgt durch einen gewöhnlichen Beschluss der Hauptversammlung, und ihre Abberufung durch einen Sonderbeschluss derselben. Auf diese Weise tragen die Auditoren eine Verantwortung gegenüber den Aktionären und leisten einen Beitrag zum Schutz ihrer Interessen.

Die Beziehung zu den Wirtschaftsprüfern in Japan

Wirtschaftsprüfer sind in einer Aktiengesellschaft eine wesentliche Institution und tragen die Verantwortung für die Prüfung der Unternehmensbuchhaltung. Der Prüfungsausschuss (Prüfungsausschussrat) hat die Befugnis, über die Ernennung, Abberufung oder Nicht-Wiederernennung von Wirtschaftsprüfern zu entscheiden und die entsprechenden Vorschläge für die Hauptversammlung der Aktionäre zu formulieren [gemäß Artikel 344 Absatz 1 und Artikel 344 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Dieser Mechanismus ist so gestaltet, dass er verhindert, dass das Management unliebsame Wirtschaftsprüfer ausschließt oder genehme Personen einsetzt, und sichert die Unabhängigkeit und Wirksamkeit der Wirtschaftsprüfer. Es handelt sich um eine wichtige Kontrollfunktion innerhalb der japanischen Unternehmensführungsstruktur.

Darüber hinaus erfordert die Festlegung der Vergütung für Wirtschaftsprüfer die Zustimmung des Prüfungsausschusses [nach Artikel 399 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Dies gewährleistet, dass Wirtschaftsprüfer ihre Aufgaben unabhängig und ohne unangemessenen Einfluss des Managements ausführen können. Zudem müssen Wirtschaftsprüfer, wenn sie bei der Ausübung ihrer Pflichten auf unrechtmäßige Handlungen oder schwerwiegende Verstöße gegen Gesetze oder Satzungen seitens der Geschäftsführung stoßen, dies unverzüglich dem Prüfungsausschuss (Prüfungsausschussrat) melden. Der Prüfungsausschuss kann, wenn es für die Ausübung seiner Aufgaben erforderlich ist, von den Wirtschaftsprüfern einen Bericht über ihre Prüfung verlangen, und die Wirtschaftsprüfer sind verpflichtet, darauf zu reagieren. Sollten Meinungsverschiedenheiten zwischen Wirtschaftsprüfern und dem Prüfungsausschuss bestehen, ist es den Wirtschaftsprüfern gestattet, an der ordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen und ihre Meinung darzulegen. Diese Vorschriften tragen dazu bei, ein robustes System zu schaffen, in dem der Prüfungsausschuss und die Wirtschaftsprüfer zusammenarbeiten, um eine transparente Finanzberichterstattung zu gewährleisten.

Die Rolle des Abschlussprüfers gemäß japanischer Gerichtsurteile

Japanische Gerichte haben durch eine Reihe von wichtigen Urteilen die Interpretation des Aufgabenbereichs und der Haftung bei Pflichtverletzungen von Abschlussprüfern geklärt. Diese Urteile verdeutlichen die spezifischen Rollen, die Abschlussprüfer einnehmen sollen, und das Ausmaß ihrer Verantwortung.

Gerichtsurteile zu Pflichtverletzungen von Abschlussprüfern

Das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 19. Juli 2021 (2021) betrifft einen Fall in einem nicht börsennotierten Unternehmen, in dem ein Abschlussprüfer mit beschränkter Prüfungskompetenz nicht in der Lage war, Unterschlagungen durch Mitarbeiter zu erkennen. In diesem Fall wurden zur Verschleierung der Unterschlagungen Saldenbestätigungen gefälscht, und es wurde festgestellt, dass der Abschlussprüfer es versäumt hatte, die Originaldokumente zu überprüfen. Der Oberste Gerichtshof entschied, dass selbst ein Abschlussprüfer mit beschränkter Prüfungskompetenz nicht einfach davon ausgehen darf, dass die Inhalte der Buchhaltungsbücher korrekt sind und die Prüfung von Rechnungsunterlagen auf dieser Annahme basieren kann. Es wurde klargestellt, dass, sofern nicht besondere Umstände vorliegen, wie offensichtliche Unzuverlässigkeit der Buchhaltungsbücher, nicht nur die Übereinstimmung der Rechnungsunterlagen mit den Buchhaltungsbüchern zu überprüfen ist, sondern auch eine Untersuchungspflicht besteht, wenn es Anlass gibt, die Zuverlässigkeit der Buchhaltungsbücher zu bezweifeln. Dieses Urteil ist von großer Bedeutung, da es den Umfang der Prüfungspflichten des Abschlussprüfers mit beschränkter Prüfungskompetenz klarstellt und eine aktive Untersuchungspflicht bei Anzeichen von Unregelmäßigkeiten auferlegt, was die hohen Erwartungen an eine substantielle und proaktive Rolle des Abschlussprüfers in der Unternehmensführung widerspiegelt. Die Entscheidung macht deutlich, dass Abschlussprüfer nicht blind auf interne Aufzeichnungen vertrauen dürfen, sondern bei Zweifeln aktiv die Sachlage untersuchen müssen.

Gerichtsurteile zur Überwachungspflicht von Abschlussprüfern

Als nächstes befasst sich das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 22. Mai 1973 (1973) mit einem Fall, in dem die Verantwortung eines Abschlussprüfers aufgrund der Verletzung seiner Überwachungs- und Aufsichtspflichten in Frage gestellt wurde, weil ein Vorstandsmitglied von Fehlverhalten oder Missständen wusste oder hätte wissen können. Der Oberste Gerichtshof legte den Umfang der Überwachungspflichten des Abschlussprüfers und die Bedingungen fest, unter denen eine Verletzung dieser Pflichten zu einer Haftung führt, und betonte insbesondere, dass eine Verantwortung besteht, wenn ein Vorstandsmitglied von Fehlverhalten „wusste oder hätte wissen können“. Dieses Urteil ist wichtig, da es zeigt, dass die Überwachungspflicht des Abschlussprüfers nicht nur eine formale Angelegenheit ist, sondern eine substantielle Pflicht zur Verhinderung und Aufdeckung von konkretem Fehlverhalten darstellt. Die Feststellung, dass Abschlussprüfer auch dann haftbar sind, wenn sie tatsächlich kein Fehlverhalten erkannt haben, aber bei angemessener Aufmerksamkeit hätten erkennen können (Erkennbarkeit), legt eine hohe Sorgfaltspflicht bei der Ausführung ihrer Aufgaben fest. Dadurch wird von Abschlussprüfern erwartet, dass sie die Geschäftsführung des Unternehmens aktiver überwachen und Anzeichen von Problemen frühzeitig erkennen.

Diese Gerichtsurteile zeigen, dass Abschlussprüfer in Japan nicht nur formale Kontrollinstanzen sind, sondern eine starke Präsenz mit substantiellen Überwachungs- und Untersuchungspflichten darstellen, um den gesunden Betrieb von Unternehmen zu gewährleisten. Insbesondere das Urteil von 2021 macht deutlich, dass auch von Abschlussprüfern mit beschränkter Prüfungskompetenz erwartet wird, aktiv zu handeln, um Anzeichen von Unregelmäßigkeiten nicht zu übersehen, was auf ein erhöhtes Erwartungsniveau an Abschlussprüfer hindeutet.

Zusammenfassung

Das japanische Kansayaku-System (監査役制度) ist eine wichtige Institution der Unternehmensführung, die die gesunde Unternehmensführung und Transparenz in Japan sicherstellt. Seine Einzigartigkeit erfordert insbesondere aus internationaler Perspektive ein vertieftes Verständnis. Kansayaku haben die Aufgabe, die Geschäftsführung der Direktoren zu überwachen und verfügen über umfangreiche Befugnisse und strenge Pflichten, um Fehlverhalten zu korrigieren und zu verhindern. Ihre Verantwortung erstreckt sich auf zivil-, straf- und verwaltungsrechtliche Sanktionen, und die japanische Rechtsprechung klärt kontinuierlich den Umfang der Überwachungs- und Sorgfaltspflichten der Kansayaku, um deren Wirksamkeit zu erhöhen.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei ist eine Kanzlei mit umfangreicher Erfahrung im japanischen Gesellschaftsrecht, Corporate Governance und internationalen Rechtsangelegenheiten. Unser Team umfasst Mitglieder mit ausländischen Anwaltszulassungen sowie bilingualen Paralegals, die sowohl Japanisch als auch Englisch sprechen, und bietet eine hochspezialisierte Teamstruktur, die ein internationales Netzwerk nutzt.

Wenn ausländische Unternehmen in Japan Geschäfte machen, ist das Verständnis der Komplexität des japanischen Gesellschaftsrechts und der Unternehmensführung unerlässlich. Unsere Kanzlei verfügt über das erforderliche Fachwissen und die praktische Erfahrung, um solche Bedürfnisse zu erfüllen.