Anfechtungsklage und Unterlassungsklage im Zusammenhang mit Aktientausch und Aktienübertragung nach japanischem Gesellschaftsrecht

Die im japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Jahr Heisei 17 (2005)) festgelegten Regelungen zu Aktientausch und Aktienübertragung sind äußerst wirkungsvolle Instrumente bei der Unternehmensreorganisation. Diese Methoden werden häufig genutzt, um verschiedene Geschäftsstrategien zu realisieren, wie etwa die Schaffung einer vollständigen Mutter-Tochter-Gesellschaftsbeziehung, die Durchführung von M&A-Transaktionen oder den Übergang zu einer Holdingstruktur. Diese von der Unternehmensführung initiierten Transaktionen sind für das Wachstum und die Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit eines Unternehmens unerlässlich, jedoch nicht absolut. Das japanische Gesellschaftsrecht bietet spezifische rechtliche Abhilfemaßnahmen, um die Interessen der Aktionäre zu schützen und gegen diese Reorganisationsmaßnahmen Einspruch zu erheben. Dazu gehören der “Unterlassungsanspruch”, der die Wirksamkeit von Aktientausch oder Aktienübertragung im Vorfeld verhindern kann, sowie die “Nichtigkeitsklage”, die darauf abzielt, die rechtliche Wirksamkeit nach deren Inkrafttreten aufzuheben.

Diese rechtlichen Mittel können für Aktionäre die letzte Bastion zum Schutz ihrer Rechte darstellen. Für die Unternehmensführung hingegen stellen sie ein erhebliches Risiko dar, das die geplante Reorganisation zum Scheitern bringen könnte. Daher ist es für alle Beteiligten, die an Aktientausch oder Aktienübertragung beteiligt sind, von größter Bedeutung, die Anforderungen dieser Einspruchsverfahren, die strengen Verfahren und die Tendenzen der gerichtlichen Entscheidungen genau zu verstehen. In diesem Artikel werden wir die rechtlichen Grundlagen und konkrete Gerichtsentscheidungen zu den Unterlassungsansprüchen und Nichtigkeitsklagen im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts umfassend erläutern.

Einspruch gegen Aktientausch in Japan: Unterlassungsklage

Rechtlicher Rahmen der Unterlassungsklage

Aktionäre haben das Recht, eine Unterlassungsklage einzureichen, um die Durchführung eines Aktientauschs im Voraus zu verhindern. Dies ist das Recht, das Unternehmen aufzufordern, die Durchführung des Aktientauschs zu stoppen, bevor dessen Wirksamkeit eintritt. Das japanische Gesellschaftsgesetz regelt dieses Recht für Aktionäre von hundertprozentigen Tochtergesellschaften in Artikel 784-2 und für Aktionäre von Muttergesellschaften in Artikel 796-2 (2006).

Um dieses Recht effektiv auszuüben, beantragt man in der Regel beim Gericht eine einstweilige Verfügung, die das Recht auf Unterlassung des Aktientauschs als zu sicherndes Recht festlegt. Wird die einstweilige Verfügung gewährt, kann das Unternehmen den Aktientausch rechtlich nicht weiterführen. Dies stellt für Unternehmen, die eine Unternehmensumstrukturierung planen, eine sehr schnelle und starke Abschreckung dar.

Gründe für die Anerkennung einer Unterlassungsklage

Um eine Unterlassungsklage einzureichen, sind bestimmte gesetzlich festgelegte Gründe erforderlich. Die Hauptgründe sind, dass der Aktientausch gegen Gesetze oder die Satzung des Unternehmens verstößt und dadurch die Gefahr besteht, dass Aktionäre benachteiligt werden.

Der Begriff “Gesetzesverstoß” umfasst verschiedene Aspekte. Typische Beispiele sind:

• Die Rechtswidrigkeit des Inhalts des Aktientauschvertrags selbst (z.B. wenn die Bewertung der Gegenleistung erheblich unfair ist)
• Das Versäumnis, gesetzlich vorgeschriebene Offenlegungsdokumente bereitzustellen, oder die Angabe falscher Informationen
• Schwerwiegende Mängel im Verfahren der Hauptversammlungsbeschlüsse, die den Aktientausch genehmigen
• Das Versäumnis, gesetzlich erforderliche Gläubigerschutzverfahren durchzuführen

Bei einem vereinfachten Aktientausch, bei dem die Hauptversammlungsbeschlüsse ausgelassen werden können, wird zusätzlich anerkannt, dass die Gegenleistung des Aktientauschs im Hinblick auf die Vermögenslage der beteiligten Unternehmen “erheblich unangemessen” ist.

Gerichtliche Entscheidung: Der Fall Kansai Supermarkt

Ein repräsentativer Fall, der zeigt, wie Unterlassungsklagen tatsächlich angefochten werden, ist der Rechtsstreit um den Kansai Supermarkt im Jahr 2021. Dieser Fall erregte große Aufmerksamkeit, da es um die Frage ging, ob ein prozeduraler Mangel bei der Interpretation des Abstimmungsverhaltens eines Aktionärs als Grundlage für die Unterlassung einer großen Unternehmensfusion dienen kann.

Der Fall lässt sich wie folgt zusammenfassen: Bei einer außerordentlichen Hauptversammlung des Kansai Supermarkts hatte ein Aktionär im Voraus ein Stimmrechtsformular zur Zustimmung eingereicht. Dieser Aktionär nahm jedoch an der Versammlung teil und stimmte aufgrund eines Missverständnisses mit einem leeren Stimmzettel ab. Der Vorsitzende überprüfte nach der ersten Auszählung die Absicht des Aktionärs und behandelte die Stimme schließlich als “Zustimmung”. Dadurch wurde der Aktientauschvorschlag knapp angenommen.

Die gegen die Fusion opponierende OK Corporation argumentierte, dass das Ermessen des Vorsitzenden eine Entscheidung darstellt, die gemäß Artikel 831 Absatz 1 Nummer 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes als “erheblich unfaire Methode” gilt. Sie beantragte eine einstweilige Verfügung zur Unterlassung des Aktientauschs gemäß Artikel 796-2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes, indem sie den Mangel des Hauptversammlungsbeschlusses als “Gesetzesverstoß” geltend machte.

Schließlich erkannte der Oberste Gerichtshof Japans am 14. Dezember 2021 das Ermessen des Vorsitzenden an und erlaubte die Durchführung des Aktientauschs. Dieser Fall verdeutlichte jedoch, wie scheinbar geringfügige prozedurale Probleme bei einer Hauptversammlung zu einem Rechtsstreit führen können, der die gesamte Unternehmensstrategie erschüttert. Es wurde deutlich, wie sehr die Gerichte auf die Fairness der Verfahren achten. Dies deutet darauf hin, dass die strikte Einhaltung formaler Regeln in der Unternehmensführung die erste Verteidigungslinie zur Vermeidung rechtlicher Risiken darstellt. Bei einer Unterlassungsklage müssen Aktionäre Verfahrensverstöße und die “Gefahr” nachweisen, dass sie dadurch benachteiligt werden. Wenn die Verfahrensverstöße schwerwiegend sind, kann die Gefahr der Benachteiligung weit ausgelegt werden.

Anfechtung der Wirksamkeit eines Aktientauschs: Klage auf Nichtigkeit unter japanischem Recht

Rechtlicher Rahmen der Nichtigkeitsklage in Japan

Eine “Nichtigkeitsklage” ist das Mittel, um die rechtliche Wirksamkeit eines bereits in Kraft getretenen Aktes, wie etwa eines Aktientauschs, grundlegend anzufechten. Diese Klage stellt eine nachträgliche Rechtsbehelfsmaßnahme dar und findet ihre Grundlage in Artikel 828 Absatz 1 Nummer 11 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanisches Jahr Heisei 17, 2005).

Die Nichtigkeitsklage unterliegt strengeren prozessualen Beschränkungen als ein Unterlassungsanspruch.

• Klagefrist: Die Klage muss innerhalb von sechs Monaten ab dem Wirksamkeitsdatum des Aktientauschs erhoben werden. Diese Frist ist unveränderlich und kann nicht verlängert werden.
• Klageberechtigte: Zur Klage berechtigt sind ausschließlich Aktionäre, Direktoren, Aufsichtsräte, Liquidatoren der beteiligten Unternehmen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens sowie Gläubiger, die dem Aktientausch nicht zugestimmt haben.
• Beklagte: Die Klage muss sowohl gegen die Muttergesellschaft als auch gegen die Tochtergesellschaft gerichtet werden (notwendige Streitgenossenschaft).

Gründe für die Anerkennung der Nichtigkeit unter japanischem Recht

Das japanische Recht listet keine spezifischen Gründe für die Nichtigkeit auf. Daher entscheidet das Gericht in Japan von Fall zu Fall, wann eine Nichtigkeit vorliegt. Allgemein wird ein noch schwerwiegenderer Mangel als bei einem Unterlassungsgrund gefordert, der die gesamte Rechtmäßigkeit des Geschäfts infrage stellt. Während die Anforderung der “Gefahr eines Nachteils” bei einer Unterlassungsklage erforderlich ist, entfällt diese bei einer Nichtigkeitsklage. Dafür wird jedoch die Schwere des Mangels selbst stärker hinterfragt.

Tendenzen in der Rechtsprechung: Zwei kontrastierende Urteile

Die Kriterien, nach denen japanische Gerichte die Ungültigkeit anerkennen oder nicht, lassen sich anhand zweier kontrastierender Urteile verstehen.

Das erste Urteil ist das des Amtsgerichts Amagasaki, Zweigstelle des Bezirksgerichts Kobe, vom 6. Februar 2015. In diesem Fall erkannte das Gericht die Ungültigkeit aufgrund schwerwiegender Verfahrensmängel an. Das Unternehmen hatte es versäumt, die gesetzlich vorgeschriebenen Vorabinformationen bereitzustellen, die den Inhalt des Aktientauschvertrags und die finanzielle Lage des Partnerunternehmens umfassen. Das Gericht entschied, dass dieses Versäumnis den Aktionären die Grundlage für eine faire Entscheidung entzog und die Ausübung wichtiger Rechte wie das Recht auf Aktienrückkauf faktisch unmöglich machte. Es handelte sich nicht um einen geringfügigen Fehler, sondern um einen schwerwiegenden Verfahrensverstoß, der die Rechte der Aktionäre grundlegend verletzte, weshalb der Aktientausch als ungültig erklärt wurde.

Das zweite Urteil ist das des Obergerichts Tokio vom 28. September 2023 im Fall der ehemaligen Alpine Electronics und Alps Electric. Hier wurde die Behauptung der Unfairness des Aktientauschverhältnisses zurückgewiesen. Minderheitsaktionäre von Alpine, das zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft wurde, klagten gegen die Unfairness des Aktientauschverhältnisses mit der Muttergesellschaft Alps Electric. Das Gericht erkannte diese Behauptung jedoch nicht an. Im Mittelpunkt der Entscheidung stand, dass das Unternehmen Maßnahmen zur Gewährleistung der Fairness im Entscheidungsprozess ergriffen hatte. Dazu gehörte die Einholung von Gutachten zur Aktienbewertung und Fairness-Meinungen von unabhängigen Dritten, die Einrichtung eines unabhängigen Ausschusses zur Überwachung des Verhandlungsprozesses und der Ausschluss von interessierten Direktoren von der Beschlussfassung. Das Gericht stellte fest, dass, solange solche objektiven und transparenten Verfahren eingehalten werden, das von der Geschäftsführung festgelegte Austauschverhältnis als fair angesehen werden sollte und besondere Umstände erforderlich sind, um dies zu widerlegen.

Diese Urteile zeigen eine klare Tendenz der japanischen Gerichte bei der Beurteilung der Gültigkeit von Unternehmensumstrukturierungen. Bei objektiven und offensichtlichen Verfahrensverstößen wie dem Fehlen von Vorabinformationen wird streng die Ungültigkeit festgestellt. Bei der Angemessenheit von Austauschverhältnissen, die eine unternehmerische Entscheidung darstellen, greift das Gericht jedoch nicht leicht ein, solange die Fairness des Verfahrens gewährleistet ist. Für Unternehmensleiter bedeutet dies, dass die Sicherstellung der Fairness des Verfahrens, etwa durch die Einholung von Ratschlägen unabhängiger Experten, die beste Verteidigung gegen rechtliche Anfechtungen darstellt. Wird ein Ungültigkeitsurteil rechtskräftig, erstreckt sich seine Wirkung auch auf Dritte (erga omnes), und obwohl es nicht rückwirkend ist, sind die beteiligten Unternehmen verpflichtet, die erworbenen Aktien an die ursprünglichen Aktionäre zurückzugeben, was zu erheblichen Störungen in den Geschäftsbeziehungen führt (Artikel 844 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Diese Rücksichtnahme auf die rechtliche Stabilität ist ein Grund, warum Gerichte bei der Feststellung der Ungültigkeit vorsichtig sind.

Einstweilige Verfügung und Anfechtungsklage gegen die Aktienübertragung in Japan

Die Aktienübertragung ist eine Methode, bei der ein neu gegründetes Unternehmen alle Aktien eines bestehenden Unternehmens erwirbt, um eine vollständige Mutter-Tochter-Gesellschaftsbeziehung zu etablieren. Auch die rechtlichen Einsprüche gegen diese Methode werden im Wesentlichen im gleichen Rahmen wie der Aktientausch geregelt.

Aktionäre können vor dem Wirksamwerden der Aktienübertragung gemäß Artikel 805-2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanisches Gesellschaftsgesetz) eine einstweilige Verfügung beantragen. Nach dem Wirksamwerden ist es möglich, gemäß Artikel 828 Absatz 1 Nummer 12 des japanischen Gesellschaftsgesetzes eine Anfechtungsklage zu erheben.

Die Gründe, aus denen eine einstweilige Verfügung oder Anfechtungsklage anerkannt werden kann, sind grundsätzlich die gleichen wie beim Aktientausch. Probleme können sich aus dem Inhalt des Aktienübertragungsplans oder aus Gesetzes- und Satzungsverstößen im Genehmigungsverfahren ergeben. Ein wesentlicher Unterschied besteht jedoch darin, dass es bei der Aktienübertragung im Gegensatz zum Aktientausch keine “vereinfachten Verfahren” oder “abgekürzten Verfahren” gibt, die die Hauptversammlung der Aktionäre überflüssig machen. Daher sind die Gründe für eine einstweilige Verfügung, die mit diesen Verfahren zusammenhängen, auf die Aktienübertragung nicht anwendbar.

Strategischer Vergleich zwischen Unterlassungsklage und Nichtigkeitsklage im japanischen Recht

Wenn Aktionäre oder Geschäftsführer rechtliche Schritte in Betracht ziehen, ist die Entscheidung, ob sie eine Unterlassungsklage oder eine Nichtigkeitsklage wählen oder sich auf die Risiken beider vorbereiten, eine strategisch wichtige Überlegung. Beide Systeme unterscheiden sich deutlich in Bezug auf Timing, rechtliche Anforderungen und Zielsetzung.

Die Unterlassungsklage ist ein präventives Mittel, das nur vor dem Wirksamwerden eines Aktientauschs oder einer Aktienübertragung möglich ist. Ihr Ziel ist es, die Durchführung eines problematischen Geschäfts zu verhindern oder das Unternehmen zu einer Neuverhandlung unter günstigeren Bedingungen zu bewegen. Im Gegensatz dazu kann die Nichtigkeitsklage nur innerhalb eines strengen Zeitraums von sechs Monaten nach dem Wirksamwerden erhoben werden und zielt darauf ab, das abgeschlossene Geschäft rückgängig zu machen, was eine grundlegendere und weitreichendere Wirkung hat.

Aus der Perspektive des rechtlichen Nachweises muss der Aktionär bei einer Unterlassungsklage die “Gefahr eines Nachteils” nachweisen, während dieses Erfordernis bei der Nichtigkeitsklage nicht besteht. Allerdings muss bei der Nichtigkeitsklage das Vorliegen eines schwerwiegenden Mangels nachgewiesen werden, der ausreicht, um das abgeschlossene Geschäft zu annullieren, was eine sehr hohe Hürde darstellt.

Ein besonders wichtiger Punkt, auf den Rechtsabteilungen achten sollten, ist der in der Rechtsprechung bekannte Ansatz der “Absorptionstheorie”. Diese besagt, dass, wenn die Gültigkeit einer Unternehmensumstrukturierung aufgrund eines Mangels in der Hauptversammlungsentscheidung angefochten wird, nach dem Wirksamwerden der Umstrukturierung keine Klage auf Annullierung der Entscheidung mehr erhoben werden kann. Der Mangel sollte stattdessen als Grund für die Nichtigkeit der Umstrukturierung geltend gemacht werden. Zum Beispiel kann innerhalb von drei Monaten nach der Hauptversammlung eine Klage auf Annullierung der Entscheidung erhoben werden, aber wenn die Umstrukturierung einen Monat nach der Versammlung wirksam wird, kann die Klage auf Annullierung der Entscheidung in den verbleibenden zwei Monaten nicht mehr erhoben werden. Um den Mangel geltend zu machen, muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Wirksamwerden eine Nichtigkeitsklage gegen die Umstrukturierung selbst erhoben werden. Ohne das Verständnis dieser rechtlichen Logik besteht die Gefahr, die Klagefrist zu verpassen und das Recht auf Anfechtung zu verlieren.

Die Unterschiede zwischen diesen Systemen sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst.

Zusammenfassung

Unter dem japanischen Gesellschaftsrecht sind Anträge auf Unterlassung und Klagen auf Nichtigkeit gegen Aktientausch und Aktienübertragung wichtige Mechanismen zum Schutz der Rechte von Aktionären. Allerdings sind die Hürden für deren Ausübung hoch. Wie die Analyse von Gerichtsurteilen zeigt, gehen die Gerichte besonders vorsichtig vor, wenn es darum geht, die Nichtigkeit eines Geschäfts zu beurteilen. Die größten Erfolgsaussichten bestehen, wenn offensichtliche Verfahrensverstöße des Unternehmens, wie etwa die Vernachlässigung der Offenlegungspflichten, geltend gemacht werden. Diese Tatsache unterstreicht die Bedeutung für das Management, bei der Durchführung von Unternehmensumstrukturierungen äußerste Sorgfalt walten zu lassen und die rechtlichen Verfahren strikt einzuhalten. Für die Aktionäre ist es unerlässlich, bei der Entdeckung von Verfahrensmängeln auf Unternehmensseite schnell und präzise rechtliche Schritte zu unternehmen.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Beratung zahlreicher Klienten in Japan zu den in diesem Artikel erläuterten rechtlichen Aspekten von Aktientausch und Aktienübertragung. Wir bieten umfassende Unterstützung, von der Identifizierung rechtlicher Risiken in der Planungsphase von Umstrukturierungen bis hin zur Prozessführung bei Unterlassungsanträgen und Nichtigkeitsklagen. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Anwaltszulassungen, die in der Lage sind, internationalen Klienten die komplexen Bestimmungen und praktischen Gepflogenheiten des japanischen Gesellschaftsrechts verständlich zu erläutern und optimale Strategien vorzuschlagen. Sollten Sie Fragen zu diesem Thema haben, zögern Sie bitte nicht, uns zu kontaktieren.