Umfassende Erläuterung zu Unternehmensanleihen im japanischen Gesellschaftsrecht: Emission, Rückzahlung und Gläubigerversammlungen

Unter dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) sind Unternehmensanleihen ein wichtiges Mittel zur Beschaffung von Geschäftskapital. Unternehmensanleihen sind von Unternehmen ausgegebene Schuldverschreibungen, bei denen Investoren eine Geldforderung gegenüber dem Unternehmen haben. Das japanische Gesellschaftsrecht enthält detaillierte Bestimmungen zur Ausgabe, Verwaltung, Rückzahlung und zum Schutz der Rechte der Anleihegläubiger. Dieses System ist darauf ausgelegt, den Schutz der Investoren zu betonen und gleichzeitig den Unternehmen eine reibungslose Kapitalbeschaffung zu ermöglichen. In diesem Artikel wird umfassend von der grundlegenden Definition von Unternehmensanleihen im japanischen Gesellschaftsrecht über deren Arten, Ausgabeverfahren, Rückzahlung, die Rolle des Anleiheverwalters bis hin zur Funktion der Anleihegläubigerversammlung erklärt. Besonders für ausländische Leser wird die Erklärung auf der Grundlage der japanischen Gesetzgebung klar und verständlich formuliert, um ein tiefes Verständnis des japanischen Rechtssystems zu ermöglichen.

Das japanische Gesellschaftsrecht regelt verschiedene Finanzierungsmethoden, die die Grundlage für unternehmerische Aktivitäten bilden. Unter diesen ist die Unternehmensanleihe, neben der Aktienemission, eines der wichtigsten direkten Finanzierungsinstrumente, das von vielen Unternehmen genutzt wird. Unternehmen, die Anleihen ausgeben, leihen sich Kapital von Investoren, zahlen regelmäßig Zinsen und sind letztlich verpflichtet, das Kapital zurückzuzahlen. Dieses System ist für Unternehmen eine äußerst effektive Möglichkeit, eine stabile Finanzierungsquelle zu sichern, und bietet Investoren eine vergleichsweise stabile Rendite.

Das japanische Gesellschaftsrecht definiert Unternehmensanleihen klar. Gemäß Artikel 2, Nummer 23 des japanischen Gesellschaftsrechts bedeutet „Unternehmensanleihe“ eine Geldforderung, die durch eine Zuteilung gemäß den Bestimmungen dieses Gesetzes entsteht, wobei das Unternehmen der Schuldner ist und die gemäß den in Artikel 676 aufgeführten Bedingungen zurückgezahlt wird. Diese Definition betont, dass Unternehmensanleihen nicht nur einfache Geldforderungen sind, sondern durch eine spezielle Zuteilung gemäß den Bestimmungen des japanischen Gesellschaftsrechts entstehen und bestimmten Rückzahlungsbedingungen unterliegen.

Das Anleihensystem zielt darauf ab, bei der breiten Kapitalbeschaffung von zahlreichen Investoren die Vertragsbeziehungen mit einzelnen Investoren einheitlich zu behandeln und die kollektive Ausübung von Rechten zu ermöglichen, um die Effizienz der Transaktionen und den Schutz der Investoren zu vereinen. Zum Beispiel ist das System der Anleihegläubigerversammlung ein wichtiges Mechanismus, um die Meinungen zahlreicher Anleihegläubiger zu vereinheitlichen und im gemeinsamen Interesse zu handeln. Zudem fungiert die Pflicht zur Einrichtung eines Anleiheverwalters als Mechanismus zum professionellen Schutz der Interessen der Anleihegläubiger.

In diesem Artikel werden diese rechtlichen Rahmenbedingungen detailliert untersucht, um einen umfassenden Überblick über das japanische Anleihensystem zu geben. Insbesondere werden die in der Praxis wichtigen Ausgabeverfahren und konkreten Rückzahlungsmethoden sowie die Situationen, in denen die Anleihegläubigerversammlung funktioniert, unter Bezugnahme auf die Bestimmungen des japanischen Gesellschaftsrechts erläutert. Zudem werden relevante japanische Gerichtsentscheidungen vorgestellt, um zu zeigen, wie tatsächliche Streitigkeiten gelöst wurden, und so ein tieferes praktisches Verständnis zu ermöglichen.

Was sind Unternehmensanleihen: Definition nach dem japanischen Gesellschaftsrecht

Unternehmensanleihen sind im japanischen Gesellschaftsrecht ein wichtiges Mittel für Unternehmen zur Kapitalbeschaffung. Diese Anleihen sind Schuldverschreibungen, die von einem Unternehmen ausgegeben werden, und Investoren haben dadurch eine Geldforderung gegenüber dem Unternehmen.

Definition von Unternehmensanleihen im japanischen Gesellschaftsrecht

Artikel 2, Nummer 23 des japanischen Gesellschaftsrechts definiert Unternehmensanleihen als „Geldforderungen, die durch die Zuteilung gemäß den Bestimmungen dieses Gesetzes entstehen und bei denen das betreffende Unternehmen der Schuldner ist, und die gemäß den in Artikel 676 aufgeführten Bestimmungen zurückgezahlt werden“. Diese Definition stellt klar, dass Unternehmensanleihen im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts ausgegeben werden, mit dem Ziel, den Schutz der Investoren zu gewährleisten und die Klarheit der Transaktionen zu fördern.

Es gibt jedoch auch akademische Ansichten, die besagen, dass diese Definition nicht unbedingt zum Schutz der Anleiheinvestoren aus der Öffentlichkeit oder zur Klarstellung der rechtlichen Beziehungen beiträgt. Dies deutet darauf hin, dass die strenge formale Definition des Gesetzes möglicherweise nicht vollständig mit den vielfältigen Funktionen von Unternehmensanleihen auf dem Markt und den praktischen Bedürfnissen des Anlegerschutzes übereinstimmt. Das Gesetz könnte Schwierigkeiten haben, mit der sich ständig weiterentwickelnden wirtschaftlichen Aktivität Schritt zu halten, oder es könnte auf die Notwendigkeit einer Revision hin zu einer funktionaleren Definition hinweisen.

Hauptarten von Unternehmensanleihen in Japan: Gewöhnliche Anleihen und Nachrangige Anleihen

Unternehmensanleihen gibt es in verschiedenen Arten, und sowohl Unternehmen als auch Investoren wählen je nach den spezifischen Eigenschaften der Anleihen aus.  

Gewöhnliche Anleihen

Dies sind die am häufigsten vorkommenden Unternehmensanleihen, die den gleichen Rückzahlungsrang wie andere Verbindlichkeiten haben.  

Nachrangige Anleihen

Nachrangige Anleihen sind Anleihen, bei denen im Falle einer Insolvenz des ausgebenden Unternehmens die Rückzahlung von Kapital und Zinsen nachrangig gegenüber gewöhnlichen Anleihen und anderen allgemeinen Verbindlichkeiten erfolgt. Diese Nachrangigkeit wird in der Regel in den Anleihebedingungen als “Nachrangabrede” festgehalten. Aufgrund des höheren Risikos eines Zahlungsausfalls wird in der Regel eine höhere Rendite angeboten.   Die Existenz von nachrangigen Anleihen deutet darauf hin, dass Unternehmen die Vielfalt ihrer Finanzierungsmöglichkeiten erweitern und das Gleichgewicht zwischen Risiko und Rendite anpassen. Nachrangige Anleihen haben die Eigenschaft, dass sie im Vergleich zu gewöhnlichen Verbindlichkeiten einen niedrigeren Rückzahlungsrang haben, was für Investoren ein höheres Risiko bedeutet. Gerade weil das Risiko höher ist, wird eine höhere Rendite angeboten, um Investoren anzuziehen. Aus Unternehmenssicht bedeutet dies zwar höhere Finanzierungskosten, gleichzeitig kann jedoch die Flexibilität der Kapitalstruktur erhöht werden, indem das endgültige Risiko im Falle einer Insolvenz zwischen Eigenkapital und allgemeinen Verbindlichkeiten positioniert wird. Besonders die Tatsache, dass Finanzinstitute diese Anleihen möglicherweise als Kapital im Rahmen der Eigenkapitalquote anrechnen können, zeigt, dass nachrangige Anleihen nicht nur ein Mittel zur Kapitalbeschaffung sind, sondern auch als wichtiges Instrument in der Finanzstrategie eines Unternehmens fungieren, insbesondere um regulatorische Kapitalanforderungen zu erfüllen. Dies verdeutlicht, dass Unternehmen nachrangige Anleihen aus strategischen Gründen für bestimmte Zwecke wählen, die über das oberflächliche Verständnis von “hohes Risiko, hohe Rendite” hinausgehen.  

Hauptarten von Unternehmensanleihen in Japan: Besicherte und unbesicherte Anleihen

Unternehmensanleihen werden in Japan je nach Vorhandensein von Sicherheiten in “besicherte Anleihen” und “unbesicherte Anleihen” unterteilt.

Unbesicherte Anleihen

Unbesicherte Anleihen sind Anleihen, bei denen keine spezifischen Sicherheiten gestellt werden. Die Sicherheit der Rückzahlung hängt von der Kreditwürdigkeit des ausgebenden Unternehmens ab. Aufgrund des höheren Risikos werden sie in der Regel mit einer höheren Rendite angeboten. Viele der gewöhnlichen Unternehmensanleihen in Japan sind unbesichert.

Besicherte Anleihen

Besicherte Anleihen sind Anleihen, bei denen spezifische Vermögenswerte des ausgebenden Unternehmens, wie Immobilien, als Sicherheiten gestellt werden. Dadurch haben die Anleihegläubiger das Recht, im Falle eines Zahlungsausfalls des Unternehmens die Sicherheiten zu verwerten und vorrangig befriedigt zu werden. Besicherte Anleihen unterliegen dem japanischen Gesetz über besicherte Anleihen (Gesetz Nr. 52 von Meiji 38 [1905]). Dieses Gesetz zielt darauf ab, den Schutz der Anleihegläubiger zu gewährleisten, indem es ein System etabliert, bei dem die Verwaltung und Durchsetzung der Sicherheiten an Treuhandgesellschaften oder ähnliche Treuhänder delegiert wird.

Besicherte Anleihen werden weiter in “allgemein besicherte Anleihen” und “dinglich besicherte Anleihen” unterteilt.

• Dinglich besicherte Anleihen: Anleihen, bei denen spezifische dingliche Sicherheiten wie Immobilien gestellt werden.
• Allgemein besicherte Anleihen: Anleihen, bei denen nicht spezifische Vermögenswerte, sondern das gesamte Vermögen des ausgebenden Unternehmens als Sicherheit dient, um vorrangig vor anderen Gläubigern befriedigt zu werden. Diese entstehen nicht durch vertragliche Hypotheken oder Pfandrechte, sondern durch gesetzliche Bestimmungen in speziellen Gesetzen wie dem japanischen Elektrizitätsgesetz. Beispiele hierfür sind Stromanleihen, NTT-Anleihen und JT-Anleihen. Das Vorhandensein des Gesetzes über besicherte Anleihen zeigt, dass das japanische Rechtssystem einen ausgeklügelten Mechanismus bietet, um die Interessen zahlreicher Gläubiger effizient und kollektiv zu schützen. Besicherte Anleihen stellen in der Praxis eine Herausforderung dar, da die individuelle Durchsetzung von Sicherheiten durch einzelne Investoren sehr komplex wäre. Das japanische Gesetz über besicherte Anleihen (Gesetz Nr. 52 von Meiji 38 [1905]) wurde eingeführt, um dieser Herausforderung zu begegnen. Es etabliert ein System, bei dem Treuhandgesellschaften oder ähnliche Treuhänder die Sicherheiten im Interesse aller Anleihegläubiger verwalten und durchsetzen. Dadurch wird der Aufwand für einzelne Anleihegläubiger, Sicherheiten individuell zu stellen und durchzusetzen, vermieden, und die Rechte zahlreicher Anleihegläubiger werden effizient geschützt. Dies hat eine breitere Bedeutung, da das japanische Rechtssystem die Notwendigkeit des kollektiven Rechtsschutzes bei groß angelegten Finanzierungen tiefgreifend anerkennt und dafür einen konkreten rechtlichen Rahmen bietet. Es zeigt sich nicht nur der Unterschied, ob Sicherheiten vorhanden sind oder nicht, sondern auch die dahinterstehende Idee des kollektiven Schutzes und die Nutzung der rechtlichen Technik des Treuhandwesens zur Umsetzung dieser Idee.

Wandelanleihen mit Optionsrechten in Japan

Wandelanleihen mit Optionsrechten sind Anleihen, die mit einem Optionsrecht auf neue Aktien ausgestattet sind. Der Artikel 248 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanische Gesellschaftsgesetzgebung) legt fest, dass bei der Ausgabe von Wandelanleihen mit Optionsrechten die Vorschriften für Anleihen (Teil 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes) ausgeschlossen werden und stattdessen die Bestimmungen zur Ausgabe von Optionsrechten (Artikel 238 ff. des japanischen Gesellschaftsgesetzes) Anwendung finden. Für eine detaillierte Erläuterung zu Wandelanleihen mit Optionsrechten in Japan verweisen wir auf einen anderen Artikel auf dieser Website.

Vergleich von besicherten und unbesicherten Anleihen in Japan

Die Wahl der Anleihe hängt von der Situation des ausgebenden Unternehmens und der Risikotoleranz der Investoren ab. Im Folgenden werden die Hauptunterschiede zwischen besicherten und unbesicherten Anleihen verglichen.

Verfahren zur Ausgabe von Unternehmensanleihen

Um Unternehmensanleihen auszugeben und Kapital vom Markt zu beschaffen, müssen Unternehmen strenge Verfahren befolgen, die im japanischen Gesellschaftsgesetz festgelegt sind.

Festlegung der Emissionsbedingungen

Wenn ein Unternehmen Zeichner für seine Anleihen sucht, muss es gemäß Artikel 676 des japanischen Gesellschaftsgesetzes die folgenden Emissionsbedingungen festlegen:

• Gesamtbetrag der zu emittierenden Anleihen
• Betrag jeder einzelnen Anleihe
• Zinssatz der Anleihen
• Rückzahlungsmodalitäten und -fristen der Anleihen
• Zahlungsweise der Zinsen
• Falls Anleihenscheine ausgegeben werden sollen, ist dies anzugeben (nicht erforderlich, wenn keine Anleihenscheine ausgegeben werden)
• Falls ein Anleihenverwalter bestimmt wird, dessen Name und Adresse sowie der Inhalt des Treuhandvertrags
• Weitere durch das Justizministerium festgelegte Punkte (Artikel 165 der Durchführungsverordnung des japanischen Gesellschaftsgesetzes)

Die detaillierten Regelungen zu den Emissionsbedingungen dienen dem Schutz der Investoren und der Sicherstellung der Transparenz von Transaktionen. Artikel 676 des japanischen Gesellschaftsgesetzes regelt die Emissionsbedingungen im Detail, da Anleihen ein Mittel zur Kapitalbeschaffung von einer Vielzahl unbestimmter Investoren sind. Dies soll sicherstellen, dass Investoren ausreichend Informationen erhalten, um fundierte Investitionsentscheidungen treffen zu können. Die Regelung von Informationen über den Anleihenverwalter neben wirtschaftlichen Bedingungen wie Rückzahlungsmodalitäten, Fristen und Zinssätzen zielt darauf ab, Investoren Informationen zur Vorbereitung auf zukünftige Risiken (z.B. Insolvenz des Emittenten) bereitzustellen und den Rahmen für kollektive Rechteausübung zu klären, um den Investorschutz zu stärken. Dies deutet darauf hin, dass es sich um eine öffentlich-rechtliche Regulierung handelt, die über die bloße Vertragsfreiheit hinausgeht und die Marktintegrität aufrechterhalten soll.

Übersicht über das Emissionsverfahren

Das Verfahren zur Ausgabe von Anleihen beginnt mit der Festlegung der Emissionsbedingungen und wird durch die folgenden Schritte abgeschlossen:

1. Beschluss des Verwaltungsrats: Für die Festlegung der Emissionsbedingungen ist grundsätzlich ein Beschluss des Verwaltungsrats erforderlich. Bei nicht börsennotierten Unternehmen kann die Festlegung der Emissionsbedingungen auch durch einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung erfolgen.
2. Mitteilung und Offenlegung der Emissionsbedingungen: Die Emissionsbedingungen werden denjenigen mitgeteilt oder offengelegt, die beabsichtigen, die Anleihen zu zeichnen. Bei börsennotierten Unternehmen ist eine rechtzeitige Offenlegung erforderlich.
3. Antragstellung und Zuteilung: Investoren stellen Anträge, und das Unternehmen trifft die Entscheidung über die Zuteilung.
4. Einzahlung: Investoren zahlen den Betrag der zugeteilten Anleihen an das Unternehmen ein.
5. Erstellung des Anleihenregisters: Das Unternehmen muss unverzüglich nach dem Ausgabetag der Anleihen ein Anleihenregister erstellen und in der Hauptniederlassung aufbewahren (Artikel 684 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Anleihegläubiger können die Einsichtnahme in das Anleihenregister verlangen (Artikel 684 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).
6. Ausgabe von Anleihenscheinen (nur bei Ausgabe): Wenn die Ausgabe von Anleihenscheinen vorgesehen ist, muss das Unternehmen unverzüglich nach dem Ausgabetag der Anleihen die Anleihenscheine ausgeben (Artikel 696 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).

Die Sonderregelung für privat platzierte Anleihen mit einer kleinen Anzahl von Investoren zeigt ein flexibles Systemdesign zur Unterstützung der Kapitalbeschaffung von kleinen und mittleren Unternehmen sowie Startups. Während für die allgemeine Ausgabe von Anleihen möglicherweise die Einreichung eines Wertpapierregistrierungsdokuments (gemäß dem japanischen Finanzinstrumente- und Börsengesetz) erforderlich ist, entfällt diese Anforderung bei privat platzierten Anleihen mit weniger als 50 Anleihegläubigern und ohne qualifizierte institutionelle Investoren. Diese Sonderregelung zielt auf eine kleinere und spezifische Gruppe von Investoren ab, im Gegensatz zu groß angelegten öffentlichen Anleihen. Dies deutet darauf hin, dass das japanische Rechtssystem die Strenge der Regulierung je nach Unternehmensgröße und Art der Kapitalbeschaffung anpasst. Wenn der Bedarf an Investorschutz relativ gering eingeschätzt wird (z.B. bei einer kleinen Anzahl von nicht professionellen, aber verwandten Investoren), wird das Verfahren vereinfacht, um die Belastung der Unternehmen bei der Kapitalbeschaffung zu verringern.

Rückzahlung von Unternehmensanleihen in Japan

Die Rückzahlung von Unternehmensanleihen bezieht sich auf den Vorgang, bei dem ein Unternehmen das Kapital der Anleihen an die Anleihegläubiger zurückzahlt. Diese Rückzahlung erfolgt gemäß den bei der Ausgabe der Anleihen festgelegten Bedingungen.

Methoden zur Rückzahlung von Unternehmensanleihen in Japan

Die Methoden zur Rückzahlung von Unternehmensanleihen in Japan sind vielfältig, wobei die folgenden die Hauptmethoden darstellen:

• Endfällige Rückzahlung: Eine Methode, bei der der gesamte Nennwert der Anleihe am Fälligkeitstag auf einmal zurückgezahlt wird. Dies ist die gängigste Methode.
• Regelmäßige Rückzahlung (eine Art vorzeitige Rückzahlung): Bei der Emission werden eine Sperrfrist, der Rückzahlungsbetrag und das Rückzahlungsdatum festgelegt, und die Rückzahlung erfolgt gemäß diesen Bedingungen.
• Freiwillige Rückzahlung (vorzeitige Rückzahlung): Eine Methode, bei der das emittierende Unternehmen nach eigenem Ermessen einen Teil oder den gesamten Betrag der Anleihe vorzeitig zurückzahlt. Um den Nachteil für die Investoren auszugleichen, kann eine “Rückzahlungsprämie” gezahlt werden.
• Rückkauf zur Rückzahlung (Rückkauf und Löschung): Eine Methode, bei der das emittierende Unternehmen seine eigenen Anleihen vor der Fälligkeit auf dem Sekundärmarkt oder durch außerbörsliche Geschäfte zurückkauft und löscht. Dies ist nicht verpflichtend und liegt im Ermessen der Anleiheinhaber.
• Diskontanleihen: Anleihen, die keine Zinsen (Coupons) zahlen, sondern zu einem niedrigeren Ausgabepreis als der Rückzahlungsbetrag erworben werden, um einen Rückzahlungsgewinn zu erzielen.

Im Zusammenhang mit der Rückzahlung von Unternehmensanleihen in Japan müssen folgende rechtliche Aspekte beachtet werden:

• Das Rückzahlungsrecht für Unternehmensanleihen erlischt durch Verjährung, wenn es nicht innerhalb von zehn Jahren ab dem Zeitpunkt der Ausübbarkeit ausgeübt wird (Artikel 701 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).
• Das Zinsanspruchsrecht für Unternehmensanleihen erlischt durch Verjährung, wenn es nicht innerhalb von fünf Jahren ab dem Zeitpunkt der Ausübbarkeit ausgeübt wird (Artikel 701 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).
• Im Falle einer Insolvenz des Emittenten haben Unternehmensanleihen in der Regel eine hohe Rangfolge bei der Schuldenbegleichung, wobei die Priorität je nach besicherten Anleihen, unbesicherten Anleihen und nachrangigen Anleihen variiert. In bestimmten Situationen kann es jedoch vorkommen, dass das Kapital nicht zurückgezahlt wird und die Anleihe zu einem notleidenden Vermögenswert wird.

Gerichtsurteile zur Verlängerung der Rückzahlungsfrist von Unternehmensanleihen in Japan

Die Verlängerung der Rückzahlungsfrist von Unternehmensanleihen ist ein wichtiges Thema für Anleihegläubiger und erfordert Verfahren gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht. In der Praxis gibt es jedoch Fälle, in denen die Verlängerung durch eine Einigung zwischen den Parteien problematisch wird.

Im Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 11. April 2016 (Heisei 28) forderte der Kläger, ein Anleihegläubiger, die Zahlung des Anleihekapitals und der Verzugszinsen von der beklagten Anleiheemittentin, da die Rückzahlungsfrist abgelaufen war. Die Beklagte argumentierte, dass die Rückzahlungsfrist durch eine Einigung zwischen den Parteien verlängert worden sei und die Forderung des Klägers gegen Treu und Glauben oder eine missbräuchliche Rechtsausübung verstoße.

Das Gericht erkannte die Einigung über die Verlängerung der Rückzahlungsfrist zwischen den Parteien nicht an und gab der Forderung des Klägers auf Rückzahlung der Anleihe statt. Das Urteil berücksichtigte die Anwendung der Vertragsgrundsätze des japanischen Zivilrechts auf die Festlegung und Änderung der Rückzahlungsfrist von Anleihen. Dabei wurde berücksichtigt, dass es sich um einen erheblichen Betrag von 1,5 Milliarden Yen handelte, die Notwendigkeit der Dokumentation im Zusammenhang mit den Steuerbehörden und der Buchführung anerkannt wurde und die Verfahren bei der Emission ebenfalls schriftlich durchgeführt wurden. Das Gericht entschied, dass eine mündliche Einigung allein keine rechtlich bindende Vereinbarung darstellt.

Dieses Urteil deutet darauf hin, dass bei wichtigen Angelegenheiten wie der Verlängerung der Rückzahlungsfrist von Anleihen, selbst wenn ein Vertrauensverhältnis zwischen den Parteien besteht, die formellen Verfahren und die Dokumentation gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht von höchster Bedeutung sind. Das Urteil lehnte die mündliche Einigung zwischen den Parteien über die Verlängerung der Rückzahlungsfrist ab. Dies zeigt, dass für die Änderung der Bedingungen einer Anleihe, die eine rechtliche Geldforderung darstellt, nicht nur die Vertragsgrundsätze des japanischen Zivilrechts, sondern auch die strengen Verfahren des japanischen Gesellschaftsrechts sowie zumindest eine klare schriftliche Vereinbarung erforderlich sind. Besonders in Situationen wie der Kapitalbeschaffung in familiengeführten Unternehmen, wo aufgrund von Vertrauensverhältnissen oft vage Einigungen getroffen werden, betonte das Gericht die Einhaltung formeller rechtlicher Anforderungen (Dokumentation, Verfahren des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies unterstreicht ein breiteres Prinzip in der japanischen Rechtspraxis, dass selbst bei internen Transaktionen geeignete Verfahren gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unerlässlich sind, um rechtliche Stabilität und Klarheit zu gewährleisten. Zudem berührt dieses Urteil den Punkt, dass Anleihen aufgrund ihrer besonderen Stellung im japanischen Gesellschaftsrecht, anders als einfache Darlehensverträge, für eine Änderung der Bedingungen eigentlich Verfahren gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht (wie Beschlüsse der Anleihegläubigerversammlung) erfordern. Die Ablehnung der Wirksamkeit der mündlichen Einigung basiert auf der Nichterfüllung der Verfahren des japanischen Gesellschaftsrechts.

Verwalter von Unternehmensanleihen

Der Verwalter von Unternehmensanleihen ist eine spezialisierte Institution, die die Interessen einer Vielzahl von Anleihegläubigern schützt und die Verwaltung der Anleihen übernimmt.

Rolle und Einrichtungspflicht des Verwalters von Unternehmensanleihen

• Der Verwalter von Unternehmensanleihen ist ein Unternehmen, das im Namen der Anleihegläubiger alle notwendigen Befugnisse besitzt, um die Rückzahlung der Forderungen zu erhalten oder deren Realisierung zu sichern.  
• Artikel 702 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanisches Gesellschaftsgesetz) legt fest, dass ein Unternehmen, das Anleihen ausgibt, grundsätzlich einen Verwalter von Unternehmensanleihen bestimmen und ihm die Entgegennahme von Rückzahlungen, die Sicherung der Forderungen und die Verwaltung der Anleihen im Namen der Anleihegläubiger übertragen muss.  
• Allerdings ist es unter bestimmten Bedingungen, wie zum Beispiel wenn der Betrag jeder Anleihe 100 Millionen Yen übersteigt, erlaubt, keinen Verwalter einzusetzen. In den letzten Jahren hat die Zahl der Fälle zugenommen, in denen kein Verwalter von Unternehmensanleihen eingesetzt wird und stattdessen ein Finanzagent die Aufgaben wie die Zahlung von Kapital und Zinsen übernimmt.  

Die Einrichtungspflicht des Verwalters von Unternehmensanleihen und deren Ausnahmeregelungen zeigen, dass das japanische Gesellschaftsgesetz (Japanisches Gesellschaftsgesetz) den Schutz der Investoren und die praktische Belastung der Unternehmen in Einklang bringt. Das Gesetz verpflichtet grundsätzlich zur Einrichtung eines Verwalters von Unternehmensanleihen, um die Ineffizienz zu beseitigen, die entsteht, wenn zahlreiche Anleihegläubiger ihre Rechte individuell ausüben, und um die kollektiven Interessen professionell zu schützen. Allerdings kann unter bestimmten Bedingungen, wie zum Beispiel bei einem Anleihebetrag von über 100 Millionen Yen, auf die Einrichtung verzichtet werden. Dies mag widersprüchlich erscheinen, deutet jedoch darauf hin, dass bei großen Anleiheemissionen die Investoren oft professionelle institutionelle Investoren sind, die individuelle Schutzbedürfnisse relativ gering sind oder das emittierende Unternehmen selbst über ausreichende Kreditwürdigkeit verfügt, sodass die Intervention eines Verwalters als unnötig erachtet wird. Darüber hinaus zeigt der Trend zur verstärkten Nutzung von Finanzagenten, dass der Markt nach effizienteren Verwaltungsmethoden sucht und das Rechtssystem eine flexible Anwendung erlaubt. Dies zeigt, dass das Gesetz nicht nur starre Regeln auferlegt, sondern auch auf die Bedürfnisse der Praxis und die Entwicklung des Marktes reagiert.  

Befugnisse und Pflichten des Verwalters von Unternehmensanleihen

• Der Verwalter von Unternehmensanleihen hat die Befugnis, im Namen der Anleihegläubiger alle notwendigen gerichtlichen oder außergerichtlichen Handlungen vorzunehmen, um die Rückzahlung der mit den Anleihen verbundenen Forderungen zu erhalten oder deren Realisierung zu sichern (Artikel 705 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  
• Der Verwalter von Unternehmensanleihen muss die Anleihen im Namen der Anleihegläubiger fair und gewissenhaft verwalten (Artikel 704 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Zudem ist er verpflichtet, die Anleihen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Verwalters zu verwalten (Artikel 704 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  
• Wenn der Verwalter von Unternehmensanleihen eine Rückzahlung erhält, können die Anleihegläubiger von diesem Verwalter die Zahlung des Rückzahlungsbetrags und der Zinsen der Anleihen verlangen (Artikel 705 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  
• Der Verwalter von Unternehmensanleihen darf ohne Beschluss der Anleihegläubigerversammlung keine Handlungen wie die Stundung der gesamten Anleihenzahlungen, den Verzicht auf die Haftung aufgrund von Vertragsbruch oder einen Vergleich vornehmen (Artikel 706 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  

Verantwortung und Rücktritt des Verwalters von Unternehmensanleihen

• Wenn der Verwalter von Unternehmensanleihen gegen das japanische Gesellschaftsgesetz oder einen Beschluss der Anleihegläubigerversammlung verstößt, haftet er gesamtschuldnerisch gegenüber den Anleihegläubigern für die dadurch entstandenen Schäden (Artikel 710 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  
• Der Verwalter von Unternehmensanleihen kann mit Zustimmung des Anleiheemittenten und der Anleihegläubigerversammlung zurücktreten (Artikel 711 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  

Versammlung der japanischen Anleihegläubiger

Die Versammlung der japanischen Anleihegläubiger dient dazu, die Interessen einer Vielzahl von Anleihegläubigern zu vereinheitlichen und wichtige Angelegenheiten im gemeinsamen Interesse zu beschließen.

Einberufung der Gläubigerversammlung von Anleihegläubigern in Japan

• Eine Gläubigerversammlung von Anleihegläubigern kann jederzeit einberufen werden, wenn dies erforderlich ist (Artikel 717 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005)).  
• Grundsätzlich wird die Einberufung durch das Anleiheemissionsunternehmen oder den Anleiheverwalter vorgenommen (Artikel 717 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005)).  
• Anleihegläubiger, die Anleihen im Gesamtwert von mindestens einem Zehntel der gesamten Anleihen einer bestimmten Art halten, können das Anleiheemissionsunternehmen, den Anleiheverwalter oder den Anleiheverwaltungsassistenten auffordern, eine Gläubigerversammlung einzuberufen, indem sie die zu behandelnden Angelegenheiten und den Grund für die Einberufung angeben (Artikel 718 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005)).  
• Wenn nach der Aufforderung die Einberufung nicht unverzüglich erfolgt oder die Einberufungsmitteilung nicht innerhalb von acht Wochen versandt wird, können die antragstellenden Anleihegläubiger mit Genehmigung des Gerichts selbst eine Versammlung einberufen (Artikel 718 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005)).  
• Der Einberufer muss bei der Einberufung der Gläubigerversammlung von Anleihegläubigern Datum, Ort und die zu behandelnden Angelegenheiten festlegen (Artikel 719 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005)).  

Das Recht der Anleihegläubiger, eine Gläubigerversammlung einzuberufen, stellt ein wichtiges Sicherheitsnetz dar, das den Schutz der Rechte von Minderheiten und die Verwirklichung kollektiver Interessen ermöglicht. Grundsätzlich wird die Gläubigerversammlung von der Emissionsgesellschaft oder dem Anleiheverwalter einberufen. Anleihegläubiger, die Anleihen im Gesamtwert von mindestens einem Zehntel halten, können jedoch eine Einberufung beantragen, wenn das Verhalten des Unternehmens unangemessen ist. Reagiert das Unternehmen nicht darauf, können sie mit gerichtlicher Genehmigung selbst eine Einberufung vornehmen. Dies zeigt, dass das japanische Gesellschaftsgesetz ein starkes rechtliches Mittel bietet, das es einzelnen Anleihegläubigern ermöglicht, ihre Rechte kollektiv auszuüben und ihre Interessen zu schützen, ohne isoliert zu sein, wenn das Anleiheemissionsunternehmen oder der Anleiheverwalter im Widerspruch zu den Interessen der Anleihegläubiger handelt. Aus der Perspektive des Anlegerschutzes trägt dies dazu bei, die Marktvertrauenswürdigkeit zu erhöhen, indem auch Minderheitsanleihegläubigern ein gewisses Mitspracherecht und Handlungsspielraum eingeräumt wird.  

Verwaltung und Beschlüsse der Versammlung der Anleihegläubiger in Japan

• Um einen Beschluss in der Versammlung der Anleihegläubiger zu fassen, ist die Zustimmung von Personen erforderlich, die mehr als die Hälfte der anwesenden Stimmrechte besitzen (Artikel 724 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2006)).  
• Jedoch, bei Angelegenheiten, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Anleihegläubiger haben, wie z.B. die Stundung der Zahlung oder der Erlass von Schulden, kann die Zustimmung von mindestens einem Fünftel der gesamten Stimmrechte und mindestens zwei Dritteln der anwesenden Stimmrechte erforderlich sein (Artikel 724 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2006)).  
• Die Versammlung der Anleihegläubiger kann keine Beschlüsse über andere Angelegenheiten fassen als die, die bei der Einberufung festgelegt wurden (Artikel 719 Nummer 2, Artikel 724 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2006)). Dies entspricht dem Verbot von Dringlichkeitsanträgen in der japanischen Hauptversammlung der Aktionäre.  
• Wenn ein Beschluss in der Versammlung der Anleihegläubiger gefasst wird, muss der Einberufer innerhalb einer Woche nach dem Beschluss einen Antrag auf Genehmigung dieses Beschlusses beim Gericht stellen (Artikel 732 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2006)). Ohne die Genehmigung des Gerichts erlangt der Beschluss keine Wirksamkeit.  

Die unterschiedlichen Beschlussanforderungen in der Versammlung der Anleihegläubiger je nach Angelegenheit sind eine Ausgestaltung des japanischen Rechtssystems, um ein Gleichgewicht zwischen dem Schutz der Rechte und der praktischen Effizienz zu erreichen. Allgemeine Beschlüsse (z.B. die Ernennung eines Anleiheverwalters) erfordern die Mehrheit der anwesenden Stimmrechte, während Angelegenheiten, die direkt nachteilige Auswirkungen auf die Rechte der Anleihegläubiger haben könnten, wie Zahlungsaufschub oder Schuldenverzicht, strengere besondere Beschlussanforderungen (mindestens ein Fünftel der gesamten Stimmrechte und mindestens zwei Drittel der anwesenden Stimmrechte) erfordern. Dies zeigt, dass das japanische Gesellschaftsgesetz darauf abzielt, die Interessen aller Anleihegläubiger zu schützen und gleichzeitig bei Entscheidungen mit erheblichen Auswirkungen eine breitere Konsensbildung zu verlangen, um zu verhindern, dass die Interessen einer Minderheit von Anleihegläubigern unangemessen beeinträchtigt werden. Darüber hinaus bedeutet die Notwendigkeit der gerichtlichen Genehmigung des Beschlusses, dass das Gericht als unabhängige Institution die Rechtmäßigkeit und Fairness der Entscheidungen der Versammlung der Anleihegläubiger gewährleistet, da diese Entscheidungen erhebliche Auswirkungen auf die Rechte der einzelnen Anleihegläubiger haben können. Dies ist ein Ausdruck dafür, dass das System der kollektiven Rechteausübung nicht nur auf Mehrheitsentscheidungen basiert, sondern rechtliche Stabilität und Fairness betont.  

Möglichkeiten für Online-Veranstaltungen in Japan

Der Artikel 719 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanische Gesellschaftsgesetzgebung) schreibt vor, dass bei der Einberufung einer Gläubigerversammlung der „Versammlungsort“ festgelegt werden muss. Daher ist eine Änderung des japanischen Gesellschaftsgesetzes erforderlich, um eine rein virtuelle (ausschließlich online) Veranstaltung abzuhalten. Während es bei der hybriden Teilnahmeform (Kombination von Präsenz- und Online-Teilnahme) Interpretationsspielraum gibt, könnte die Online-Teilnahme rechtlich als Zuhören und nicht als formelle Teilnahme angesehen werden.  

Zusammenfassung

In diesem Artikel haben wir die verschiedenen Aspekte von Anleihen im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts (Japanisches Gesellschaftsrecht) detailliert erläutert, einschließlich ihrer Definition, Arten, Emissionsverfahren, Rückzahlung, Anleiheverwalter und Anleihegläubigerversammlungen. Anleihen sind ein wichtiges Mittel für Unternehmen, um umfangreiche Finanzmittel zu beschaffen, und unterliegen von der Emission bis zur Rückzahlung strengen Regelungen des japanischen Gesellschaftsrechts. Insbesondere das System der Anleiheverwalter und die Struktur der Anleihegläubigerversammlungen zeigen, wie sehr das japanische Rechtssystem den Schutz der Investoren und die Integrität des Marktes betont.

Die Emission von Anleihen ist ein unverzichtbarer Bestandteil der Wachstumsstrategie eines Unternehmens, jedoch ist das Verfahren komplex und erfordert ein tiefes Verständnis des japanischen Gesellschaftsrechts sowie der damit verbundenen Gesetze. Von der Festlegung der Emissionsbedingungen über die Erstellung des Anleiheverzeichnisses, die Auswahl der Rückzahlungsmethoden bis hin zur Beziehung mit dem Anleiheverwalter und der Durchführung von Anleihegläubigerversammlungen – in jeder Phase ist das angemessene Management rechtlicher Risiken entscheidend für die nachhaltige Entwicklung eines Unternehmens. Wie Gerichtsurteile zur Verlängerung von Rückzahlungsfristen zeigen, sind formelle Verfahren und Dokumentationen gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht von größter Bedeutung, selbst wenn ein Vertrauensverhältnis zwischen den Parteien besteht.

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