Die rechtliche Bedeutung von "Kaufmann" und "Gewerbe" im japanischen Handelsrecht

Für alle Unternehmen, die in Japan Geschäftsaktivitäten durchführen oder planen, ist es der erste Schritt, um rechtliche Risiken zu managen und einen reibungslosen Geschäftsbetrieb zu gewährleisten, die beiden grundlegenden Konzepte des “Kaufmanns” und des “Gewerbes” unter dem japanischen Rechtssystem genau zu verstehen. Das japanische Handelsgesetz, das als Sondergesetz zum japanischen Zivilgesetzbuch positioniert ist, legt spezielle Regeln fest, um die für Handelstransaktionen charakteristische Schnelligkeit und Sicherheit zu gewährleisten. Die Subjekte, die diesen Handelsgesetzen unterliegen, sind die “Kaufleute”. Ob eine bestimmte Person oder juristische Person als “Kaufmann” gilt, hat direkte Auswirkungen auf die anwendbaren Gesetze für ihre Aktivitäten, die Interpretation von Verträgen und sogar auf die Verjährungsfristen von Forderungen. Beispielsweise können Forderungen, die aus Transaktionen eines Kaufmanns entstehen, einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen als Forderungen nach dem Zivilrecht. Daher ist die Beurteilung, ob das eigene Unternehmen oder der Geschäftspartner als “Kaufmann” gilt, von äußerster Wichtigkeit im täglichen Geschäftsverkehr. In diesem Artikel werden wir die Definition eines “Kaufmanns” nach dem japanischen Handelsgesetz, den Umfang dieser Definition und das Kernkonzept des “Gewerbes”, das die Aktivitäten eines Kaufmanns ausmacht, anhand konkreter Gesetzestexte und wichtiger Gerichtsentscheidungen fachkundig und verständlich erläutern.

Die Definition eines „Kaufmanns“ im japanischen Handelsrecht

Das japanische Handelsrecht (商法, Shōhō) legt eine klare Definition für diejenigen fest, die als „Kaufmann“ gelten und somit in den Anwendungsbereich dieses Gesetzes fallen. Artikel 4 Absatz 1 des japanischen Handelsrechts bestimmt: „Im Sinne dieses Gesetzes ist ein ‚Kaufmann‘ eine Person, die Handelsgeschäfte in eigenem Namen als Gewerbe betreibt.“ Diese Definition setzt sich aus zwei wichtigen Elementen zusammen: „in eigenem Namen“ und „als Gewerbe“.

Zunächst bedeutet die Anforderung „in eigenem Namen“, dass die Person rechtlich als Träger von Rechten und Pflichten agiert. Es geht hierbei nicht darum, wer physisch die Handlung vornimmt, sondern wem rechtlich die aus dem Geschäft resultierenden Rechte (zum Beispiel das Recht, den Kaufpreis zu erhalten) und Pflichten (zum Beispiel die Pflicht, die Ware zu liefern) zukommen. Wenn beispielsweise der Geschäftsführer einer Aktiengesellschaft einen Vertrag unterschreibt, ist nicht der Geschäftsführer persönlich, sondern die Aktiengesellschaft selbst Vertragspartei. In diesem Fall ist die Gesellschaft der Träger der Rechte und Pflichten, daher hat die Gesellschaft „in eigenem Namen“ gehandelt und ist somit der Kaufmann. Diese Unterscheidung ist grundlegend für die Corporate Governance, da sie die Verantwortlichkeiten von Unternehmen und Einzelpersonen klar trennt.

Zweitens verlangt das Kriterium „als Gewerbe“, dass die Handlungen mit der Absicht, Gewinn zu erzielen (Gewinnerzielungsabsicht), wiederholt und kontinuierlich ausgeführt werden (Kontinuität). Entscheidend ist hier die objektiv erkennbare Absicht, Gewinn zu erzielen, unabhängig davon, ob tatsächlich ein Gewinn erzielt wird. Selbst eine einmalige Transaktion kann, sofern sie mit der Absicht durchgeführt wird, Teil einer kontinuierlichen geschäftlichen Tätigkeit zu sein, das Kriterium „als Gewerbe“ erfüllen. Wer diese beiden Anforderungen erfüllt, gilt als grundlegender „Kaufmann“ im Sinne des japanischen Handelsrechts.

Der Umfang der als „Kaufleute“ angesehenen Personen unter japanischem Handelsrecht

Das japanische Handelsgesetz klassifiziert „Kaufleute“ in zwei Kategorien. Die eine ist der bereits erwähnte „echte Kaufmann“, die andere ist der „Quasi-Kaufmann“, der aufgrund einer bestimmten Geschäftsform als Kaufmann angesehen wird.

Der echte Kaufmann wird gemäß Artikel 4 Absatz 1 des japanischen Handelsgesetzes als jemand definiert, der „gewerbsmäßig unter eigenem Namen Handelsgeschäfte betreibt“. Dies bezieht sich auf Subjekte, deren Geschäftskern aus Aktivitäten besteht, die rechtlich als „Handelsgeschäfte“ definiert sind.

Im Gegensatz dazu ist der Quasi-Kaufmann in Artikel 4 Absatz 2 des japanischen Handelsgesetzes festgelegt. Nach dieser Bestimmung werden Personen, die „durch einen Laden oder ähnliche Einrichtungen Waren verkaufen“ oder „den Bergbau betreiben“, auch wenn ihre Tätigkeit nicht im strengen Sinne einem Handelsgeschäft entspricht, als Kaufleute angesehen. Hinter dieser Regelung steht der Gedanke, dass die äußere Form und die Einrichtungen eines Unternehmens eine kommerzielle Realität aufweisen, die den Schutz der Transaktionssicherheit erfordert.

Um diesen Unterschied zu verstehen, betrachten wir ein konkretes Beispiel. Wenn beispielsweise ein Landwirt das auf seinem Feld geerntete Gemüse ohne festen Laden auf der Straße verkauft, wird dies als Verkauf von Urprodukten angesehen und fällt normalerweise nicht unter die Definition eines Kaufmanns. Wenn jedoch derselbe Landwirt einen dauerhaften Laden einrichtet und dort kontinuierlich Gemüse verkauft, wird er als „Person, die Waren durch einen Laden verkauft“, zum Quasi-Kaufmann. In diesem Fall ist die objektive Tatsache, dass das Geschäft mit kommerziellen Einrichtungen wie einem Laden betrieben wird, unabhängig davon, ob die verkauften Waren eigene Erzeugnisse sind oder nicht, die Grundlage dafür, dass diese Person unter die Regelungen des Handelsgesetzes fällt.

Warum gelten Unternehmen als Kaufleute?

In Japan werden juristische Personen wie Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die nach dem japanischen Gesellschaftsrecht gegründet wurden, allgemein als “Kaufleute” behandelt. Diese Schlussfolgerung wird durch das Verständnis der Anwendungsbeziehungen der Gesetze im japanischen Rechtssystem klarer.

Im japanischen Rechtssystem gibt es eine Beziehung zwischen allgemeinen Gesetzen und speziellen Gesetzen. Das japanische Zivilrecht, das private Rechtsbeziehungen im Allgemeinen, einschließlich Handelsgeschäften, regelt, ist das “allgemeine Gesetz”, während das japanische Handelsgesetz, das sich auf Handelsgeschäfte spezialisiert, das “spezielle Gesetz” zum Zivilrecht ist. In Bezug auf Unternehmensangelegenheiten wird das japanische Gesellschaftsrecht als “spezielles Gesetz” zum Handelsgesetz positioniert. Daher, wenn es für eine Angelegenheit Bestimmungen sowohl im Gesellschaftsrecht als auch im Handelsgesetz gibt, wird das spezielle Gesetz, das Gesellschaftsrecht, vorrangig angewendet. Die Anwendungsreihenfolge ist “Gesellschaftsrecht > Handelsgesetz > Zivilrecht”.

Die Grundlage dafür, dass ein Unternehmen als Kaufmann gilt, liegt in seinem Gründungszweck. Das japanische Gesellschaftsrecht definiert ein Unternehmen nicht direkt als “Kaufmann” in seinen Artikeln. Jedoch sind Unternehmen nach dem Gesellschaftsrecht juristische Personen, die die Verteilung von Gewinnen an die Aktionäre und die Verteilung des verbleibenden Vermögens planen und deren wesentlicher Zweck es ist, durch ihre Geschäftstätigkeit Gewinne zu erzielen. Diese gewinnorientierte Natur wird als eine selbstverständliche Erfüllung der Anforderung “als Gewerbe” gemäß Artikel 4 Absatz 1 des japanischen Handelsgesetzes interpretiert. Daher haben Unternehmen vom Moment ihrer Gründung an, unabhängig davon, ob sie bestimmte Handelsgeschäfte individuell durchführen oder nicht, automatisch den Status eines Kaufmanns durch ihre bloße Existenz.

Wann wird die Kaufmannseigenschaft erworben?

Während eine juristische Person mit ihrer Gründung automatisch Kaufmann wird, ist die Frage, wann natürliche Personen wie Einzelunternehmer die Kaufmannseigenschaft erwerben, von großer praktischer Bedeutung. Es ist möglich, dass diese Eigenschaft nicht erst mit dem offiziellen Start des Geschäftsbetriebs, sondern bereits in einem früheren Stadium anerkannt wird.

Ein wegweisendes Urteil zu diesem Thema ist das Urteil des Obersten Gerichtshofs von Japan (最高裁判所) vom 19. Juni 1958 (昭和33年). Dieses Urteil besagt, dass “eine Person, die Handlungen zur Vorbereitung eines bestimmten Geschäftsbetriebs durchführt, mit diesen Handlungen ihren Willen zur Geschäftseröffnung realisiert und dadurch die Kaufmannseigenschaft erwirbt”. Dies bedeutet, dass eine Person bereits als Kaufmann angesehen wird, wenn sie “Vorbereitungshandlungen zur Geschäftseröffnung” durchführt. Wenn bestimmte Vorbereitungshandlungen objektiv den Willen zur Geschäftseröffnung anzeigen, kann die rechtliche Stellung als Kaufmann anerkannt werden. Konkrete Beispiele für Vorbereitungshandlungen sind das Aufnehmen von Geschäftskapital, das Abschließen eines Mietvertrags für Geschäftsräume oder das Bestellen von Ausrüstung und Schildern, die für das Geschäft benötigt werden.

Der Zweck dieses Urteils liegt im Schutz der Geschäftspartner in der Vorbereitungsphase der Geschäftseröffnung. Es gab beispielsweise einen Fall, in dem jemand, der Geld für die Eröffnung eines Kinos geliehen hatte, in einem Streit über dieses Darlehen die kurze Verjährungsfrist des Handelsrechts, die für Geschäfte zwischen Kaufleuten gilt, geltend machte. Durch die Unterstellung solcher Vorbereitungshandlungen unter die Disziplin des Handelsrechts wird die Stabilität und Vorhersehbarkeit von Transaktionen gewährleistet.

Es gibt jedoch eine wichtige Einschränkung dieser Regel. Ein Urteil des Obersten Gerichtshofs von Japan vom 24. Februar 1972 (昭和47年) besagt, dass Vorbereitungshandlungen nur dann als Grundlage für den Erwerb der Kaufmannseigenschaft dienen können, wenn “diese Handlungen objektiv als Vorbereitungshandlungen für den Geschäftsbetrieb erkennbar sein müssen”. Das bedeutet, dass die subjektive Absicht des Handelnden allein nicht ausreicht; es muss klar sein, dass die Handlungen auch von außen betrachtet Vorbereitungen für ein Geschäft sind. Diese Anforderung an die Objektivität dient als wichtige Bremse, um zu verhindern, dass Geschäftspartner unerwartet dem Handelsrecht unterworfen werden.

Das Konzept und der Umfang von “Geschäftsbetrieb” unter japanischem Handelsrecht

Das Konzept des “Geschäftsbetriebs”, das den Kern der Definition eines “Kaufmanns” bildet, ist ebenfalls unerlässlich für das Verständnis des japanischen Handelsrechts. Allgemein bezeichnet “Geschäftsbetrieb” die kontinuierliche und wiederholte Ausführung gleichartiger Handlungen mit dem Ziel, Gewinn zu erzielen. Dieses Konzept spielt eine Rolle bei der Festlegung des Anwendungsbereichs des Handelsrechts.

Dennoch entsprechen nicht alle wirtschaftlichen Aktivitäten dem “Geschäftsbetrieb” im Sinne des japanischen Handelsrechts. Das japanische Handelsrecht und die Rechtsprechung schließen bestimmte Aktivitäten vom Umfang des “Geschäftsbetriebs” aus.

Erstens fallen Handlungen von Personen, wie Unternehmensangestellten oder Fabrikarbeitern, die sich ausschließlich zum Zweck des Lohnerwerbs einer Arbeit widmen, nicht unter den “Geschäftsbetrieb”. Dies ist in Artikel 502 des japanischen Handelsgesetzbuches ausdrücklich festgelegt.

Zweitens werden die Aktivitäten von hochqualifizierten Fachleuten wie Ärzten, Anwälten und Wirtschaftsprüfern traditionell vom “Geschäftsbetrieb” im Sinne des Handelsrechts unterschieden. Dies liegt daran, dass bei diesen Aktivitäten der Schwerpunkt eher auf dem öffentlichen Interesse und der Bereitstellung von spezialisiertem Wissen und Fähigkeiten als auf der Gewinnerzielung liegt.

Drittens werden Handlungen von Urproduzenten wie Landwirten oder Fischern, die ihre eigenen Erzeugnisse ohne kommerzielle Einrichtungen wie Geschäfte verkaufen, grundsätzlich nicht als “Geschäftsbetrieb” angesehen.

Diese Unterscheidungen zeigen, dass das Handelsrecht darauf abzielt, organisierte und durch wiederholte Transaktionen gewinnorientierte typische “kommerzielle Unternehmensaktivitäten” zu regulieren. Daher muss bei der Beurteilung, ob eine Aktivität als “Geschäftsbetrieb” gilt, nicht nur die Tatsache berücksichtigt werden, dass eine monetäre Gegenleistung erzielt wird, sondern auch der Zweck, die Form und die soziale Stellung der Aktivität umfassend in Betracht gezogen werden.

Gerichtsurteile zu juristischen Personen, die nicht als Kaufleute gelten: Das Beispiel der Kreditgenossenschaften in Japan

Während Gesellschaften in der Regel automatisch als Kaufleute gelten, gibt es Organisationen mit Rechtspersönlichkeit, die nicht als Kaufleute angesehen werden. Ein typisches Beispiel dafür sind kooperative Finanzinstitutionen wie Kreditgenossenschaften und landwirtschaftliche Genossenschaften. Das Verständnis ihres rechtlichen Status hebt die Anforderung der “Gewinnerzielungsabsicht” hervor, die für das Wesen eines Kaufmanns entscheidend ist.

Der Oberste Gerichtshof Japans hat in einer Reihe von Urteilen die Position gefestigt, dass Kreditgenossenschaften nicht als Kaufleute gelten. Beispielsweise stellte das Urteil des Obersten Gerichtshofs Japans vom 18. Oktober 1988 (1988) klar, dass die Geschäftstätigkeit von Kreditgenossenschaften nicht auf Gewinnerzielung ausgerichtet ist und daher nicht unter die Kaufleute des Handelsgesetzes fällt. Die Begründung liegt darin, dass Kreditgenossenschaften auf der Grundlage des Kreditgenossenschaftsgesetzes als nicht gewinnorientierte juristische Personen gegründet wurden, mit dem Ziel, den Wohlstand der lokalen Gemeinschaft und die gegenseitige Unterstützung der Mitglieder zu fördern.

Die konkreten Auswirkungen dieser rechtlichen Unterscheidung zeigen sich in tatsächlichen Streitigkeiten. In einem Fallbeispiel wurde die Frage der Verzugszinsen für verspätete Rückzahlungen von Einlagen bei einer Kreditgenossenschaft diskutiert. Wäre die Kreditgenossenschaft ein Kaufmann und der Einlagenvertrag ein Handelsgeschäft, würde der vergleichsweise hohe gesetzliche Handelszins nach Artikel 514 des japanischen Handelsgesetzes gelten. Das Gericht kam jedoch zu dem Schluss, dass die Kreditgenossenschaft kein Kaufmann ist, das Geschäft somit kein Handelsgeschäft darstellt und folglich der niedrigere gesetzliche Zinssatz nach dem japanischen Zivilgesetzbuch anzuwenden ist.

Dieses Beispiel zeigt, dass die Frage, ob eine juristische Person als Kaufmann gilt oder nicht, nicht nur eine akademische Klassifizierung ist, sondern eine praktische Angelegenheit, die direkte Auswirkungen auf die Höhe der Geldschulden hat. Und der entscheidende Faktor für diese Beurteilung ist, ob der grundlegende Zweck der Organisation in ihrer Satzung oder dem zugrunde liegenden Gesetz in der “Verfolgung von Gewinnen” oder in nicht gewinnorientierten Zielen wie “gegenseitiger Unterstützung” liegt.

Vergleich zwischen echten Kaufleuten und fiktiven Kaufleuten nach japanischem Handelsrecht

Wenn wir die Unterschiede zwischen echten Kaufleuten und fiktiven Kaufleuten, die bisher erläutert wurden, zusammenfassen, ergibt sich die folgende Tabelle. Diese Tabelle zeigt deutlich die wesentlichen Unterschiede in Bezug auf die rechtliche Grundlage, die Anforderungen und die Beziehung zu Handelsgeschäften.

Über das System der Kleinunternehmer nach japanischem Handelsrecht

Das japanische Handelsrecht legt nicht allen Kaufleuten dieselben Pflichten auf. Insbesondere für kleinere Geschäftsbetreiber gibt es ein spezielles System, um deren Belastung zu verringern. Dies ist das System der “Kleinunternehmer” (小商人).

Artikel 7 des japanischen Handelsgesetzes schließt die Anwendung bestimmter Vorschriften für “Kleinunternehmer” aus. Als “Kleinunternehmer” werden diejenigen definiert, “deren für das Geschäft verwendete Vermögenswerte den vom Justizministerium festgelegten Betrag nicht überschreiten”. Der konkrete Betrag ist gemäß Artikel 3 der Durchführungsverordnung zum japanischen Handelsgesetz auf “500.000 Yen” festgesetzt. Dieser Wert wird anhand des Vermögensbetrags beurteilt, der in der Bilanz des letzten Geschäftsjahres ausgewiesen ist.

Wenn man als Kleinunternehmer gilt, werden einige wichtige Pflichten erlassen. Besonders bedeutend in der Praxis ist die Befreiung von der Pflicht zur Registrierung des Firmennamens (Handelsregistereintragung), der Verantwortung für die Weiterführung des Firmennamens und der Erstellung von Handelsbüchern. Dadurch können kleine Einzelunternehmer wie beispielsweise die Verwaltungslast und die Kosten bei der Geschäftseröffnung erheblich reduzieren. Dieses System ist ein gutes Beispiel dafür, wie das japanische Handelsrecht eine flexible Regulierung entsprechend der Unternehmensgröße beabsichtigt.

Zusammenfassung

Wie wir in diesem Artikel gesehen haben, ist die Definition eines “Kaufmanns” im japanischen Handelsrecht nicht nur eine einfache rechtliche Klassifizierung, sondern ein äußerst wichtiger Begriff, der den Ausgangspunkt für die auf geschäftliche Aktivitäten anwendbaren rechtlichen Regelungen darstellt. Die Anforderungen, “im eigenen Namen” und “gewerbsmäßig” zu handeln, die frühzeitige Erlangung der Kaufmannseigenschaft durch Vorbereitungshandlungen für die Eröffnung eines Geschäfts und die Tatsache, dass eine Gesellschaft aufgrund ihrer Natur als Kaufmann gilt, sind Interpretationen, die eine breite Palette abdecken. Wie das Beispiel der Kreditgenossenschaften zeigt, ist nicht nur die Rechtsform einer juristischen Person entscheidend, sondern auch das Vorhandensein oder Fehlen ihrer grundlegenden “Gewinnorientierung” ist der Schlüssel zur Bestimmung des Kaufmannsstatus. Dieses grundlegende Wissen ist für alle Unternehmensleiter und Rechtsabteilungen, die in Japan Geschäfte betreiben, unerlässlich.

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