Sachkapitaleinlagen im japanischen Gesellschaftsrecht: Ein umfassender Leitfaden zur Kapitalbildung bei der Gründung

Bei der Gründung eines Unternehmens ist die Bereitstellung des Stammkapitals einer der wichtigsten Schritte. Normalerweise wird das Stammkapital in Geld eingezahlt, doch das japanische Gesellschaftsrecht (Japanese Company Law) erlaubt auch die Einlage von Sachwerten, bekannt als “Sacheinlagen”. Sacheinlagen ermöglichen es, ein Unternehmen auch ohne ausreichendes Bargeld zu gründen, indem Vermögenswerte wie Immobilien, Fahrzeuge oder geistiges Eigentum genutzt werden. Dies ist eine äußerst flexible und wertvolle Methode. Jedoch gibt es hinter dieser Bequemlichkeit strenge rechtliche Regelungen zum Schutz der finanziellen Basis des Unternehmens. Im Kern dieser Regelungen steht das “Prinzip der Kapitalaufbringung”. Dieses Prinzip gewährleistet, dass das Stammkapital eines Unternehmens nicht nur nominell besteht, sondern tatsächlich durch Vermögenswerte von entsprechendem Wert gedeckt ist, um so die Gläubiger des Unternehmens und zukünftige Investoren zu schützen. Während der Wert von Geld klar ist, kann der Wert von Sachwerten subjektiv sein und birgt immer das Risiko einer Überbewertung. Dieses Risiko ist der grundlegende Grund dafür, dass das japanische Gesellschaftsrecht detaillierte und strenge Verfahren für Sacheinlagen vorschreibt. In diesem Artikel erläutern wir umfassend die grundlegenden Konzepte der Sacheinlage, die strengen Bewertungsverfahren, die das japanische Gesellschaftsrecht vorsieht, praktische Ausnahmen und die schwerwiegenden rechtlichen Konsequenzen, die sich aus der Nichteinhaltung dieser Vorschriften ergeben können.

Die Grundkonzepte der Sacheinlage und das Prinzip der Kapitalaufbringung nach japanischem Recht

Unter einer Sacheinlage versteht man die Handlung, bei der ein Gründer zum Zeitpunkt der Unternehmensgründung anstelle von Geld nicht-monetäre Vermögenswerte wie Immobilien, Fahrzeuge, Wertpapiere oder geistiges Eigentum einbringt und im Gegenzug Aktien erhält. Dieses System ist besonders für Unternehmer eine nützliche Option, da es ermöglicht, die für das Geschäft notwendigen Vermögenswerte direkt in das Kapital zu integrieren.

Ein fundamentales Konzept des japanischen Gesellschaftsrechts ist das “Prinzip der Kapitalaufbringung”. Dieses Prinzip basiert auf der Forderung, dass das Kapital einer Gesellschaft die Grundlage für deren Kreditwürdigkeit darstellt und eine Mindestsicherheit für die Gläubiger bieten sollte. Daher ist es notwendig, dass das in der Satzung festgelegte Kapital tatsächlich in das Unternehmen eingebracht und aufrechterhalten wird. Bei einer Einlage in Geld ist der Wert offensichtlich und die Einhaltung dieses Prinzips leicht zu überprüfen. Bei einer Sacheinlage hingegen ist die Bewertung des eingebrachten Vermögenswerts grundsätzlich subjektiv und birgt das Risiko einer Überbewertung. Wird beispielsweise eine Ausrüstung mit einem tatsächlichen Wert von 1 Million Yen als 10 Millionen Yen wert eingebracht, wird das Kapital des Unternehmens zwar mit 10 Millionen Yen ausgewiesen, der tatsächliche Wert ist jedoch erheblich niedriger. Ein solches “Scheinkapital” kann die finanzielle Basis des Unternehmens schwächen und den Gläubigern, die auf dieser Grundlage Geschäfte tätigen, unerwarteten Schaden zufügen.

Genau dieses Risiko der Überbewertung, das das Prinzip der Kapitalaufbringung bedroht, ist der zentrale Grund, warum das japanische Gesellschaftsrecht strenge Vorschriften für Sacheinlagen vorsieht. Das Gesetz hat eine Reihe von detaillierten prozeduralen Schutzmaßnahmen entwickelt, um diesen potenziellen Missbrauch zu verhindern, einschließlich detaillierter Eintragungspflichten in der Satzung, objektiver Bewertungsverfahren und strenger rechtlicher Verantwortung für Überbewertungen. Die nachfolgend detailliert beschriebenen Vorschriften können als logische Konsequenz verstanden werden, um das Prinzip der Kapitalaufbringung in der Praxis zu gewährleisten.

Zu Sachkapitaleinlagen geeignete Vermögenswerte nach japanischem Recht

Vermögenswerte, die als Sachkapitaleinlagen in Frage kommen, müssen rechtlich zwei grundlegende Anforderungen erfüllen. Erstens müssen sie übertragbar sein (Übertragbarkeit), und zweitens müssen sie als Aktiva in der Bilanz eines Unternehmens aufgeführt werden können. Dies bedeutet, dass das eingebrachte Vermögen klar als Unternehmensvermögen erkannt und bei Bedarf liquidiert werden kann.

Beispiele für Vermögenswerte, die diese Anforderungen erfüllen, sind unter anderem:

• Sachanlagen: Immobilien wie Grundstücke und Gebäude, Fahrzeuge, Maschinen und Anlagen, Büroautomationsgeräte wie Computer und Server.
• Immaterielle Anlagen: Geistiges Eigentum wie Patente, Markenrechte, Urheberrechte sowie Geschäftswerte (Goodwill).
• Weitere Vermögenswerte: Börsengehandelte Wertpapiere, Waren, die zum Verkauf bestimmt sind, und Rohstoffe, die in der Produktion verwendet werden.

Andererseits können Vermögenswerte, die diese Anforderungen nicht erfüllen, nicht als Sachkapitaleinlagen verwendet werden. Beispielsweise können persönliche Arbeitskraft oder spezialisierte Dienstleistungen (Arbeitsleistung) sowie die persönliche Kreditwürdigkeit nicht als übertragbare Vermögenswerte in der Bilanz aufgeführt werden und sind daher nicht als Sachkapitaleinlagen geeignet.

Regulierungen im japanischen Gesellschaftsrecht: Sacheinlagen als besondere Gründungsvorgänge

Sacheinlagen bergen das Risiko, das Prinzip der Kapitalaufbringung zu untergraben, weshalb das japanische Gesellschaftsrecht sie als “besondere Gründungsvorgänge” speziell behandelt. Dies ist ein juristischer Fachbegriff, der auf Angelegenheiten hinweist, die im Gründungsprozess einer Gesellschaft besondere Vorsicht erfordern, da sie durch das Ermessen der Gründer die finanzielle Basis des Unternehmens gefährden könnten.

Das Herzstück dieser Regelung ist die Pflicht zur Aufnahme in die Satzung. Artikel 28 Absatz 1 Nummer 1 des japanischen Gesellschaftsrechts schreibt streng vor, dass die folgenden Angaben zu Sacheinlagen in der Satzung, den grundlegenden Regeln der Gesellschaft, festgehalten werden müssen, damit sie wirksam sind:

1. Name oder Bezeichnung der Person, die eine Sacheinlage leistet
2. Die eingebrachten Vermögenswerte und deren Wert
3. Die Anzahl (und Art) der bei Gründung ausgegebenen Aktien, die dem Einleger zugeteilt werden

Die Aufnahme in die Satzung ist kein bloß formaler Akt. Sie ist eine absolute Voraussetzung mit der starken rechtlichen Wirkung, dass ohne sie keine Gültigkeit entsteht. Diese Bestimmung stellt sicher, dass der Inhalt der Sacheinlagen in der Gründungsphase der Gesellschaft festgelegt und öffentlich bekannt gemacht wird. Diese öffentlichen Aufzeichnungen dienen später als rechtliche Grundlage für die Bewertungsprüfung und die Verfolgung von Verantwortlichkeiten und gewährleisten Transparenz gegenüber allen Stakeholdern. Dadurch wird verhindert, dass Gründer später unterschiedliche Werte behaupten oder inoffizielle Sacheinlagen tätigen, und das Prinzip der Kapitalaufbringung wird systematisch geschützt.

Verfahren zur Wertfeststellung von Sacheinlagen: Grundsätzlich die Prüfung durch einen gerichtlich bestellten Inspektor

Um die Objektivität des Wertes von Sacheinlagen zu gewährleisten, sieht das japanische Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 33 Absatz 1) als grundlegendes Verfahren die Untersuchung durch einen vom Gericht bestellten Inspektor vor. Es schreibt vor, dass die Gründer, wenn die Satzung Bestimmungen über Sacheinlagen oder andere ungewöhnliche Gründungsvorgänge enthält, unverzüglich beim Gericht die Bestellung eines Inspektors beantragen müssen.

In diesem Verfahren stellen zunächst die Gründer einen Antrag beim zuständigen Gericht, das dann eine neutrale dritte Person (normalerweise wird ein Anwalt bestellt) als Inspektor auswählt. Der bestellte Inspektor führt eine strenge Untersuchung durch, ob der Wert der Sacheinlage angemessen im Vergleich zum in der Satzung angegebenen Wert ist, und legt seine Ergebnisse in einem Bericht dem Gericht vor. Dieser Prozess ist in Bezug auf die Sicherstellung der Objektivität der Bewertung äußerst vorteilhaft, bringt jedoch gleichzeitig erhebliche zeitliche und finanzielle Aufwände mit sich, was in der Praxis eine Herausforderung darstellt. Daher ist dieses grundlegende Verfahren oft keine praktikable Option für Start-ups und kleine und mittlere Unternehmen, die eine schnelle Gründung benötigen, was die Bedeutung der nachfolgend beschriebenen Ausnahmeregelungen hervorhebt.

Ausnahmeregelungen für die Prüfung durch Inspektoren nach japanischem Gesellschaftsrecht

Das japanische Gesellschaftsrecht erkennt an, dass die Untersuchung durch Inspektoren für Unternehmen, die gegründet werden sollen, eine erhebliche Belastung darstellen kann. Um die Anforderungen des Kapitalschutzes mit der Vereinfachung des Gründungsverfahrens in Einklang zu bringen, wurden wichtige Ausnahmeregelungen geschaffen. Diese Ausnahmen, die in Artikel 33 Absatz 10 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt sind, sind in der Praxis der Hauptweg, wenn Sachkapital eingebracht wird.

Die erste Ausnahme betrifft geringwertige Vermögenswerte. Gemäß Artikel 33 Absatz 10 Nummer 1 des japanischen Gesellschaftsrechts ist keine Untersuchung durch Inspektoren erforderlich, wenn der Gesamtwert der im Gesellschaftsvertrag angegebenen Sachkapitaleinlagen 5 Millionen Yen oder weniger beträgt. Diese Regelung zielt darauf ab, die Gründung von kleinen und mittleren Unternehmen zu fördern und ist die am häufigsten genutzte Ausnahmeregelung in der Praxis.

Die zweite Ausnahme betrifft Wertpapiere mit einem Marktpreis. Nach Artikel 33 Absatz 10 Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsrechts ist keine Untersuchung durch Inspektoren erforderlich, wenn das Sachkapital aus Wertpapieren besteht, die auf einem öffentlichen Markt gehandelt werden und deren im Gesellschaftsvertrag angegebener Wert den objektiven Marktpreis nicht übersteigt. Dies basiert auf der rationalen Entscheidung, dass der Markt selbst eine zuverlässige und objektive Bewertung bietet und daher keine separate Untersuchung erforderlich ist.

Die dritte Ausnahme ist die Zertifizierung durch Experten. Gemäß Artikel 33 Absatz 10 Nummer 3 des japanischen Gesellschaftsrechts kann die Untersuchung durch Inspektoren entfallen, wenn qualifizierte Experten wie Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater bescheinigen, dass der im Gesellschaftsvertrag angegebene Wert angemessen ist. Es ist jedoch zu beachten, dass, wenn das Sachkapital aus Immobilien besteht, zusätzlich zur Zertifizierung durch diese Experten auch eine Bewertung durch einen Immobiliengutachter erforderlich ist.

Das Verständnis dieser Optionen ist äußerst wichtig, wenn man die Einbringung von Sachkapital in Betracht zieht. Die folgende Tabelle vergleicht die Übersicht und die Merkmale der einzelnen Verfahren.

Erfüllung von Sacheinlagen und erforderliche Dokumente unter japanischem Gesellschaftsrecht

Um das Verfahren der Sacheinlagen rechtlich wirksam zu gestalten, ist es notwendig, eine Reihe von Nachweisdokumenten präzise zu erstellen und diese bei der Anmeldung zur Eintragung vorzulegen. Diese Dokumente erfüllen jeweils eine spezifische rechtliche Funktion und können, falls sie Mängel aufweisen, nicht nur zur Ablehnung der Eintragung führen, sondern auch potenziell zukünftige Streitigkeiten verursachen.

Zunächst obliegt es den Gründungsdirektoren, selbst eine Untersuchung des Gründungsprozesses durchzuführen, selbst wenn die Untersuchung durch einen Prüfer entfällt, gemäß Artikel 46 des japanischen Gesellschaftsgesetzes. Diese Untersuchung muss bestätigen, dass die Sacheinlage tatsächlich erbracht wurde und dass der Wert des Vermögens angemessen ist im Vergleich zu den Angaben in der Satzung. Die Ergebnisse dieser Untersuchung werden in einem “Untersuchungsbericht” schriftlich festgehalten und von den Gründungsdirektoren unterschrieben oder mit ihrem Namen gestempelt.

Als Nächstes dient das “Übertragungsdokument des Vermögens” dazu, die Übertragung des Eigentums vom Einleger an die Gesellschaft rechtlich zu belegen. Dieses Dokument beweist, dass der Einleger das in der Satzung beschriebene Vermögen an die im Gründungsprozess befindliche Gesellschaft übergeben hat und dient als Nachweis dafür, dass die Sacheinlage als “Einlage” abgeschlossen wurde. Obwohl es keine gesetzlich vorgeschriebene strenge Form gibt, muss klar dokumentiert werden, wer welches Vermögen wann übertragen hat.

Zuletzt erstellt der Gründungsvertreterdirektor das “Zertifikat über die Erfassung des Kapitalbetrags”. Dieses Zertifikat bestätigt, dass die Summe der Geldeinlagen und der Wert des als Sacheinlage eingebrachten Vermögens zusammengezählt und gemäß den Bestimmungen des japanischen Gesellschaftsgesetzes und der Unternehmensrechnungsregeln korrekt als Kapitalbetrag erfasst wurde. Dieses Dokument ist ein obligatorischer Anhang bei der Antragstellung für die Eintragung der Gesellschaftsgründung beim Rechtsamt und stellt das abschließende Dokument dar, das die Kapitalstruktur der Gesellschaft offiziell festlegt.

Haftung für Kapitalbewertung: Risiken und rechtliche Konsequenzen einer Überbewertung unter japanischem Gesellschaftsrecht

Das größte Risiko bei Sacheinlagen ist die Überbewertung des eingebrachten Vermögens, und das japanische Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 52) hat dafür ein strenges Haftungssystem etabliert. Gemäß dieser Vorschrift müssen die Gründer und die bei Gründung amtierenden Direktoren solidarisch den Fehlbetrag an das Unternehmen zahlen, wenn der tatsächliche Wert des als Sacheinlage eingebrachten Vermögens zum Zeitpunkt der Unternehmensgründung “erheblich unter” dem in der Satzung angegebenen Wert liegt.

Die Natur dieser Haftung variiert je nach der Rolle der beteiligten Personen. Für die Gründer, die das überbewertete Vermögen tatsächlich eingebracht haben, gilt eine “Verschuldensunabhängige Haftung”. Das bedeutet, dass sie auch bei gutem Glauben haften, wenn der Wert letztendlich unzureichend ist. Andererseits können andere Gründer und die bei Gründung amtierenden Direktoren, die dieses Vermögen nicht eingebracht haben, der Haftung entgehen, wenn sie nachweisen können, dass sie bei der Ausführung ihrer Pflichten die gebotene Sorgfalt nicht vernachlässigt haben (kein Verschulden). Dies wird als “Verschuldenshaftung” bezeichnet.

Darüber hinaus bestimmt Absatz 3 des Artikels 52 des japanischen Gesellschaftsrechts, dass auch Experten (wie Anwälte, Wirtschaftsprüfer usw.), die die Angemessenheit des Wertes als Ausnahme von der Prüfung durch den Inspektor bestätigt haben, grundsätzlich solidarisch mit den Gründern für den Ausgleich des Fehlbetrags haften. Allerdings können auch diese Experten der Haftung entgehen, wenn sie nachweisen können, dass sie bei der Erstellung des Nachweises die gebotene Sorgfalt nicht vernachlässigt haben.

Vergangene Gerichtsentscheidungen bieten wichtige Hinweise zum Verständnis des Anwendungsbereichs dieser Haftung. Zum Beispiel wurde in einem Urteil des Bezirksgerichts Niigata vom 26. Dezember 1977 (Showa 52) festgestellt, dass trotz festgestellter Pflichtvernachlässigung der Gründer, der direkte Grund für den Konkurs des Unternehmens übermäßige Investitionen in Anlagen waren und kein angemessener Kausalzusammenhang zwischen der Überbewertung der Sacheinlage und dem Schaden bestand, weshalb die Schadensersatzklage abgewiesen wurde. Dies zeigt, dass für die Begründung der Haftung nicht nur ein Mangel an Wert, sondern auch der Nachweis eines Kausalzusammenhangs zwischen diesem Mangel und dem entstandenen Schaden erforderlich ist. Ein Urteil des Oberlandesgerichts Osaka vom 19. Februar 2016 (Heisei 28) betraf die Haftung eines Anwalts, der eine unangemessene Wertbescheinigung vorgenommen hatte, und hebt das erhebliche Risiko hervor, das Experten bei der Übernahme dieser Nachweisarbeit eingehen, sowie die Bedeutung der hohen Sorgfaltspflicht in ihrer beruflichen Tätigkeit.

Praktische Vorteile und zu beachtende Punkte unter japanischem Recht

Das System der Sacheinlage kann, wenn es richtig genutzt wird, erhebliche Vorteile bringen, erfordert jedoch gleichzeitig eine sorgfältige Prüfung und Beachtung bestimmter Punkte.

Zu den Hauptvorteilen gehört erstens, dass Unternehmen auch ohne ausreichend Bargeld gegründet werden können, indem bestehende Vermögenswerte genutzt werden. Zweitens kann durch Sacheinlagen das Kapital auf dem Papier erhöht werden, was die Kreditwürdigkeit des Unternehmens bei Finanzinstituten und in Geschäftsbeziehungen steigern kann. Drittens, wenn die eingebrachten Vermögenswerte abschreibbar sind, können sie als Betriebsausgaben steuerlich geltend gemacht werden, was langfristig zu Steuereinsparungen führen kann.

Andererseits gibt es auch nicht wenige Punkte, die Aufmerksamkeit erfordern. Zunächst ist die Komplexität des Verfahrens zu nennen. Im Vergleich zu Geldbeiträgen erfordern Sacheinlagen komplexere Schritte wie die Eintragung in die Satzung, die Bewertung und die Erstellung verschiedener Zertifikate, was viel Zeit und Mühe kostet. Als nächstes kommt die Liquiditätsfrage des Kapitals. Wenn ein Großteil des Kapitals aus Sachwerten besteht, kann es an Betriebskapital mangeln, was das Risiko einer Geschäftsstagnation birgt.

Zudem wird die steuerliche Behandlung oft übersehen, obwohl sie von größter Wichtigkeit ist. Unter dem japanischen Steuerrecht wird die Sacheinlage von einer Person an eine Gesellschaft als “Übertragung von Vermögenswerten” an die Gesellschaft angesehen. Dies kann dazu führen, dass auf den Einleger eine Kapitalertragsteuer erhoben wird, falls der Marktwert der übertragenen Vermögenswerte (der Wert der ausgegebenen Aktien) den Anschaffungspreis dieser Vermögenswerte übersteigt. Auf Unternehmensseite kann eine Immobilienübertragung Grunderwerbsteuer und eine Übertragung steuerpflichtiger Vermögenswerte Umsatzsteuerpflichten nach sich ziehen. Daher ist für den Erfolg einer Sacheinlage nicht nur das Verfahren nach dem Gesellschaftsrecht, sondern auch eine umfassende Planung unter Berücksichtigung der steuerrechtlichen Auswirkungen unerlässlich.

Zusammenfassung

Sachkapitaleinlagen sind ein kraftvolles und flexibles Mittel zur Kapitalbildung von Unternehmen, das vom japanischen Gesellschaftsrecht anerkannt wird. Sie ermöglichen es, ohne ausschließliche Abhängigkeit von Bargeld, eine Vielzahl von Vermögenswerten zu nutzen, um eine solide Geschäftsgrundlage zu schaffen. Allerdings werden als Gegenleistung für diese Bequemlichkeit strenge rechtliche Anforderungen gestellt, um die Prinzipien der Kapitalaufstockung zu wahren. Genauigkeit in der Satzung, objektive Bewertung des Wertes, angemessene Durchführungsverfahren und erhebliche rechtliche Verantwortung bei Überbewertung – der Weg ist komplex. Ohne ein korrektes Verständnis und die Einhaltung dieser Anforderungen ist es nicht möglich, ein gesundes und rechtlich stabiles Unternehmen zu gründen.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen und tiefgreifendes Fachwissen im Bereich des japanischen Gesellschaftsrechts, insbesondere bei Sachkapitaleinlagen. Wir haben unseren in- und ausländischen Mandanten bei der Strukturierung von Sachkapitaleinlagen, der Erstellung von Satzungen und notwendigen Dokumenten sowie bei Registrierungsverfahren auf allen Ebenen professionelle Unterstützung geboten. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere Anwälte, die nicht nur mit dem japanischen Recht vertraut sind, sondern auch über ausländische Anwaltszulassungen verfügen und in der Lage sind, auf Englisch zu kommunizieren. Mit dieser einzigartigen Stärke unterstützen wir internationale Investoren und Unternehmen mit einer umfassenden Palette von Dienstleistungen, um die komplexen japanischen Rechtsvorschriften zu überwinden und ein reibungsloses Geschäft in Japan zu starten. Für Beratungen zur Unternehmensgründung, einschließlich Sachkapitaleinlagen, wenden Sie sich bitte vertrauensvoll an unsere Kanzlei.