Was sind die wichtigen Prüfpunkte in Investitionsverträgen nach J-KISS?

J-KISS ist ein System, das eine einfache und schnelle Kapitalbeschaffung für Startups in der Seed-Phase ermöglicht. Coral Capital (ehemals 500 Startups Japan), das J-KISS in Japan populär gemacht hat, erstellt und veröffentlicht kostenlos Vorlagen für Verträge unter der Aufsicht von Experten wie Anwälten. Wenn Sie J-KISS zur Kapitalbeschaffung nutzen, schließen Sie in der Regel einen Vertrag mit den Investoren unter Verwendung dieser Vertragsvorlage ab. Daher ist es unerlässlich, die einzelnen Klauseln der Vertragsvorlage zu verstehen, um J-KISS nutzen zu können. In diesem Zusammenhang erläutern wir die wichtigsten Klauseln in der Vertragsvorlage von J-KISS.

Der Investitionsvertrag von J-KISS (Japanisches KISS)

Bei der üblichen Finanzierung von Startups werden zwei Arten von Verträgen abgeschlossen: der Investitionsvertrag zwischen dem Investor und dem Startup und der Aktionärsvertrag zwischen dem Investor und den bestehenden Aktionären, wie den Gründern. Daher neigen die Verträge dazu, sehr umfangreich zu sein, was zu hohen Kosten für die Vertragsverhandlungen führt.

Im Investitionsvertrag von J-KISS (Japanisches KISS) wird ein möglichst vereinfachtes Vertragsmuster bereitgestellt, bei dem die Klauseln, die für jeden Fall angepasst werden müssen, auf ein Minimum reduziert sind. Daher können die Kosten für die Vertragsverhandlungen durch die Nutzung von J-KISS (Japanisches KISS) reduziert werden, was eine einfache und schnelle Finanzierung ermöglicht. Für Startups in der Seed-Phase, die das Ziel von J-KISS (Japanisches KISS) sind, ist es von größter Bedeutung, die Finanzierung frühzeitig abzuschließen und mit der notwendigen Systementwicklung usw. zu beginnen, um das Wachstum des Geschäfts zu fördern. Daher kann man sagen, dass es einen großen Vorteil hat, J-KISS (Japanisches KISS) in diesem Punkt zu nutzen.

Wichtige Punkte im Investitionsvertrag von J-KISS (Japanisches KISS)

Lassen Sie uns die wichtigen Klauseln in der Vorlage des Investitionsvertrags von J-KISS betrachten, die tatsächlich von Coral Capital veröffentlicht wird. In den Klauseln bezieht sich “das Unternehmen” auf das Start-up, das die Investition erhält, und “der Investor” auf den Venture Capital Investor, der die Investition tätigt.

Zuteilung von Aktienoptionen

Artikel 2.1 (Zuteilung und Übernahme von Aktienoptionen)
Gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags übernimmt der Investor am Zahlungstag [●] Aktienoptionen (im Folgenden “übernommene Aktienoptionen” genannt) und zahlt [1,000,000] Yen pro Aktienoption an das Unternehmen. Das Unternehmen wird die übernommenen Aktienoptionen dem Investor zuteilen und ausgeben.

Das Investitionsziel bei J-KISS sind nicht die Aktien des Start-ups, sondern die Aktienoptionen. Daher ist die Anzahl der Aktien, die der Investor zum Zeitpunkt des Abschlusses des Investitionsvertrags hält, nicht festgelegt. Es handelt sich vielmehr um eine Investition in Aktienoptionen, die dem Investitionsbetrag entsprechen. In der obigen Vorlage kann die Anzahl der Aktienoptionen nach Belieben festgelegt werden, aber es ist in Ordnung, eine Aktienoption zu haben, solange es keine besonderen Umstände gibt. Darüber hinaus kann der Betrag der Aktienoptionen in der Vorlage auf 1 Million Yen festgelegt werden, aber dies kann auch nach Belieben festgelegt werden, abhängig von dem mit dem Investor vereinbarten Investitionsbetrag.

Darstellung und Garantie

Die Darstellungs- und Garantieklausel in einem Investitionsvertrag bezieht sich auf eine Klausel, in der eine Vertragspartei eine bestimmte Tatsache gegenüber der anderen Partei darstellt und deren Inhalt garantiert. Ursprünglich stammt diese Klausel aus dem anglo-amerikanischen Recht, wird aber auch häufig in Unternehmensgeschäften wie M&A verwendet, die nicht auf Investitionsverträgen basieren. Die Darstellungs- und Garantieklausel wird im folgenden Artikel ausführlich erläutert.

https://monolith.law/corporate/representations-and-warranties-of-investment-contract[ja]

In der J-KISS-Vorlage sind die folgenden Darstellungen und Garantien durch das Start-up festgelegt:

• Gründung und Fortbestand
• Befugnisse
• Akquisitionssolicitation
• Kein Konflikt
• Ausgabe von Umwandlungsaktien
• Geistiges Eigentum
• Rechtsstreitigkeiten
• Anti-soziale Kräfte usw.
• Offenlegung

Auf der anderen Seite sind die folgenden Darstellungen und Garantien durch den Investor festgelegt:

• Befugnisse
• Echte Akquisition
• Investitionserfahrung
• Anti-soziale Kräfte usw.

Die Darstellungs- und Garantieklausel im J-KISS-Investitionsvertrag ist im Vergleich zu einem allgemeinen Aktieninvestitionsvertrag nicht besonders kompliziert. Ein besonders wichtiger Punkt ist die “Gründung und Fortbestand”, in der das Start-up darstellt und garantiert, dass es tatsächlich existiert und Geschäfte betreibt, wie es dem Investor im Voraus erklärt hat. Insbesondere Start-ups in der Seed-Phase, die Ziel von J-KISS sind, haben oft noch kein Geschäft begonnen, und die Investitionsentscheidung des Investors hängt in gewissem Maße von den Erklärungen des Start-ups selbst ab. Daher ist die Garantie, dass es keine Falschaussagen in den Erklärungen des Start-ups gibt, die die Investition erhalten, sehr wichtig.

Übrigens, “Befugnisse”, “Akquisitionssolicitation”, “Kein Konflikt” und “Ausgabe von Umwandlungsaktien” garantieren alle, dass die Ausgabe von Aktienoptionen und deren spätere Umwandlung in Aktien im Einklang mit verschiedenen Gesetzen und internen Vorschriften legal sind.

Die Meistbegünstigungsklausel

Dieser Investor kann, wenn er entscheidet, dass nachfolgende Wertpapiere oder nachfolgende Investitionsverträge günstigere Bedingungen enthalten als diese neuen Aktienoptionen oder dieser Vertrag für diejenigen, die die Ausgabe oder Gewährung von nachfolgenden Wertpapieren erhalten haben oder einen nachfolgenden Investitionsvertrag mit dieser Firma abgeschlossen haben, nach seiner Wahl (i) den Inhalt dieses Vertrages ändern und Bedingungen einbeziehen, die den genannten Bedingungen entsprechen, und/oder (ii) die übernommenen neuen Aktienoptionen gegen nachfolgende Wertpapiere austauschen, von dieser Firma verlangen.

Die Meistbegünstigungsklausel in einem Investitionsvertrag ermöglicht es, dass, wenn nach der Investition des Investors eine Finanzierung zu besseren Bedingungen erfolgt, auch der Investitionsanteil dieses Investors zu den gleichen Bedingungen wie die günstigere Finanzierung geändert werden kann.

Im Allgemeinen besteht die Ansicht, dass es notwendig ist, den Gewinn der frühen Investoren, die ein höheres Risiko tragen, durch die Meistbegünstigungsklausel zu schützen. Es ist jedoch zu beachten, dass, wenn es eine Meistbegünstigungsklausel gibt, Start-ups, die Investitionen erhalten, jedes Mal, wenn eine Finanzierung stattfindet, die Vertragsbedingungen mit den bestehenden Investoren ändern müssen, was zu administrativem Aufwand führt.

Rechte der Hauptinvestoren

In J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity) wird ein Investor, der einen bestimmten Betrag investiert hat, als “Hauptinvestor” definiert, und es gibt Klauseln, die Rechte festlegen, die nur Hauptinvestoren gewährt werden. In der Vorlage des J-KISS-Vertrages wird die Definition des Hauptinvestors als eine Investition von mehr als 5 Millionen Yen (ca. 40.000 Euro) festgelegt, aber dies kann je nach Fall geändert werden. Die Rechte, die nur Hauptinvestoren in J-KISS gewährt werden, sind das Recht auf Informationsanforderung und das Recht auf Vorzugsannahme.

Informationsanforderungsrecht

(a) Diese Firma wird, wenn sie von einem Hauptinvestor aufgefordert wird, diese Finanzberichte usw. so schnell wie möglich (jedoch spätestens innerhalb von 30 Tagen nach dem Ende des ersten bis dritten Quartals jedes Geschäftsjahres oder innerhalb von 90 Tagen nach dem Ende des Geschäftsjahres) an den Hauptinvestor liefern. Diese Finanzberichte usw. müssen angemessen detailliert sein und auf einer konsistenten Politik basieren.
(b) Zusätzlich zu dem oben Genannten wird diese Firma dem Hauptinvestor die Informationen über den finanziellen Zustand und die Geschäftsführung dieser Firma offenlegen, die der Hauptinvestor jederzeit vernünftigerweise verlangen kann.

Die Informationen, die der Hauptinvestor in der Vorlage des J-KISS-Vertrages anfordern kann, sind Informationen über den finanziellen Zustand und die Geschäftsführung, einschließlich der Finanzberichte. Diese Informationen sind wichtig für die Investitionsentscheidungen der Investoren. Daher wird den Investoren, die einen bestimmten Betrag investiert haben, das Recht auf Informationsanforderung gewährt.

Vorzugsannahmerecht

(a) Diese Firma wird, wenn sie beabsichtigt, diese Aktien usw. zu zeichnen oder deren Gewährung zu akzeptieren (einschließlich der Zeichnung bei der nächsten Aktienfinanzierung oder jeder Zeichnung, die bis dahin stattfindet, aber nicht die Ausgabe von Aktienoptionen), spätestens 10 Werktage vor dem Tag der Zuteilungsentscheidung schriftlich den Hauptinvestoren mitteilen, dass eine solche Zeichnung stattfindet und die Einzahlungsbeträge und Bedingungen dieser Aktien usw. in Bezug auf diese Zeichnung. In diesem Fall hat der Hauptinvestor das Recht, diese Aktien usw. zu zeichnen oder deren Gewährung zu akzeptieren, unter den gleichen Bedingungen wie die anderen Investoren, die an dieser Zeichnung teilnehmen, bis die Gesamtsumme der Einzahlungsbeträge für diese Aktien usw., die aufgrund dieser Klausel gezeichnet oder gewährt wurden, den Höchstbetrag erreicht, in einer oder mehreren Zeichnungen.

Das Vorzugsannahmerecht ist das Recht des Investors, bei der nächsten Kapitalerhöhung seinen Anteil an den Aktien aufrechtzuerhalten, indem er das Recht auf vorrangige Zuteilung von Aktien verlangt. Bei Venture-Investitionen ist es üblich, dass mehrere Finanzierungsrunden stattfinden, je nach Wachstumsphase des Unternehmens. Wenn ein Investor jedoch nur in der ersten Runde investiert, wird sein Anteil an den Aktien mit jeder Erhöhung der Anzahl der ausgegebenen Aktien sinken. Da der Anteil an den Aktien proportional zum Einfluss auf die Unternehmensführung ist, ist dies für den Investor nicht wünschenswert. Daher ist das Vorzugsannahmerecht eine Maßnahme, die die Interessen solcher Investoren berücksichtigt.

Bei J-KISS ist jedoch der Anteil des Investors an den Aktien nicht festgelegt, bis die neuen Aktienoptionen umgewandelt werden. Daher wird in J-KISS festgelegt, dass der Investor bis zu einem bestimmten Höchstbetrag, der in der Vorlage als “Teilnahmeobergrenze” festgelegt ist, bei der nächsten Finanzierung zusätzliche Investitionen tätigen kann.

Bedingungen für die Ausgabe neuer Aktienoptionen (Anhang)

Die Details der neuen Aktienoptionen, die an die Investoren ausgegeben werden, sind in den Ausgabebedingungen im Anhang aufgeführt. Die Ausgabebedingungen legen grundlegende Angelegenheiten wie die Anzahl der neuen Aktienoptionen, den Einzahlungsbetrag, das Zuteilungsdatum usw. fest und legen auch die Methode zur Berechnung des Umwandlungspreises der neuen Aktienoptionen fest. Bei J-KISS-Investitionen ist die Methode zur Berechnung des Umwandlungspreises ein wichtiger Verhandlungspunkt. Die Methode zur Berechnung des Umwandlungspreises usw. wird im folgenden Artikel ausführlich erläutert.

https://monolith.law/corporate/jkiss-investment-contract[ja]

Obwohl es nach der Finanzierung durch J-KISS grundsätzlich erwartet wird, dass eine Finanzierung in Serie A stattfindet, ist es nicht garantiert, dass dies tatsächlich der Fall sein wird. Daher berücksichtigt J-KISS auch die folgenden Szenarien:

1. Das Start-up wird vor Erreichen der Serie A übernommen
2. Weder eine Finanzierung der Serie A noch eine Übernahme findet innerhalb einer bestimmten Umwandlungsfrist (18 Monate nach dem Zuteilungsdatum der neuen Aktienoptionen in der J-KISS-Vorlage) statt

Im Fall 1. ist in den Ausgabebedingungen festgelegt, dass dem Investor das Doppelte seines Investitionsbetrags zurückgezahlt wird. Im Fall 2. ist festgelegt, dass sie in gewöhnliche Aktien umgewandelt werden. Die Investitionsszenarien nach der Finanzierung durch J-KISS werden im folgenden Artikel ausführlich erläutert.

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Zusammenfassung

Bei Investitionen durch J-KISS (Japanisches KISS) zeichnet sich durch den Vergleich mit normalen Investitionsverträgen eine Besonderheit aus: Der Vertragsinhalt ist einfacher. Daher ist es möglich, die Kosten für Vertragsverhandlungen und Vertragserstellung, die bisher für Investitionen erforderlich waren, zu reduzieren. Allerdings ist eine Verhandlung für die Berechnungsmethode des Umwandlungspreises erforderlich. Bei Klauseln, die Verhandlungen erfordern, ändert sich der angemessene Inhalt je nach Geschäftsinhalt des Start-ups, das die Investition erhält. Daher empfehlen wir, dies im Voraus mit einem Fachmann wie einem Anwalt zu überprüfen.