Erklärung des Liquidationsverfahrens von Unternehmen im japanischen Gesellschaftsrecht

Wenn eine Gesellschaft unter dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) ihre Geschäftstätigkeit beendet, bedeutet dies nicht zwangsläufig ein Scheitern des Managements. Abgesehen von bestimmten Gründen wie Fusionen oder der Eröffnung von Insolvenzverfahren, führt die Auflösung einer Gesellschaft nicht sofort zu deren Erlöschen. Stattdessen tritt die Gesellschaft in ein gesetzlich festgelegtes Verfahren namens “Liquidation” ein. Ziel dieses Verfahrens ist es, die verbleibenden Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft zu beenden, das Vermögen zu liquidieren, alle Schulden zu begleichen und schließlich das verbleibende Vermögen (den Überschuss) an die Aktionäre zu verteilen. Eine Gesellschaft in diesem Prozess wird als “Liquidationsgesellschaft” bezeichnet, und ihre rechtlichen Aktivitäten sind auf den notwendigen Umfang beschränkt, um das Ziel der Liquidation zu erreichen. Dieses Liquidationsverfahren bezieht sich auf die sogenannte “normale Liquidation”, die durchgeführt wird, wenn das Vermögen der Gesellschaft ausreicht, um ihre Schulden vollständig zu begleichen, also in einem Zustand des Vermögensüberschusses. Dies wird nicht selten als Ergebnis strategischer Managemententscheidungen gewählt, wie zum Beispiel bei einer freiwilligen Geschäftsaufgabe aufgrund fehlender Nachfolger oder bei einer geplanten Geschäftsbeendigung nach Abschluss eines bestimmten Projekts. Daher ist die Liquidation ein kontrollierter Prozess, der es ermöglicht, eine Gesellschaft unter Wahrung der rechtlichen Ordnung zu beenden. In diesem Artikel werden wir das von den japanischen Gesellschaftsrecht vorgeschriebene Verfahren der normalen Liquidation detailliert erläutern, von der Rolle des Liquidators und des Liquidationsausschusses als ausführende Organe über den konkreten Ablauf der Geschäfte bis hin zum Abschluss des Verfahrens, basierend auf den gesetzlichen Bestimmungen.

Der Liquidator: Ausführendes Organ des Liquidationsverfahrens in Japan

Die Bestellung des Liquidators

Nach der Auflösung einer Gesellschaft ist der “Liquidator” das zentrale Organ, das die Liquidationsgeschäfte ausführt. Der Liquidator übernimmt die Geschäftsführung und die Vertretung der aufgelösten Aktiengesellschaft anstelle des vorherigen Vorstands oder des geschäftsführenden Direktors.

Artikel 478 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts legt drei Rangfolgen für die Bestellung des Liquidators fest. Erstens, wenn in der Satzung der Gesellschaft bereits eine Person als Liquidator bestimmt ist, tritt diese ihr Amt an. Zweitens, auch wenn die Satzung keine Bestimmung enthält, kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung eine bestimmte Person zum Liquidator ernannt werden. In der Praxis ernennen viele Gesellschaften gleichzeitig mit dem Auflösungsbeschluss auf der Hauptversammlung einen Liquidator. Sollte auf keine dieser Weisen ein Liquidator bestellt werden, wird als dritte Option der zum Zeitpunkt der Auflösung amtierende Vorstand automatisch zum Liquidator. Dies wird als gesetzlicher Liquidator bezeichnet und ist insbesondere bei kleinen und mittleren Unternehmen üblich. In seltenen Fällen, in denen auch auf diese Weise kein Liquidator festgelegt werden kann, können Aktionäre oder andere Interessengruppen beim Gericht einen Antrag stellen, woraufhin das Gericht einen Liquidator bestellt. Nach der Ernennung des Liquidators ist es notwendig, innerhalb von zwei Wochen nach dem Auflösungstag die Auflösung und die Registrierung des Liquidators sowie des vertretenden Liquidators beim Amtsgericht vorzunehmen.

Die Pflichten des Liquidators

Die Pflichten des Liquidators sind vielfältig, aber zu den zentralen Aufgaben gehören das “Beenden der laufenden Geschäfte” der Gesellschaft, das “Eintreiben von Forderungen und die Verwertung des Vermögens” zur Liquidierung der Vermögenswerte und das “Begleichen aller Schulden” der Gesellschaft. Bei der Ausführung dieser Pflichten ist der Liquidator ebenso wie der Vorstand dazu verpflichtet, seine Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes (Sorgfaltspflicht) und in Treue gegenüber der Gesellschaft (Treuepflicht) zu erfüllen. Diese rechtlichen Pflichten sind nicht nur formaler Natur. Sollte der Liquidator seine Aufgaben vernachlässigen und der Gesellschaft dadurch Schaden zufügen, beispielsweise durch das Nicht-Eintreiben einbringlicher Forderungen oder den Verkauf von Vermögenswerten der Gesellschaft zu einem ungerechtfertigt niedrigen Preis, kann er wegen Pflichtverletzung zur Verantwortung gezogen werden und muss möglicherweise persönlich für den Schaden haften. Daher müssen insbesondere die Direktoren, die automatisch zu Liquidatoren werden, sich der erheblichen rechtlichen Risiken ihrer Rolle bewusst sein und ihre Pflichten mit Vorsicht ausüben. Nach seiner Bestellung muss der Liquidator unverzüglich den Vermögensstand der Gesellschaft prüfen und ein Vermögensverzeichnis sowie eine Bilanz erstellen, die von der Hauptversammlung genehmigt werden müssen. Dies ist eine in Artikel 492 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegte Pflicht und ein wichtiger Schritt, der die Grundlage für das gesamte Liquidationsverfahren bildet.

Liquidatorenversammlung: Entscheidungsfindung und Überwachung der Geschäftsführung

Einrichtung einer Liquidatorenversammlung

Eine in Liquidation befindliche Aktiengesellschaft in Japan muss nicht zwingend ein Organ einrichten, das dem Vorstand entspricht. Um jedoch auf Situationen zu reagieren, die eine strengere Governance erfordern, bietet das japanische Gesellschaftsrecht die Option, eine sogenannte “Liquidatorenversammlung” zu etablieren.

Nach Artikel 477 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts kann eine Liquidationsgesellschaft optional eine Liquidatorenversammlung einrichten, sofern dies in der Satzung festgelegt ist. Wenn die Gesellschaft vor der Auflösung jedoch einen Prüfungsausschuss eingerichtet hatte, ist die Einrichtung einer Liquidatorenversammlung gesetzlich vorgeschrieben (Artikel 477 Absatz 3). Bei der Einrichtung einer Liquidatorenversammlung muss die Anzahl der Liquidatoren mindestens drei betragen (Artikel 331 Absatz 5 in Verbindung mit Artikel 478 Absatz 8).

Befugnisse der Liquidatorenversammlung

Die Liquidatorenversammlung setzt sich aus allen Liquidatoren zusammen (Artikel 489 Absatz 1) und ihre Befugnisse lassen sich hauptsächlich in drei Bereiche unterteilen. Erstens, die Entscheidungsfindung bezüglich der Geschäftsführung der Liquidationsgesellschaft. Zweitens, die Überwachung der ordnungsgemäßen Ausführung der Aufgaben jedes Liquidators. Drittens, die Auswahl und Abberufung des repräsentierenden Liquidators, der die Gesellschaft vertritt. Diese Befugnisstruktur ähnelt der eines Vorstands einer aktiven Gesellschaft und zielt darauf ab, durch kollegiale Entscheidungsfindung eine sorgfältige Beurteilung wichtiger Geschäftsführungsmaßnahmen zu gewährleisten. Insbesondere verbietet Artikel 489 Absatz 6 des japanischen Gesellschaftsrechts, dass die Liquidatorenversammlung Entscheidungen über besonders wichtige Angelegenheiten, wie die Veräußerung von bedeutendem Vermögen oder die Aufnahme von erheblichen Schulden, an einzelne Liquidatoren delegiert, was die Bedeutung organisierter Entscheidungsfindung hervorhebt.

Die Einrichtung einer Liquidatorenversammlung ist nicht nur eine prozedurale Wahl, sondern eine strategische Entscheidung, die die Governance im Liquidationsprozess bestimmt. In Fällen, in denen eine komplexe Liquidation erwartet wird, beispielsweise wenn mehrere Aktionäre vorhanden sind oder wenn es zu Meinungsverschiedenheiten unter den Stakeholdern über die Art und Weise der Vermögensveräußerung kommen könnte, kann durch die Einrichtung einer Liquidatorenversammlung die Transparenz des Entscheidungsprozesses erhöht und die Überwachung der Handlungen jedes Liquidators verstärkt werden. Dies trägt dazu bei, spätere Streitigkeiten zu verhindern und einen reibungslosen Ablauf des Liquidationsverfahrens zu fördern.

Der konkrete Ablauf von Liquidationsverfahren

Nach der Bestellung des Liquidators wird das Liquidationsverfahren gemäß den spezifischen Vorgaben des japanischen Gesellschaftsrechts durchgeführt. Dieser Prozess zielt darauf ab, das Vermögen der Gesellschaft fair und effizient zu ordnen, während gleichzeitig die Rechte der Stakeholder, insbesondere der Gläubiger, geschützt werden.

Genehmigung durch die Hauptversammlung

Zunächst muss der Liquidator, wie bereits erwähnt, ein Vermögensverzeichnis und eine Bilanz zum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft erstellen und die Genehmigung dafür auf der Hauptversammlung einholen (gemäß Artikel 492 des japanischen Gesellschaftsrechts).

Verfahren zum Schutz der Gläubiger

Als nächstes ist das ‘Verfahren zum Schutz der Gläubiger’ ein äußerst wichtiger Teil des Liquidationsprozesses. Basierend auf Artikel 499 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts muss die in Liquidation befindliche Aktiengesellschaft unverzüglich nach der Auflösung eine Bekanntmachung im Amtsblatt veröffentlichen. Diese Bekanntmachung fordert alle Gläubiger auf, innerhalb einer festgelegten Frist von mindestens zwei Monaten ihre Forderungen anzumelden. Diese Zweimonatsfrist kann nicht verkürzt werden und ist ein bestimmender Faktor für die Mindestdauer des gesamten Liquidationsverfahrens. Zusätzlich zur Bekanntmachung im Amtsblatt ist die Gesellschaft verpflichtet, den ‘bekannten Gläubigern’, deren Existenz sie kennt, individuelle Aufforderungen zuzusenden. Wird dieses Verfahren vernachlässigt, kann dies die Rechte der Gläubiger ungerechtfertigt beeinträchtigen, weshalb eine strikte Einhaltung gefordert wird. Gläubiger, die sich innerhalb der Frist nicht melden, werden grundsätzlich vom Liquidationsverfahren ausgeschlossen, jedoch müssen bekannte Gläubiger auch ohne Anmeldung ihrer Forderungen befriedigt werden.

Verteilung des verbleibenden Vermögens

Nach Ablauf der Frist für die Forderungsanmeldung und der Feststellung aller Forderungen nimmt der Liquidator die Begleichung der Schulden aus dem Vermögen der Gesellschaft vor. Sollte nach der vollständigen Schuldentilgung noch Vermögen übrig sein, wird dieses als ‘verbleibendes Vermögen’ an die Aktionäre verteilt. Artikel 504 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts legt grundsätzlich fest, dass dieses verbleibende Vermögen fair entsprechend der Anzahl der von jedem Aktionär gehaltenen Aktien verteilt wird (Grundsatz der Aktionärsgleichheit). Hat die Gesellschaft jedoch in ihrer Satzung die Ausgabe von Aktien unterschiedlicher Art festgelegt (zum Beispiel Vorzugsaktien, die bestimmten Aktionären eine bevorzugte Verteilung gewähren), so erfolgt die Verteilung gemäß dieser Bestimmungen.

Interessant ist in diesem Zusammenhang ein Gerichtsurteil, das die Wirksamkeit von Vereinbarungen zwischen Aktionären in nicht börsennotierten Gesellschaften aufzeigt. Das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 7. September 2015 (Heisei 27) besagt, dass eine Vereinbarung zwischen allen Aktionären, das verbleibende Vermögen auf eine von der Beteiligungsquote abweichende Weise zu verteilen (persönliche Bestimmung), auch wenn sie nicht formell in der Satzung verankert ist, gültig ist. Dieses Urteil deutet darauf hin, dass in Gesellschaften mit wenigen und eng verbundenen Aktionären flexible Vereinbarungen zwischen den Aktionären rechtlich anerkannt werden können, was in der Praxis von großer Bedeutung ist.

Die Beendigung der Liquidation und das Erlöschen der Gesellschaft in Japan

Nach Abschluss aller Liquidationsgeschäfte tritt die Gesellschaft in die letzte Phase ein, um rechtlich aufgelöst zu werden. Dieser Prozess besteht aus drei Hauptphasen: die Genehmigung des Abschlussberichts, die Eintragung der Liquidationsbeendigung und als letzte Pflicht die Aufbewahrung der Buchführungsunterlagen.

Genehmigung des Abschlussberichts

Zunächst muss der Liquidator, sobald alle Forderungen eingezogen und Verbindlichkeiten beglichen sowie das verbleibende Vermögen verteilt wurde, unverzüglich einen “Abschlussbericht” erstellen (gemäß Artikel 507 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsrechts). Dieser Abschlussbericht muss gemäß den Bestimmungen der Durchführungsverordnung zum Gesellschaftsrecht Angaben über Einnahmen und Ausgaben während der Liquidationsperiode sowie über den an die Aktionäre verteilten Restbetrag des Vermögens enthalten. Der erstellte Abschlussbericht muss der Hauptversammlung der Aktionäre vorgelegt und durch einen gewöhnlichen Beschluss genehmigt werden (gemäß Artikel 507 Absatz 3 des Gesetzes). Mit dieser Genehmigung durch die Hauptversammlung wird die Liquidation der Gesellschaft rechtlich als “beendet” angesehen. Zudem wird der Liquidator durch diese Genehmigung grundsätzlich von seiner Haftung für Pflichtverletzungen befreit, es sei denn, es gab unrechtmäßige Handlungen in der Ausführung seiner Pflichten (gemäß Artikel 507 Absatz 4 des Gesetzes).

Eintragung der Liquidationsbeendigung

Zweitens muss der Liquidator innerhalb von zwei Wochen nach der Genehmigung des Abschlussberichts durch die Hauptversammlung beim zuständigen Amtsgericht am Sitz der Gesellschaft die “Eintragung der Liquidationsbeendigung” beantragen (gemäß Artikel 929 des Japanischen Gesellschaftsrechts). Mit dieser Eintragung wird das Register der Gesellschaft geschlossen und die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft erlischt vollständig. Dadurch endet die Existenz der Gesellschaft als juristische Person.

Aufbewahrung der Buchführungsunterlagen

Drittens verbleibt dem Liquidator auch nach dem Erlöschen der Gesellschaft eine letzte wichtige Pflicht: die “Aufbewahrung der Buchführungsunterlagen”. Artikel 508 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsrechts verpflichtet den Liquidator, die Buchhaltungsbücher und wichtigen Unterlagen der aufgelösten Aktiengesellschaft für einen Zeitraum von zehn Jahren ab dem Tag der Eintragung der Liquidationsbeendigung aufzubewahren. Diese Pflicht wird nicht der Gesellschaft, sondern dem Liquidator persönlich auferlegt und bringt eine langfristige persönliche Verantwortung mit sich. Angesichts dieser langfristigen Belastung sollte die Auswahl des Liquidators sorgfältig erfolgen, und es kann klug sein, in bestimmten Fällen einen Fachmann zu ernennen. Darüber hinaus ist es möglich, dass das Gericht auf Antrag eines Beteiligten eine andere Person als den Liquidator mit der Aufbewahrung der Unterlagen beauftragt (gemäß Artikel 508 Absatz 2 des Gesetzes).

Zusammenfassung

Die normale Liquidation eines Unternehmens nach japanischem Gesellschaftsrecht stellt ein geplantes und geordnetes rechtliches Verfahren dar, um ein Unternehmen zu beenden, das sich deutlich von einem Geschäftszusammenbruch unterscheidet. Dieser Prozess beginnt mit der Ernennung eines Liquidators und umfasst ein strenges Gläubigerschutzverfahren von mindestens zwei Monaten, die Begleichung aller Schulden und die Verteilung des verbleibenden Vermögens an die Aktionäre. Schließlich erlischt die Rechtspersönlichkeit des Unternehmens mit der Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung und der Eintragung des Liquidationsabschlusses im Handelsregister, wobei dem Liquidator eine zehnjährige Aufbewahrungspflicht für die Buchhaltungsunterlagen verbleibt. Dieses Verfahren ist ein wichtiges System, um die Rechte aller Beteiligten zu schützen und die soziale Verantwortung des Unternehmens zu erfüllen.

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