Auflösung von Unternehmen im japanischen Gesellschaftsrecht: Bedeutung und Erläuterung der Verfahren

Im Lebenszyklus eines Unternehmens stellt die “Auflösung” eine der letzten Phasen dar. Dieser Prozess bedeutet den Beginn der rechtlichen Schritte, um die Geschäftstätigkeiten eines Unternehmens offiziell zu beenden und seine Rechtspersönlichkeit aufzulösen. Allerdings wird der Begriff “Auflösung” oft fälschlicherweise mit “Insolvenz” verwechselt. Es ist äußerst wichtig, diese beiden Konzepte klar zu unterscheiden, um das japanische Gesellschaftsrecht zu verstehen und angemessene Managemententscheidungen zu treffen. Während Insolvenz hauptsächlich auf finanzielle Zusammenbrüche wie Überschuldung hinweist, umfasst die Auflösung eine breitere Palette von Gründen. Beispielsweise kann die Auflösung aufgrund der Erreichung des Geschäftszwecks, des Fehlens eines Nachfolgers für eine freiwillige Geschäftsbeendigung oder als Teil einer organisatorischen Umstrukturierung erfolgen, selbst wenn das Unternehmen finanziell gesund ist. Daher bedeutet eine Auflösung nicht notwendigerweise ein Scheitern des Managements und kann auch als Teil einer geplanten Unternehmensstrategie durchgeführt werden. Wenn ein Unternehmen aufgelöst wird, verliert es die Fähigkeit, normale Geschäftsaktivitäten durchzuführen, und tritt in die Phase der “Liquidation” ein. Der Liquidationsprozess ist eine Reihe von Schritten, um die Vermögenswerte des Unternehmens zu liquidieren, Schulden zu begleichen und das verbleibende Vermögen an die Aktionäre zu verteilen. In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf die Auflösung von Unternehmen nach japanischem Gesellschaftsrecht und erläutern deren rechtliche Bedeutung, die gesetzlich festgelegten Auflösungsgründe, das spezielle System der “angenommenen Auflösung” für Unternehmen ohne langfristige Aktivitäten und die “Fortsetzung des Unternehmens”, um ein einmal aufgelöstes Unternehmen wieder in einen betriebsfähigen Zustand zu versetzen, anhand konkreter Gesetze und Gerichtsfälle.

Was bedeutet die Auflösung eines Unternehmens nach japanischem Gesellschaftsrecht?

Unter dem japanischen Gesellschaftsrecht bezeichnet die “Auflösung” eines Unternehmens den rechtlichen Tatbestand, der dazu führt, dass eine Aktiengesellschaft ihre ursprüngliche gewinnorientierte Tätigkeit einstellt und in das Liquidationsverfahren übergeht, um rechtliche Beziehungen zu ordnen. Ein wichtiger Punkt ist, dass die Rechtspersönlichkeit des Unternehmens durch die Auflösung nicht sofort erlischt. Ein aufgelöstes Unternehmen wird in dem Moment zu einer “Liquidationsaktiengesellschaft” und besteht nur noch im Rahmen der Liquidationszwecke fort. Dies bedeutet, dass das Unternehmen seinen Status als “Going Concern” (fortlaufendes Unternehmen) verliert und in eine spezielle Existenzform übergeht, um rechtliche Angelegenheiten abzuwickeln.

Dieser Übergang führt zu grundlegenden Veränderungen in der Verantwortung und den Pflichten des Managements, insbesondere der Direktoren. Die Direktoren eines Unternehmens, das normale Geschäftstätigkeiten ausführt, haben die Pflicht, das Geschäft zum Wachstum zu führen und den Wert für die Aktionäre zu maximieren. Wenn jedoch ein Unternehmen aufgelöst wird und in die Liquidationsphase eintritt, ändert sich die Hauptpflicht zu einer fairen Verwaltung des Unternehmensvermögens, einer gerechten Schuldenbegleichung gegenüber allen Gläubigern und der Verteilung des verbleibenden Vermögens an die Aktionäre. Das Verständnis dieser Pflichtänderung ist unerlässlich für das Management rechtlicher Risiken nach der Auflösung. Artikel 475 des japanischen Gesellschaftsrechts legt klar fest, dass ein Unternehmen, wenn es aufgelöst wird, mit Ausnahme von Fällen der Auflösung durch Fusion oder laufenden Insolvenzverfahren, ein Liquidationsverfahren einleiten muss. Daher sollte die Auflösung nicht nur als ein “Ausschalter” für die Unternehmensaktivitäten, sondern als ein “Modusschalter”, der die rechtliche Stellung und die Pflichten des Managements grundlegend verändert, verstanden werden.

Auflösungsgründe nach dem japanischen Gesellschaftsrecht

Das japanische Gesellschaftsrecht legt spezifische Gründe fest, unter denen eine Aktiengesellschaft aufgelöst werden kann. Gemäß Artikel 471 des japanischen Gesellschaftsrechts wird eine Aktiengesellschaft aus folgenden Gründen aufgelöst:

• Ablauf der in der Satzung festgelegten Dauer des Bestehens
• Eintritt eines in der Satzung festgelegten Auflösungsgrundes
• Beschluss der Hauptversammlung
• Fusion (nur wenn die betreffende Aktiengesellschaft dadurch erlischt)
• Eröffnung des Insolvenzverfahrens
• Gerichtlich angeordnete Auflösung

Diese Gründe können in solche unterteilt werden, die auf dem Willen der Gesellschaft beruhen und freiwillig sind, und solche, die durch externe Faktoren oder gerichtliche Entscheidungen erzwungen werden. Die Festlegung einer Bestandsdauer oder spezifischer Auflösungsgründe in der Satzung wird insbesondere von Unternehmen genutzt, die die Durchführung von Projekten zum Ziel haben.

In der Praxis ist der “Beschluss der Hauptversammlung” die am häufigsten verwendete Methode zur Auflösung. Dies ist ein Verfahren, bei dem die Eigentümer der Gesellschaft, die Aktionäre, selbst entscheiden, die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu beenden. Da die Auflösung einer Gesellschaft eine äußerst wichtige Entscheidung bezüglich ihres Fortbestehens ist, verlangt Artikel 309 Absatz 2 Nummer 11 des japanischen Gesellschaftsrechts eine strengere “Sonderbeschlussfassung” als bei normalen Beschlüssen. Für die Gültigkeit eines Sonderbeschlusses ist grundsätzlich die Zustimmung von mehr als zwei Dritteln der Stimmen der anwesenden Aktionäre erforderlich, die über die Mehrheit der ausübbaren Stimmrechte verfügen.

Die Anforderung von “mehr als zwei Dritteln” hat eine sehr wichtige Bedeutung in der Unternehmensstrategie. Dies bedeutet, dass ein Aktionär, der mehr als ein Drittel der Aktien hält, eine Auflösungsentscheidung verhindern kann, wenn er dagegen ist. Mit anderen Worten, selbst ein Minderheitsaktionär kann durch Sicherung eines Anteils von mehr als einem Drittel ein faktisches Vetorecht (Blocking Right) gegen die Auflösung der Gesellschaft haben. Dies ist ein strategischer Aspekt, der insbesondere bei der Gründung von Joint Ventures oder bei der Kapitalpolitik von Unternehmen mit mehreren Hauptaktionären sorgfältig geprüft werden sollte.

Betrachtung von Auflösungsanträgen anhand von Gerichtsurteilen in Japan

In den Gründen für die Auflösung einer Gesellschaft gibt es ein besonderes Verfahren, bei dem ein Aktionär das Gericht um die Auflösung der Gesellschaft ersuchen kann. Artikel 833 des japanischen Gesellschaftsrechts (Japanisches Gesellschaftsgesetz) legt fest, dass ein Aktionär, der mindestens ein Zehntel der Gesamtstimmrechte der Aktionäre hält, die Auflösung der Gesellschaft einklagen kann, wenn es “unvermeidliche Gründe” gibt, wie zum Beispiel, dass die Geschäftsführung erheblich erschwert ist und die Gefahr besteht, dass der Gesellschaft irreparabler Schaden zugefügt wird. Allerdings ist die gerichtliche Anordnung zur Auflösung einer Gesellschaft eine sehr starke Maßnahme, die die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft zwangsweise beendet, weshalb diese Entscheidung äußerst vorsichtig getroffen wird.

Ein wichtiges Gerichtsurteil in diesem Zusammenhang ist das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 1. Februar 2016. In diesem Fall ging es um ein Familienunternehmen, bei dem zwei Aktionäre, die jeweils 50% der Aktien hielten, vollständig zerstritten waren, so dass keine Direktoren ernannt werden konnten und die Entscheidungsfindung der Gesellschaft vollständig zum Stillstand kam. Einer der Aktionäre erhob Klage, um die Pattsituation zu durchbrechen und die Auflösung der Gesellschaft zu fordern.

Das Gericht stellte fest, dass der Konflikt zwischen den Aktionären schwerwiegend war und dass die Hauptversammlung und der Vorstand funktionsunfähig waren. Darüber hinaus kam das Gericht zu dem Schluss, dass die Situation so verschlechtert war, dass die Fortführung der Gesellschaft sinnlos war und dass es unmöglich war, die Situation durch andere Mittel wie den Transfer von Aktien zu lösen. Als Ergebnis erkannte das Gericht das Vorliegen einer “erheblichen Schwierigkeit in der Geschäftsführung” und “unvermeidlicher Gründe” an und fällte ein Urteil, das die Auflösung der Gesellschaft anordnete.

Ein wichtiger Punkt, den dieses Urteil verdeutlicht, ist, dass eine gerichtliche Auflösungsanordnung nicht allein aufgrund von Meinungsverschiedenheiten zwischen Aktionären oder Konflikten in der Geschäftsführung gewährt wird. Das Gericht betrachtet die Auflösung als “letztes Mittel” und setzt diese starke Maßnahme nur dann ein, wenn sich die Gesellschaft in einem Zustand schwerwiegender und dauerhafter Funktionsunfähigkeit befindet, der die Fortführung der Gesellschaft als unmöglich erscheinen lässt. Zudem prüft das Gericht, ob der Auflösungsantrag nicht als Missbrauch des Rechts dient, um unangemessenen Druck auf die anderen Aktionäre auszuüben. Daher sollte ein Auflösungsantrag nicht als eine frühe Strategie zur Lösung von Managementkonflikten, sondern als letztes Mittel der Abhilfe verstanden werden, nachdem alle anderen Verhandlungsmöglichkeiten ausgeschöpft wurden.

Das System der Fiktiven Auflösung von Inaktiven Unternehmen nach Japanischem Gesellschaftsrecht

Im japanischen Gesellschaftsrecht gibt es ein einzigartiges System, das als “fiktive Auflösung inaktiver Unternehmen” bekannt ist. Dieses System behandelt Unternehmen, die über einen langen Zeitraum keine Anzeichen von Geschäftsaktivitäten aufweisen und bei denen keine Änderungen im Handelsregister vorgenommen wurden, rechtlich als aufgelöst. Artikel 472 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts definiert “inaktive Unternehmen” als Aktiengesellschaften, bei denen seit dem letzten Eintrag im Handelsregister 12 Jahre vergangen sind.

Der Zweck dieses Systems ist zweifach. Erstens soll die Zuverlässigkeit des Handelsregisters aufrechterhalten werden. Wenn Unternehmen ohne Substanz weiterhin im Handelsregister geführt werden, kann dies die Sicherheit von Handelsgeschäften beeinträchtigen. Zweitens soll verhindert werden, dass inaktive Unternehmen von kriminellen Organisationen übernommen und für Betrug oder andere illegale Aktivitäten genutzt werden. Das japanische Justizministerium führt regelmäßig Maßnahmen zur Bereinigung inaktiver Unternehmen durch, um diesen Problemen zu begegnen.

Das Verfahren wird von der Verwaltung automatisch durchgeführt. Zum Beispiel wurde die Bereinigungsaktion für das Jahr 2024 (Reiwa 6) nach folgendem Zeitplan durchgeführt:

1. Zunächst gab der Justizminister am 10. Oktober 2024 eine öffentliche Bekanntmachung im Amtsblatt heraus.
2. Gleichzeitig wurden von der zuständigen Justizbehörde Benachrichtigungsschreiben an die im Handelsregister eingetragenen Hauptgeschäftsadressen der betroffenen inaktiven Unternehmen versandt. Selbst wenn diese Benachrichtigung nicht zugestellt werden konnte, wurde das Verfahren nicht angehalten.
3. Die benachrichtigten Unternehmen hatten dann eine Frist von zwei Monaten, also bis zum 10. Dezember 2024, um entweder eine Erklärung abzugeben, dass sie ihr Geschäft noch nicht aufgegeben haben, oder die erforderlichen Eintragungen wie Änderungen der Geschäftsführung vorzunehmen.
4. Unternehmen, die innerhalb dieser Frist keine Maßnahmen ergriffen haben, wurden am 11. Dezember 2024 als aufgelöst betrachtet, und der Registerführer hat die Auflösung von Amts wegen eingetragen.

Dieses System birgt das Risiko, unbeabsichtigt wertvolle Unternehmen zu verlieren. Betrachten wir zum Beispiel den Fall, dass ein ausländisches Mutterunternehmen eine Tochtergesellschaft in Japan besitzt, die vorübergehend ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat. Selbst wenn diese Tochtergesellschaft wertvolle Vermögenswerte wie Immobilien oder geistiges Eigentum besitzt, wird sie automatisch zum Ziel der fiktiven Auflösung, wenn sie die vom japanischen Gesellschaftsrecht geforderte Eintragung von Änderungen in der Geschäftsführung (maximal alle 10 Jahre) vernachlässigt und 12 Jahre verstreichen. Da die Benachrichtigungen an die im Register eingetragene Adresse gesendet werden, könnte das Mutterunternehmen, falls diese Adresse veraltet oder nicht verwaltet wird, nicht bemerken, dass die Tochtergesellschaft in Gefahr ist, aufgelöst zu werden, und das Verfahren könnte abgeschlossen werden, ohne dass es davon Kenntnis nimmt. Dies zeigt, dass einfache Nachlässigkeit in der Verwaltung zu irreversiblen Ergebnissen führen kann, was als “administrative Falle” betrachtet werden kann und die Bedeutung der Aufrechterhaltung grundlegender rechtlicher Compliance für alle Unternehmen unabhängig von ihrem Aktivitätsstatus unterstreicht.

Fortführung eines Unternehmens nach der Auflösung in Japan

Auch wenn ein Unternehmen in Japan einmal aufgelöst wurde, kann es unter bestimmten Bedingungen diese Entscheidung rückgängig machen und wieder in einen betriebsfähigen Zustand zurückkehren. Dieses Verfahren wird als “Fortführung des Unternehmens” bezeichnet. Artikel 473 des japanischen Gesellschaftsrechts regelt die Fortführung eines Unternehmens.

Die Möglichkeit der Fortführung eines Unternehmens hängt von den Gründen für die Auflösung ab. Eine Fortführung ist möglich, wenn die Auflösung aufgrund von ① Ablauf der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Dauer, ② Eintritt eines im Gesellschaftsvertrag festgelegten Auflösungsgrundes oder ③ Beschluss der Hauptversammlung erfolgt ist. Auch im Falle einer als aufgelöst betrachteten “ruhenden Gesellschaft” wird die Fortführung des Unternehmens anerkannt. In diesen Fällen kann das Unternehmen durch einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung (Artikel 309 Absatz 2 Nummer 11 des japanischen Gesellschaftsrechts) fortgeführt werden, solange die Liquidation noch nicht abgeschlossen ist.

Andererseits gibt es Fälle, in denen eine Fortführung des Unternehmens nicht gestattet ist. Konkret ist eine Fortführung nicht möglich, wenn das Unternehmen durch Fusion erloschen ist, ein Insolvenzverfahren eingeleitet wurde oder ein Gericht die Auflösung angeordnet hat. Diese Auflösungsgründe werden als endgültig betrachtet, da sie über den Willen des Unternehmens hinausgehen oder auf einer gerichtlichen Entscheidung basieren.

Besondere Aufmerksamkeit erfordert die zeitliche Begrenzung im Falle einer angenommenen Auflösung. Ein als aufgelöst betrachtetes Unternehmen kann nur innerhalb von drei Jahren nach dem als Auflösung geltenden Datum fortgeführt werden. Diese Dreijahresfrist ist eine Art Verjährungsfrist, um Verwaltungsfehler zu korrigieren. Sollte man über drei Jahre hinweg nicht bemerken, dass das Unternehmen als aufgelöst gilt, ist die Chance, es wiederzubeleben, für immer verloren, und es bleibt keine andere Wahl, als das Liquidationsverfahren abzuschließen. Die Fortführung eines Unternehmens ist ein mächtiges Instrument, das flexible Geschäftsentscheidungen ermöglicht, aber es ist wichtig zu verstehen, dass ihre Nutzung klare Bedingungen und zeitliche Einschränkungen unterliegt.

Zusammenfassung

Im japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Unternehmensgesetz) werden Insolvenz und Auflösung, wie in diesem Artikel detailliert beschrieben, klar unterschieden. Während Insolvenz hauptsächlich auf finanzielle Zusammenbrüche wie Überschuldung hinweist, kann die Auflösung eines Unternehmens beispielsweise aufgrund der Erreichung des Geschäftszwecks, des Fehlens eines Nachfolgers oder als Teil einer organisatorischen Umstrukturierung erfolgen. Das Verständnis dieser Unterscheidung ist wichtig, um den Lebenszyklus eines Unternehmens unter dem japanischen Gesellschaftsrecht zu verstehen.

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