Anträge auf Unterlassung der Ausgabe von Aktien und Klagen auf Nichtigkeit im japanischen Gesellschaftsrecht: Eine Erläuterung mit Schwerpunkt auf Rechtsprechung

Die im Jahr 2019 (Reiwa 1) durchgeführte Reform des japanischen Gesellschaftsrechts und das seit dem 1. März 2021 (Reiwa 3) in Kraft getretene Aktienausgabesystem haben sich als eine wichtige Option in der modernen M&A-Praxis etabliert. Dieses System ermöglicht es Aktiengesellschaften, im Zuge der Übernahme einer anderen Aktiengesellschaft deren Aktien als Gegenleistung für die Ausgabe eigener Aktien zu übertragen. Zuvor war die Aktienübertragung als M&A-Methode mit Aktien als Gegenleistung auf Fälle beschränkt, in denen das Zielunternehmen zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft gemacht wurde. Im Gegensatz dazu ermöglicht die Aktienausgabe eine flexiblere Gestaltung der Kapitalbeziehungen, da sie nicht zwingend eine vollständige Tochtergesellschaft voraussetzt und beispielsweise den Erwerb einer Mehrheit der Stimmrechte anstrebt. Diese Flexibilität hat insbesondere Start-ups und Venture-Unternehmen den Weg geebnet, strategische M&A-Aktivitäten durchzuführen, ohne große Mengen an Bargeld bereitstellen zu müssen.

Dennoch kann auch ein so flexibles System nicht immer im Interesse aller Aktionäre sein. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das Management der Aktien ausgebenden Muttergesellschaft das System zu unrechtmäßigen Zwecken, wie der Aufrechterhaltung ihrer eigenen Kontrolle, anstatt zum legitimen Nutzen des Unternehmens einsetzt. Zudem können im Verlauf des Verfahrens schwerwiegende Verstöße gegen Gesetze oder Satzungen auftreten. Aktionäre, die mit solchen Situationen konfrontiert sind, müssen rechtliche Gegenmaßnahmen ergreifen, um ihre Rechte und den Wert des Unternehmens zu schützen.

In diesem Artikel werden wir detailliert zwei wichtige rechtliche Abhilfemaßnahmen erläutern, die das japanische Gesellschaftsrecht zur Verhinderung oder Korrektur illegaler oder unrechtmäßiger Aktienausgaben vorsieht: die “Unterlassungsklage”, um die Durchführung einer Aktienausgabe zu stoppen, bevor sie stattfindet, und die “Nichtigkeitsklage”, um die Wirkung einer bereits durchgeführten Aktienausgabe aufzuheben. Obwohl das Aktienausgabesystem selbst neu ist, sind die Interpretation und Anwendung dieser Abhilfemaßnahmen tief in der Akkumulation langjähriger Gerichtsentscheidungen zu anderen Unternehmensaktionen wie der Ausgabe neuer Aktien verwurzelt. Daher wird dieser Artikel auf der Grundlage der relevanten Bestimmungen des japanischen Gesellschaftsrechts darlegen, wie Gerichte bisher das Gleichgewicht zwischen dem Schutz der Aktionäre und der Sicherheit von Transaktionen gewährleistet haben, und dabei eine Fülle von Gerichtsentscheidungen zitieren, um die Anforderungen, die Reichweite und die praktischen Implikationen dieser rechtlichen Mittel zu klären.

Anspruch auf Unterlassung der Aktienausgabe nach japanischem Recht

Der Anspruch auf Unterlassung der Aktienausgabe ist eine präventive Rechtsbehelfsmaßnahme, die es Aktionären ermöglicht, sich gegen rechtswidrige oder unangemessene Aktienausgaben zu wehren, um potenzielle Nachteile abzuwenden. Dieses Instrument zielt darauf ab, die rechtliche Durchführung einer Aktienausgabe in Japan zu stoppen, bevor deren Wirkung eintritt.

Rechtliche Grundlagen und Voraussetzungen für Unterlassungsansprüche in Japan

Das Recht, die Ausgabe von Aktien zu stoppen, basiert direkt auf Artikel 816 Absatz 5 des japanischen Gesellschaftsrechts. Gemäß dieser Vorschrift können Aktionäre der Muttergesellschaft, die Aktien ausgibt, von der Gesellschaft verlangen, die Ausgabe zu unterlassen, wenn die folgenden zwei Voraussetzungen erfüllt sind:

1. Die Aktienausgabe verstößt gegen Gesetze oder die Satzung (im Falle eines Verstoßes gegen Gesetze oder die Satzung).
2. Es besteht die Gefahr, dass der Aktionär durch die Aktienausgabe einen Nachteil erleidet (wenn ein Nachteil für den Aktionär zu befürchten ist).

Um dieses Recht auszuüben, muss der Aktionär die Gesellschaft verklagen, um die Ausgabe der Aktien zu stoppen. In der Praxis ist es üblich, bei Gericht einen Antrag auf eine einstweilige Verfügung zu stellen, um die Rechte aus dem Unterlassungsanspruch zu sichern, insbesondere wenn das Inkrafttreten der Aktienausgabe unmittelbar bevorsteht und eine schnelle Entscheidung erforderlich ist.

Es gibt jedoch Ausnahmen von diesem Unterlassungsanspruch. Für Aktienausgaben, die die Voraussetzungen für das ‘vereinfachte Verfahren’ nach Artikel 816 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsrechts erfüllen, ist grundsätzlich kein Unterlassungsanspruch möglich. Das vereinfachte Verfahren gilt, wenn der Wert des Vermögens, das als Gegenleistung für die ausgegebenen Aktien übertragen wird, im Verhältnis zum Reinvermögen der Muttergesellschaft gering ist und keine Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung erfordert. Dies basiert auf der Absicht, in Fällen mit geringfügigen Auswirkungen auf die Gesellschaft ein schnelleres Verfahren zu ermöglichen.

Konkrete Beispiele für “Verstöße gegen Gesetze oder Satzungen” als Unterlassungsgründe

Einer der Unterlassungsgründe, die in Artikel 816, Absatz 5 des japanischen Gesellschaftsrechts (会社法) festgelegt sind, ist der “Verstoß gegen Gesetze oder die Satzung”, der verschiedene prozedurale Mängel umfasst. Die Ausgabe von Aktien unterliegt in Japan strengen Verfahren, die vom Erstellen des Aktienausgabeplans über die Offenlegung von Informationen an die Aktionäre und die Genehmigung durch die Hauptversammlung bis hin zu möglichen Gläubigerschutzverfahren nach dem japanischen Gesellschaftsrecht geregelt sind. Wenn diese Verfahren Mängel aufweisen, kann dies einen Gesetzesverstoß darstellen und eine Grundlage für Unterlassungsansprüche bieten. Konkrete Beispiele hierfür können sein:

• Mängel im Aktienausgabeplan: Artikel 774, Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, welche Angaben ein Aktienausgabeplan enthalten muss. Fehlen beispielsweise obligatorische Angaben wie die zu den Gegenleistungen oder das Datum des Inkrafttretens, kann der Plan selbst illegal sein.
• Verstöße gegen das Verfahren der vorherigen Offenlegung: Artikel 816, Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts verpflichtet die Muttergesellschaft, die Aktien ausgibt, dazu, vor der Hauptversammlung eine schriftliche Darstellung des Aktienausgabeplans und ähnliches am Hauptsitz bereitzuhalten. Wird diese vorherige Offenlegung vernachlässigt oder enthält sie falsche Angaben, wird das Recht der Aktionäre, ihr Stimmrecht auf der Grundlage angemessener Informationen auszuüben, verletzt, was einen Gesetzesverstoß darstellt.
• Mängel in der Hauptversammlungsbeschlussfassung: Der Aktienausgabeplan bedarf grundsätzlich der Zustimmung durch einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung (Artikel 816, Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts). Liegen bei diesem Beschluss Mängel vor, wie Verstöße gegen die Einberufungsverfahren oder gegen satzungsmäßige Abstimmungsverfahren, beeinträchtigen diese die Wirksamkeit des Beschlusses und stellen einen Gesetzesverstoß der gesamten Aktienausgabe dar.
• Nichterfüllung des Gläubigerschutzverfahrens: Wird als Gegenleistung für die Aktienausgabe etwas anderes als Aktien der Muttergesellschaft (wie Geld etc.) übertragen und übersteigt der Betrag einen bestimmten Standard, fordert Artikel 816, Absatz 8 des japanischen Gesellschaftsrechts ein Verfahren zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft (wie die Bekanntmachung und Aufforderung zur Einreichung von Einwänden). Die Nichtdurchführung dieses Verfahrens stellt einen schwerwiegenden Gesetzesverstoß dar.

Vergleich der Gründe für die Untersagung der Ausgabe neuer Aktien und die Reichweite der “Hauptzweckregel” unter japanischem Gesellschaftsrecht

Um die Gründe für die Untersagung der Aktienausgabe zu verstehen, ist es äußerst nützlich, diese mit den Gründen für die Untersagung der Ausgabe neuer Aktien zu vergleichen. Artikel 210 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Companies Act) legt fest, dass die Ausgabe neuer Aktien untersagt werden kann, wenn sie “gegen Gesetze oder Satzungen verstößt” oder “auf eine erheblich ungerechte Weise durchgeführt wird”. Diese Formulierung “auf eine erheblich ungerechte Weise” findet sich jedoch nicht in Artikel 816 Absatz 5 des japanischen Gesellschaftsgesetzes, der die Untersagung der Aktienausgabe regelt.

Dieser Unterschied scheint auf den ersten Blick von großer Bedeutung zu sein, da sich die sogenannte “Hauptzweckregel” in der Rechtsprechung um die Interpretation der “erheblich ungerechten Methode” entwickelt hat. Die Hauptzweckregel besagt, dass, wenn das Management in einem Kampf um die Kontrolle des Unternehmens neue Aktien ausgibt, um gezielt das Aktienverhältnis eines bestimmten Aktionärs zu verwässern und so die eigene Kontrollmacht zu erhalten, und dies als “hauptsächlichen Zweck” hat, dies als “erheblich ungerechte Methode” angesehen wird und eine Untersagung gerechtfertigt ist.

Heißt das nun, dass, wenn die Aktienausgabe nicht als “erheblich ungerechte Methode” bezeichnet wird, Aktionäre die Ausgabe nicht untersagen können, solange das Verfahren fehlerfrei ist, selbst wenn das Management aus dem ungerechten Zweck der Machterhaltung handelt? Die Antwort ist nein. Direktoren haben gegenüber der Gesellschaft eine Treuepflicht (Artikel 355 des japanischen Gesellschaftsgesetzes) sowie eine Sorgfaltspflicht (Artikel 644 des japanischen Zivilgesetzbuches). Eine Aktienausgabe, die nicht dem legitimen Geschäftszweck des Unternehmens dient, sondern lediglich der persönlichen Machterhaltung des Managements, verstößt gegen diese Pflichten. Ein Verstoß gegen die Pflichten der Direktoren wird als “Gesetzesverstoß” interpretiert. Daher können Aktionäre die Aktienausgabe, die aus ungerechten Zwecken erfolgt, auf der Grundlage eines “Gesetzesverstoßes” gemäß Artikel 816 Absatz 5 des japanischen Gesellschaftsgesetzes untersagen. Infolgedessen wird das Gericht bei einem Antrag auf Untersagung der Aktienausgabe, unabhängig vom Vorhandensein der Formulierung “erheblich ungerechte Methode”, den “hauptsächlichen Zweck” der Transaktion inhaltlich prüfen, ähnlich wie bei einem Antrag auf Untersagung der Ausgabe neuer Aktien.

Klage auf Ungültigkeit der Aktienausgabe nach japanischem Recht

Die Klage auf Ungültigkeit der Aktienausgabe ist ein Rechtsmittel, das darauf abzielt, die rechtliche Wirksamkeit einer bereits wirksam gewordenen Aktienausgabe nachträglich zu negieren. Während eine Unterlassungsklage darauf abzielt, zukünftige Verstöße zu verhindern, zielt die Klage auf Ungültigkeit darauf ab, bereits bestehende Tatsachen zu revidieren. Daher werden die Voraussetzungen für eine solche Klage in Japan strenger ausgelegt.

Die rechtliche Grundlage und das Verfahren für die Anfechtung der Ungültigkeit von Aktienausgaben nach japanischem Gesellschaftsrecht

Die Klage auf Feststellung der Ungültigkeit einer Aktienausgabe basiert auf Artikel 828 Absatz 1 Nummer 13 des japanischen Gesellschaftsgesetzes. Für diese Klage werden strenge Verfahrensanforderungen gestellt, um eine frühzeitige rechtliche Stabilität zu gewährleisten.

• Klageberechtigte: Die Personen, die eine Klage erheben können, sind gesetzlich beschränkt. Konkret gehören dazu Aktionäre, Direktoren und Wirtschaftsprüfer des Mutterunternehmens der Aktienausgabe, die am Tag des Wirksamwerdens der Aktienausgabe im Amt waren, Personen, die im Zuge der Aktienausgabe Anteile des Tochterunternehmens übertragen haben, sowie Gläubiger, die der Aktienausgabe nicht zugestimmt haben.
• Klagefrist: Die Klage auf Feststellung der Ungültigkeit muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Wirksamwerden der Aktienausgabe erhoben werden. Diese Frist wird als unveränderliche Ausschlussfrist verstanden, nach deren Ablauf aus keinem Grund mehr geklagt werden kann.
• Beklagter: Beklagter in der Klage ist das Mutterunternehmen, das die Aktienausgabe durchgeführt hat.

Der Hintergrund für diese strengen Verfahrensanforderungen liegt in dem wichtigen politischen Anliegen des Gesellschaftsrechts, die “Sicherheit des Handelsverkehrs” zu schützen. Basierend auf einer als gültig angenommenen Aktienausgabe entstehen neue Aktionäre des Mutterunternehmens, deren Aktien auf dem Markt gehandelt werden und viele Dritte ein Interesse daran entwickeln. Wäre es jederzeit jedem möglich, die Ungültigkeit zu behaupten, würde dies die rechtlichen Beziehungen extrem instabil machen und ernsthafte Verwirrung in der Wirtschaftstätigkeit verursachen. Daher beschränkt das Gesetz die Klageberechtigung und die Klagefrist streng, um rechtliche Stabilität zu gewährleisten und die Möglichkeit, Ungültigkeit zu behaupten, auf außergewöhnliche Fälle zu beschränken.

Interpretation von Nichtigkeitsgründen: Das Prinzip der “erheblichen Mängel” unter japanischem Recht

Um die Wirksamkeit einer Aktienausgabe nachträglich zu annullieren, reicht ein bloßer Verstoß gegen gesetzliche Vorschriften nicht aus. Japanische Gerichte fordern für einen Nichtigkeitsgrund das Vorliegen von “erheblichen Mängeln” im Verfahren. Dieser Maßstab für “erhebliche Mängel” ist deutlich höher angesetzt als der für eine Unterlassung. Dies resultiert aus der rechtlichen Notwendigkeit, einmal entstandene vielfältige Interessen zu schützen und die Sicherheit von Transaktionen zu priorisieren. Daher wird ein Nichtigkeitsurteil nur dann gefällt, wenn ein äußerst schwerwiegender Defekt vorliegt, der die Grundlagen des Verfahrens erschüttert.

Gerichtsurteile zu schwerwiegenden Mängeln, die zur Nichtigkeit führen können

Da das japanische Gesellschaftsrecht keine konkrete Definition für “schwerwiegende Mängel” enthält, wurde deren Inhalt durch die Anhäufung von Gerichtsurteilen geformt. Diese Urteile dienen auch als wichtige Richtlinien bei der Beurteilung der Nichtigkeitsgründe für die Ausgabe von Aktien.

• Verstoß gegen einstweilige Verfügungen: Wenn ein Unternehmen trotz einer gerichtlichen einstweiligen Verfügung, die die Ausgabe von Aktien untersagt, diese dennoch ausgibt, wird dieses Verhalten als offene Missachtung der Justizentscheidung bewertet und die Verfahrensrechtswidrigkeit als äußerst hoch eingestuft.
• Fehlende Benachrichtigung oder Bekanntmachung an die Aktionäre: Auch das Versäumnis, den Aktionären die gesetzlich geforderten Informationen über die Kapitalerhöhung mitzuteilen oder bekannt zu machen, kann als Nichtigkeitsgrund angesehen werden (Oberster Gerichtshof, Urteil vom 28. Januar 1997). Der Grund dafür ist, dass die Benachrichtigung und Bekanntmachung den Aktionären die für die Entscheidung über die Ausübung ihres Widerspruchsrechts notwendigen Informationen liefern, und deren Fehlen kommt einer Entziehung der Möglichkeit, dieses Recht auszuüben, gleich.
• Fehlende Beschlüsse der Hauptversammlung in nicht börsennotierten Gesellschaften: In nicht börsennotierten Gesellschaften, in denen die Übertragung von Aktien eingeschränkt ist, sind die Erwartungen der bestehenden Aktionäre an die Beibehaltung der Aktionärsstruktur wesentlich höher als in börsennotierten Gesellschaften. Das Fehlen von Hauptversammlungsbeschlüssen in nicht börsennotierten Gesellschaften kann daher ein Nichtigkeitsgrund sein.
• Weitere schwerwiegende Mängel: Neben den oben genannten Punkten können auch Handlungen, die gegen wesentliche Bestimmungen der Satzung verstoßen, wie die Ausgabe von Aktien über die in der Satzung festgelegte Gesamtzahl hinaus oder die Ausgabe von Aktienarten, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, als schwerwiegende Mängel angesehen werden, die zur Nichtigkeit führen.

Mängel, die keinen Grund zur Nichtigkeit darstellen

Andererseits gibt es Mängel, die zwar als Unterlassungsgründe in Betracht kommen können, aber nicht als Gründe für die Nichtigkeit bewertet werden.

• Erheblich unfaire Methoden: Selbst wenn die Ausgabe von Aktien mit dem Ziel der Aufrechterhaltung der Kontrolle über das Management gegen die oben genannte Hauptzweckregel verstößt, kann sie, sobald sie wirksam geworden ist, nicht allein aus diesem Grund für nichtig erklärt werden. Dies ist die Position der Rechtsprechung, die formale Stabilität und Sicherheit des Handels über eine materielle Beurteilung der Angemessenheit des Zwecks stellt.
• Ausgabe zu besonders günstigen Konditionen (Vorzugsausgabe): Auch wenn bei der Ausgabe von Aktien zu einem für bestimmte Personen erheblich vorteilhaften Preis die erforderliche Sonderbeschlussfassung der Hauptversammlung fehlt, stellt dies keinen Grund zur Nichtigkeit dar. In diesem Fall kann die Gesellschaft von der Person, die die Ausgabe übernommen hat, oder von den zustimmenden Direktoren die Zahlung der Differenz verlangen (nach Artikel 212 und 213 des japanischen Gesellschaftsgesetzes), um finanzielle Schäden zu beheben, ohne dass die Transaktion selbst für nichtig erklärt werden muss.
• Fehlen eines Vorstandsbeschlusses: Auch wenn in einer börsennotierten Gesellschaft neue Aktien ohne den gesetzlich erforderlichen Vorstandsbeschluss ausgegeben werden, gilt dies lediglich als Mangel in der internen Entscheidungsfindung der Gesellschaft und wird grundsätzlich nicht als Grund zur Nichtigkeit angesehen.

Die Wirkung eines Urteils auf Nichtigkeit unter japanischem Recht

Wenn ein Urteil, das die Ausgabe von Aktien für nichtig erklärt, rechtskräftig wird, entfaltet es folgende Wirkungen:

• Zukunftswirkung: Ein Nichtigkeitsurteil entfaltet keine rückwirkende Kraft (Verneinung der Rückwirkung). Die Wirkung des Urteils und damit der Verlust der Wirksamkeit der Aktienausgabe beginnt erst ab dem Zeitpunkt, an dem das Urteil rechtskräftig wird (gemäß Artikel 839 des japanischen Gesellschaftsrechts). Daher bleiben Rechtshandlungen, die zwischen dem Wirksamwerden und der Rechtskraft des Urteils durchgeführt wurden, grundsätzlich gültig.
• Wirkung gegenüber Dritten: Die Wirkung eines Nichtigkeitsurteils erstreckt sich nicht nur auf die Parteien des Rechtsstreits, sondern auch auf alle Dritten (gemäß Artikel 838 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies gewährleistet eine einheitliche Behandlung der Rechtsverhältnisse und verhindert das Entstehen neuer Verwirrungen.
• Wiederherstellung des ursprünglichen Zustands: Wird die Aktienausgabe für nichtig erklärt, müssen die Parteien den Zustand wiederherstellen, als hätte die Aktienausgabe nicht stattgefunden. Das bedeutet, dass die Muttergesellschaft, die die Aktien ausgegeben hat, die erhaltenen Aktien der Tochtergesellschaft an die ursprünglichen Aktionäre zurückgeben muss, und die Aktionäre, die Aktien der Muttergesellschaft als Gegenleistung erhalten hatten, müssen diese Aktien an die Muttergesellschaft zurückgeben. In diesem Punkt wird angenommen, dass die Bestimmungen des Artikels 844 des japanischen Gesellschaftsrechts, die die Abwicklung nach einem Nichtigkeitsurteil bei Aktientausch regeln, sinngemäß angewendet werden können.

Vergleich zwischen Unterlassungsklage und Nichtigkeitsklage nach japanischem Gesellschaftsrecht

Wie wir bisher gesehen haben, unterscheiden sich die beiden rechtlichen Abhilfemaßnahmen gegen die Ausgabe von Aktien – die Unterlassungsklage und die Nichtigkeitsklage – erheblich in ihren Zielen, Anforderungen und den zugrunde liegenden Werturteilen. Das Verständnis dieser Unterschiede ist für Aktionäre unerlässlich, um die für ihre Situation am besten geeignete rechtliche Maßnahme auszuwählen.

Die Unterlassungsklage zielt darauf ab, den Eintritt von Schäden durch rechtswidrige Handlungen im Vorfeld zu verhindern und ist somit eine präventive und vorbeugende Maßnahme. Im Gegensatz dazu zielt die Nichtigkeitsklage darauf ab, bereits eingetretene rechtliche Wirkungen rückgängig zu machen und ist somit eine nachträgliche und grundlegende Maßnahme. Dieser zeitliche Unterschied prägt den Charakter beider Systeme. Da die Unterlassungsklage vor dem Wirksamwerden der Maßnahme erfolgt, sind die Interessen Dritter noch nicht komplex verstrickt, und das Gericht kann relativ flexibel aus der Perspektive des “Schutzes der Aktionärsinteressen” entscheiden. Daher können nicht nur prozedurale Mängel, sondern auch substanzielle Gründe wie die Unangemessenheit des Zwecks gemäß der Hauptzweckregel als Grundlage für eine Unterlassung dienen.

Die Nichtigkeitsklage hingegen wird nach Eintritt der Rechtswirkung erhoben, weshalb das Gericht den Schutz der Transaktionssicherheit stark berücksichtigen muss. Es ist möglich, dass bereits viele Beteiligte auf der Grundlage der Gültigkeit der Aktienausgabe gehandelt haben, und deren Umkehrung könnte sozioökonomische Unruhen verursachen. Daher wird die Nichtigkeit nur in Fällen anerkannt, in denen die Möglichkeit einer Unterlassungsklage entzogen wurde oder wenn gegen wesentliche Bestimmungen der Satzung verstoßen wurde, die das organisatorische Fundament der Gesellschaft betreffen, also nur bei äußerst schwerwiegenden prozeduralen Mängeln. Substanzielle Gründe wie die Unangemessenheit des Zwecks sind grundsätzlich keine Ursache für die Nichtigkeit. Dieser Unterschied zeigt, wie das japanische Gesellschaftsrecht versucht, eine feine Balance zwischen dem Schutz der Interessen einzelner Aktionäre und der rechtlichen Stabilität der gesamten Gesellschaft zu finden.

Die folgende Tabelle fasst die Hauptunterschiede zwischen diesen beiden Systemen zusammen.

Zusammenfassung

In diesem Artikel haben wir die Aktienausgabesysteme unter japanischem Gesellschaftsrecht erörtert und zwei wesentliche rechtliche Mittel vorgestellt, mit denen Aktionäre deren Wirksamkeit anfechten können: den Unterlassungsanspruch und die Nichtigkeitsklage, untermauert durch eine Fülle von Gerichtsentscheidungen. Der Unterlassungsanspruch ist ein präventives Mittel, das darauf abzielt, die Ausführung einer Aktienausgabe vor deren Wirksamwerden zu verhindern, wobei Gerichte nicht nur die Rechtmäßigkeit des Verfahrens, sondern auch die Angemessenheit des Zwecks substantiell prüfen, indem sie die Hauptzweckregel anwenden. Im Gegensatz dazu ist die Nichtigkeitsklage ein nachträgliches Mittel, das nach Eintritt der Wirksamkeit darauf abzielt, diese rückgängig zu machen. Aus Gründen der Rechtssicherheit werden die Gründe hierfür streng auf schwerwiegende prozedurale Mängel wie Missachtung gerichtlicher Entscheidungen oder Entzug der Aktionärsrechte beschränkt.

Um diese rechtlichen Abhilfemaßnahmen angemessen anzuwenden, ist nicht nur Kenntnis der gesetzlichen Bestimmungen zum Aktienausgabesystem im Gesellschaftsrecht erforderlich, sondern auch ein tiefes Verständnis der dahinterstehenden langjährigen Rechtsprechung zu neuen Aktienemissionen, insbesondere der gerichtlichen Entscheidungsrahmen bei Machtkämpfen in Unternehmen und der Abwägung zwischen Aktionärsschutz und Transaktionssicherheit. Es ist äußerst wichtig, genau zu beurteilen, ob die Aktienausgabe zu unrechtmäßigen Zwecken verwendet wird oder ob es unübersehbare Mängel im Verfahren gibt, um zum richtigen Zeitpunkt die optimale rechtliche Maßnahme zu ergreifen und die Rechte der Aktionäre zu schützen.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei ist eine Kanzlei mit umfangreicher Erfahrung und Fachwissen in den Bereichen des japanischen Gesellschaftsrechts, M&A und unternehmensbezogener Rechtsstreitigkeiten. Unsere Kanzlei verfügt über zahlreiche Erfolge bei der Bearbeitung komplexer gesellschaftsrechtlicher Fälle, einschließlich der Unterlassungsansprüche und Nichtigkeitsklagen bei Aktienausgaben, wie in diesem Artikel erläutert. Darüber hinaus gehören zu unserem Team Anwälte mit tiefgreifenden Kenntnissen des japanischen Rechts, die auch über ausländische Anwaltszulassungen verfügen und fließend Englisch sprechen. Dies ermöglicht es uns, unseren Mandanten präzise und strategische Rechtsunterstützung zu bieten, die ihre sprachlichen und kulturellen Hintergründe im internationalen Geschäftskontext tiefgehend berücksichtigt. Wenn Sie bei Herausforderungen im Bereich M&A oder Gesellschaftsrecht in Japan Unterstützung benötigen, zögern Sie nicht, unsere Kanzlei zu konsultieren.