Detaillierte Erläuterung zur Rückzahlung von Einlagen bei einer japanischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Godo Kaisha) im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts

Die von dem japanischen Gesellschaftsrecht (Heisei (1989-2019)/Reiwa (2019-)) geregelte Kommanditgesellschaft bietet im Vergleich zur Aktiengesellschaft eine flexiblere Organisationsgestaltung und Betriebsführung, weshalb ihre Nutzung in den letzten Jahren bei einer Vielzahl von Geschäftskörpern zugenommen hat. Ein wichtiger Aspekt dieser Flexibilität ist das System der “Rückzahlung von Einlagen”, bei dem die Gesellschafter ihre Position beibehalten und gleichzeitig einen Teil oder die gesamte eingezahlte Kapitaleinlage zurückfordern können. Bei Aktiengesellschaften wird aufgrund des Gläubigerschutzes das Prinzip der Kapitalerhaltung streng angewendet, und Aktionäre, die Investoren sind, dürfen grundsätzlich keine direkte Rückzahlung der Einlagen von der Gesellschaft verlangen. Aktionäre erholen ihre investierten Mittel durch die Übertragung ihrer Aktien an Dritte. Im Gegensatz dazu bietet die Rückzahlung von Einlagen bei einer Kommanditgesellschaft den Gesellschaftern ein alternatives Mittel zur Kapitalrückgewinnung, jedoch ist dies nicht uneingeschränkt zulässig. Dieses System wird durch das japanische Gesellschaftsrecht unter äußerst strengen prozeduralen Disziplinen geregelt, um die Interessen der Gesellschafter mit dem Schutz der Gläubiger der Gesellschaft in Einklang zu bringen. In diesem Artikel erläutern wir den rechtlichen Rahmen für die Rückzahlung von Einlagen bei Kommanditgesellschaften unter dem japanischen Gesellschaftsrecht, von den Anforderungen über die konkreten Verfahren bis hin zu den rechtlichen Verantwortlichkeiten bei Verfahrensverstößen, basierend auf den Bestimmungen der Gesetze.

Die rechtliche Definition und Bedeutung der Rückzahlung von Einlagen in einer japanischen Gōdō Kaisha (合同会社)

Gemäß Artikel 624 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts (会社法) können Gesellschafter einer Gōdō Kaisha (合同会社), einer Form der Personengesellschaft in Japan, von der Gesellschaft die Rückzahlung bereits geleisteter Einlagen verlangen. Unter “Rückzahlung von Einlagen” versteht man die Handlung, bei der ein Gesellschafter einer Gōdō Kaisha ohne Verlust seiner Mitgliedschaft die Rückgabe des gesamten oder eines Teils des in der Vergangenheit eingezahlten Kapitals von der Gesellschaft fordert. Dies ist ein klar abgegrenztes Konzept im Vergleich zur “Rückzahlung von Anteilen bei Austritt aus der Gesellschaft” (gemäß Artikel 611 des japanischen Gesellschaftsrechts), die erfolgt, wenn ein Gesellschafter die Gesellschaft verlässt und den Gesamtwert seiner Anteile zurückerstattet bekommt.

Die Mittel für die Rückzahlung von Einlagen stammen nicht aus den Gewinnausschüttungen, die aus dem Gewinn der Gesellschaft verteilt werden, sondern direkt aus dem von den Gesellschaftern eingezahlten Kapital. Konkret wird die Rückzahlung aus dem Konto für das Grundkapital oder aus den Kapitalrücklagen in der Bilanz der Gesellschaft geleistet. Der Grund für die Existenz dieses Systems hängt eng mit der Natur der Anteile einer Gōdō Kaisha zusammen. Im Gegensatz zu den Aktien einer Aktiengesellschaft, die in der Regel marktfähig sind, zeichnen sich die Anteile einer Gōdō Kaisha durch eine deutlich geringere Liquidität aus, da sie in der Regel nicht marktgängig sind und deren Übertragung die Zustimmung anderer Gesellschafter erfordert. Daher können die Gesellschafter einer Gōdō Kaisha nicht einfach eine Exit-Strategie verfolgen, wie es Aktionäre tun, indem sie ihre Aktien auf dem Aktienmarkt verkaufen, um ihr investiertes Kapital zurückzugewinnen. Das System der Rückzahlung von Einlagen dient in einer solchen geschlossenen und persönlichen Gesellschaftsform wie der Gōdō Kaisha dazu, den Gesellschaftern rechtlich eine Möglichkeit zu bieten, ihr investiertes Kapital zurückzuerhalten.

Die zwei Hauptanforderungen für die Rückzahlung von Einlagen nach japanischem Gesellschaftsrecht

Die Rückzahlung von Einlagen ist nicht nur ein Recht der Gesellschafter, sondern auch eine Handlung, die die finanzielle Basis eines Unternehmens verringern kann. Daher entsteht die Notwendigkeit, die Interessen der Gläubiger des Unternehmens zu schützen. Aus diesem Grund legt das japanische Gesellschaftsrecht zwei strenge rechtliche Anforderungen fest, um die Rückzahlung von Einlagen durchzuführen.

Erste Anforderung: Verringerung des Einlagenwerts durch Satzungsänderung

Zunächst ist als wichtigste Voraussetzung festgelegt, dass die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft nach Artikel 632 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts eine Rückzahlung ihrer Einlagen nur dann verlangen können, wenn der Wert ihrer Einlagen durch eine Änderung der Satzung verringert wird. Dies bedeutet, dass die Rückzahlung von Einlagen nicht nur ein einfacher Geldtransfer zwischen Gesellschafter und Unternehmen ist, sondern eine formelle Handlung des Organisationsrechts, die eine Änderung der grundlegenden Regeln des Unternehmens, der Satzung, erfordert.

Nach Artikel 637 des japanischen Gesellschaftsrechts erfordert eine Satzungsänderung einer Kommanditgesellschaft grundsätzlich die Zustimmung aller Gesellschafter. Allerdings kann diese Anforderung durch eine besondere Bestimmung in der Satzung gelockert werden. Diese grundsätzliche Anforderung der Zustimmung aller Gesellschafter verleiht der Handlung der Rückzahlung von Einlagen eine bedeutende Governance-Dimension. Selbst wenn ein Gesellschafter die Rückzahlung seiner Einlagen wünscht, kann die dafür notwendige Satzungsänderung nicht ohne die Zustimmung aller anderen Gesellschafter erfolgen, was faktisch jedem Gesellschafter ein Vetorecht gegen die Kapitalentnahme anderer Gesellschafter einräumt. Dieses System funktioniert als eine starke Schutzmaßnahme, um zu verhindern, dass einige Gesellschafter einseitig die Kapitalstruktur des Unternehmens ändern und dabei die Interessen anderer Gesellschafter, insbesondere der Minderheitsgesellschafter, schädigen.

Zweite Anforderung: Finanzierungsregulierung und Beschränkung des Überschusskapitals

Zweitens, nachdem die prozedurale Anforderung einer Satzungsänderung erfüllt ist, gibt es eine strenge Obergrenze für den Betrag, der zurückgezahlt werden kann, basierend auf der finanziellen Situation des Unternehmens. Artikel 632 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass der Buchwert des Geldes oder anderer Vermögenswerte (Rückzahlungsbetrag der Einlage), der den Gesellschaftern durch die Rückzahlung der Einlagen übergeben wird, nicht höher sein darf als der geringere der folgenden zwei Beträge:

1. Der Betrag des Überschusskapitals des Unternehmens am Tag der Anforderung der Rückzahlung der Einlagen
2. Der Betrag, um den der Wert der Einlagen des betreffenden Gesellschafters durch die Satzungsänderung verringert wurde

Der hier erwähnte “Überschusskapitalbetrag” ist nicht einfach die Summe aus “Kapitalüberschuss + Gewinnüberschuss”, sondern ein Betrag, der nach den in den Unternehmensrechnungslegungsvorschriften festgelegten Methoden berechnet wird (siehe Artikel 632 Absatz 2 des Gesellschaftsrechts). Diese doppelte Beschränkung ist eine zentrale Regulierung, um den Schutz der Gläubiger und die Fairness zwischen den Gesellschaftern zu gewährleisten. Die Begrenzung auf den Überschusskapitalbetrag soll verhindern, dass das Nettovermögen des Unternehmens durch die Rückzahlung unter den Betrag des Grundkapitals fällt (sogenannte Kapitalunterdeckung) und so die finanzielle Basis des Unternehmens erhalten bleibt, was alle Gläubiger des Unternehmens schützt. Andererseits gewährleistet die Begrenzung auf den Betrag der Verringerung des Einlagenwerts, dass die finanzielle Handlung der Rückzahlung genau der organisatorischen Handlung der Satzungsänderung entspricht und verhindert, dass Vermögen ohne satzungsmäßige Grundlage an bestimmte Gesellschafter abfließt.

Konkrete Verfahren bei einer Kapitalherabsetzung in Japan

Entscheidung zur Kapitalherabsetzung

Wenn die zur Rückzahlung bestimmten Einlagen in der Buchhaltung als “Stammkapital” verbucht wurden, wird das Verfahren komplexer. In diesem Fall erfordert die Rückzahlung der Einlagen nach Artikel 626 des japanischen Gesellschaftsrechts ein Verfahren, das als “Herabsetzung des Stammkapitals” (Kapitalherabsetzung) bekannt ist. Die Verfahren zur Kapitalherabsetzung einer Kommanditgesellschaft sind so gestaltet, dass der Schutz der Gläubiger oberste Priorität hat und folgende strenge Schritte erfordern:

Zunächst wird die Entscheidung zur Kapitalherabsetzung, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, mit der Mehrheit der geschäftsführenden Gesellschafter getroffen.

Als nächstes folgt das wichtigste und zeitaufwendigste Verfahren, das “Gläubigerschutzverfahren”, das in Artikel 627 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt ist. Dieses Verfahren bietet den Gläubigern die Möglichkeit, Einwände zu erheben, da die Kapitalherabsetzung die letztendliche Sicherheit für die Gläubiger verringert. Konkret muss das Unternehmen folgende Maßnahmen ergreifen:

Bekanntmachung im Amtsblatt

Das Unternehmen muss im japanischen Amtsblatt eine Bekanntmachung veröffentlichen, die besagt, dass das Stammkapital herabgesetzt wird und dass Gläubiger innerhalb einer bestimmten Frist von mindestens einem Monat Einwände erheben können. Wenn der “Auszahlungsbetrag des Anteils den Betrag übersteigt, der als Nettokapital der betreffenden Kommanditgesellschaft nach einer vom Justizministerium festgelegten Methode berechnet wird”, verlängert sich die Frist auf mindestens zwei Monate, und eine Bekanntmachung im Amtsblatt ist unverzichtbar (Artikel 635 Absatz 2 Satz 2 und Absatz 3). Ein Beispiel für eine solche Bekanntmachung lautet wie folgt:

Bekanntmachung über die Herabsetzung des Stammkapitals
Unser Unternehmen hat beschlossen, das Stammkapital um ●●● Millionen Yen zu reduzieren. Gläubiger, die Einwände gegen diese Entscheidung haben, werden gebeten, sich innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung zu melden.
Reiwa (2023) ●● Jahr ●● Monat ●● Tag
Tokio, Chūō-Bezirk, Ginza ●-chōme ●-ban ●-gō
Kommanditgesellschaft ●●●●
Vertretender Gesellschafter Taro Shiodome

Individuelle Mahnung

Zusätzlich zur Bekanntmachung im Amtsblatt muss das Unternehmen allen bekannten Gläubigern individuell ein Mahnschreiben mit demselben Inhalt zukommen lassen. Wenn jedoch ein Unternehmen, das in seiner Satzung eine andere Methode der Bekanntmachung (wie die Veröffentlichung in einer Tageszeitung oder eine elektronische Bekanntmachung) festgelegt hat, zusätzlich zur Bekanntmachung im Amtsblatt eine solche satzungsgemäße Bekanntmachung (sogenannte Doppelbekanntmachung) durchführt, kann die individuelle Mahnung entfallen.

Einwände der Gläubiger

Wenn ein Gläubiger Einwände erhebt, kann das Unternehmen das Verfahren zur Kapitalherabsetzung nicht fortsetzen, es sei denn, es zahlt die Schuld zurück, bietet eine angemessene Sicherheit oder vertraut entsprechendes Vermögen einer Treuhandgesellschaft zum Zweck der Schuldentilgung an.

Inkrafttreten der Kapitalherabsetzung

Im Gegensatz zu einer Aktiengesellschaft tritt die Wirkung der Kapitalherabsetzung bei einer Kommanditgesellschaft nicht an einem von der Gesellschaft frei bestimmten Datum ein. Artikel 627 Absatz 6 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass die Wirkung erst eintritt, nachdem das Gläubigerschutzverfahren vollständig abgeschlossen ist. Dies bezieht sich normalerweise auf den Zeitpunkt, zu dem die Einwandsfrist der Gläubiger abgelaufen ist und alle Einwände bearbeitet wurden. Nach Eintritt der Wirkung muss das Unternehmen eine Änderung des Stammkapitals im Handelsregister eintragen lassen. Diese Reihe von öffentlichen und zeitaufwendigen Verfahren hat die Wirkung, dass Kommanditgesellschaften ihr Stammkapital faktisch nicht häufig ändern können. Dadurch wird eine andere Herangehensweise als bei Aktiengesellschaften gewählt, indem die Stabilität des Kapitals nicht durch absolute gesetzliche Verbote, sondern durch prozedurale Belastungen sichergestellt wird.

Vergleich des Kapitalsystems zwischen Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften in Japan

Um die Besonderheiten des Rückzahlungssystems für Einlagen bei Kommanditgesellschaften tiefer zu verstehen, ist ein Vergleich mit dem Kapitalsystem von Aktiengesellschaften hilfreich. Bei Aktiengesellschaften wird das Prinzip der Kapitalerhaltung streng angewendet, um das Vermögen der Gesellschaft zu sichern und die Gläubiger zu schützen. Dies bedeutet, dass das von den Aktionären bei der Gründung eingezahlte Kapital als finanzielle Grundlage der Gesellschaft erhalten bleiben muss und grundsätzlich nicht an die Aktionäre zurückgezahlt werden darf. Die Hauptmethode für Aktionäre, ihr investiertes Kapital zurückzuerhalten, ist der Verkauf ihrer Aktien an Dritte.

Im Gegensatz dazu kann das System der Kommanditgesellschaften als “verfahrenstechnisch flexibel” beschrieben werden. Eine Rückzahlung des Kapitals ist möglich, erfordert jedoch die Zustimmung aller Gesellschafter, die Finanzierung innerhalb des Rahmens des Überschusses und, falls eine Kapitalherabsetzung vorliegt, strenge Gläubigerschutzverfahren. Dieser Unterschied spiegelt die unterschiedlichen organisatorischen Charaktere beider Gesellschaftsformen wider. Die folgende Tabelle fasst die Hauptunterschiede in ihren Kapitalsystemen zusammen.

Rechtliche Konsequenzen bei Verfahrensverstößen: Die Verantwortung der geschäftsführenden Angestellten

Die strengen Verfahren für die Rückzahlung von Einlagen, die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt sind, werden durch ein leistungsfähiges Durchsetzungsmechanismus unterstützt. Im Kern steht hierbei die Verantwortung der geschäftsführenden Angestellten, wie sie in Artikel 636 des japanischen Gesellschaftsrechts (会社法) geregelt ist.

Dieser Artikel legt fest, dass, wenn eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen die Kapitalerhaltungsvorschriften (Artikel 635 des japanischen Gesellschaftsrechts) verstößt und Anteile zurückzahlt (was auch für die Rückzahlung von Einlagen gilt), die Angestellten, die diese Rückzahlung durchgeführt haben, solidarisch mit den Empfängern der Rückzahlung verpflichtet sind, den unrechtmäßig zurückgezahlten Betrag an das Unternehmen zurückzuzahlen. Diese Verantwortung beschränkt sich nicht nur auf das Unternehmen, sondern erstreckt sich auch auf das persönliche Vermögen der geschäftsführenden Angestellten.

Besonders bemerkenswert ist die Umkehr der Beweislast in dieser Verantwortung. Das bedeutet, dass die geschäftsführenden Angestellten ihre Verantwortung nicht entgehen können, es sei denn, sie beweisen, dass sie bei der Ausführung ihrer Pflichten nicht fahrlässig gehandelt haben. Dies stellt eine “Vermutung des Verschuldens” dar und ist eine besonders schwere Last für die geschäftsführenden Angestellten. Darüber hinaus kann diese Pflicht grundsätzlich nicht erlassen werden, und selbst mit der Zustimmung aller Gesellschafter ist eine Befreiung nur bis zur Höhe des Überschusses zum Zeitpunkt der unrechtmäßigen Rückzahlung zulässig – eine strenge Einschränkung. Diese persönliche Haftungsregelung fungiert als letzte Verteidigungslinie, um die Wirksamkeit des Gläubigerschutzsystems zu gewährleisten. Geschäftsführende Angestellte, die über die Rückzahlung von Einlagen entscheiden, werden stark motiviert, selbst die vollständige Einhaltung der rechtlichen Verfahren zu überprüfen, um leichtfertigen Kapitalabfluss zu verhindern und spielen somit eine wichtige Rolle.

Zusammenfassung

Das System der Kapitalrückzahlung bei Kommanditgesellschaften nach japanischem Gesellschaftsrecht bietet den Gesellschaftern Flexibilität bei der Rückgewinnung ihrer investierten Mittel, unterliegt jedoch äußerst strengen rechtlichen Disziplinen. Das Verfahren besteht aus mehreren Schritten: der Satzungsänderung, die die Zustimmung aller Gesellschafter erfordert, der Kapitalregulierung zum Erhalt der finanziellen Basis des Unternehmens und, falls eine Reduzierung des Stammkapitals erfolgt, einem zeitaufwendigen und kostspieligen Gläubigerschutzverfahren. Wird auch nur einer dieser Schritte vernachlässigt, kann die Rückzahlung illegal werden und die mit der Ausführung betrauten Geschäftsführer können erhebliche persönliche Verantwortung gegenüber dem Unternehmen tragen. Daher ist es unerlässlich, die Bestimmungen des Gesellschaftsrechts genau zu verstehen und die Verfahren sorgfältig durchzuführen, wenn man eine Kapitalrückzahlung in Betracht zieht.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Bereich des japanischen Gesellschaftsrechts und bietet spezialisierte Rechtsdienstleistungen für eine Vielzahl von in- und ausländischen Mandanten an. Wir besitzen tiefe Kenntnisse und Erfahrung in der Gründung und Führung von Kommanditgesellschaften sowie in komplexen Verfahren zur Kapitalrückzahlung und Kapitalherabsetzung. In unserer Kanzlei sind mehrere Experten mit ausländischen Anwaltszulassungen und Englischkenntnissen tätig, die auch im internationalen Geschäftskontext durch reibungslose Kommunikation sicherstellen, dass unsere Mandanten die japanischen Rechtsvorschriften vollständig einhalten und ihre strategischen Ziele erreichen können.