Kernpunkte zur Vermeidung von Problemen in Grundverträgen für Werbetransaktionen

Mit dem Aufkommen des Internets haben sich die Werbemethoden diversifiziert und der Inhalt von Verträgen über Werbetransaktionen muss nun entsprechend den Eigenschaften jedes Mediums, wie “Zeitschriftenwerbung”, “Online-Werbung” und “TV-Werbung”, erstellt werden.

Dennoch bleibt es unverändert, dass es sich um einen Werkvertrag handelt, bei dem der Beauftragte Werbeaktivitäiten durchführt und der Auftraggeber dafür eine Vergütung zahlt.

Wenn Aufträge kontinuierlich erteilt werden, ist es üblich, dass dies durch einen zweistufigen Vertrag erfolgt, der einen Grundvertrag mit grundlegenden Handelsbedingungen und einen Einzelvertrag mit dem Inhalt der einzelnen Transaktion festlegt. Wenn jedoch im Grundvertrag Lücken bestehen oder er unvollständig ist, kann dies zu Problemen führen.

In diesem Zusammenhang werden wir in diesem Artikel ausführlich auf die wichtigsten Punkte eingehen, um unnötige Probleme bei der “Grundvereinbarung für Werbetransaktionen”, die bei kontinuierlichen Werbetransaktionen am wichtigsten ist, zu vermeiden.

Rolle des Grundvertrags

Ein Grundvertrag ist eine Vereinbarung, die im Voraus mit einem bestimmten Partner ausgehandelt und abgeschlossen wird, wenn ähnliche Geschäfte in der Zukunft wiederholt durchgeführt werden. Dieser Vertrag legt grundlegende Aspekte wie “Vertragsbereich”, “Zahlungsbedingungen” und “Schadenersatz” fest, die für alle Geschäfte gelten.

Bei jedem einzelnen Geschäft wird ein einfacher Einzelvertrag abgeschlossen, der Aspekte regelt, die im Grundvertrag nicht festgelegt sind, wie “Inhalt der Arbeit”, “zusätzliche Vergütung” und “Liefertermin”.

Durch die Festlegung im Grundvertrag können einzelne Geschäfte nur durch den Austausch von Informationen über die Arbeit durchgeführt werden, was den Vorteil hat, dass einzelne Geschäfte reibungslos abgewickelt werden können, wenn ein Grundvertrag vorhanden ist.

Im nächsten Abschnitt werden wir die wichtigen Prüfpunkte eines Grundvertrags für Werbegeschäfte unter Verwendung allgemeiner Klauseln erläutern.

Klauseln bezüglich der beauftragten Dienstleistungen

Artikel ◯ (Definition)
Im Rahmen dieses Vertrages bezeichnet der Begriff “Werbegeschäft”, dass Partei A Partei B beauftragt, Dienstleistungen (im Folgenden als “die betreffenden Dienstleistungen” bezeichnet) in Bezug auf die Werbung für die Produkte und Dienstleistungen von Partei A gemäß einer der folgenden Punkte durchzuführen, und dafür eine Vergütung an Partei B zahlt.

1. Planung und Konzeption von Werbemethoden
2. Auswahl der Werbemedien (Internetwerbung und andere elektronische Medien usw.)
3. Verwaltung der Werbeschaltung
4. Alle Dienstleistungen, die Partei A in Verbindung mit den vorherigen Punkten an Partei B vergibt

Hier wird der Inhalt des “Werbegeschäfts”, das die Grundlage des Grundvertrags bildet, definiert.

Wenn jedoch in Punkt 4 definierte Nebendienstleistungen wie “Design” und “Produktion” enthalten sind, ist es notwendig, diese als “Design und Produktion von Werbung” separat in den betreffenden Dienstleistungen aufzuführen.

Der Grund dafür ist, dass bei Werken oft verschiedene Rechte entstehen und neben der Behandlung der im Produktionsprozess entstandenen “Ergebnisse” auch Klauseln bezüglich der Zugehörigkeit von “geistigen Eigentumsrechten” wie Patenten, Designs und Urheberrechten erforderlich sind.

Gleichzeitig ist auch eine separate Klausel bezüglich der “Abnahme” des Werks erforderlich.

Klauseln zur Beziehung zwischen Grundvertrag und Einzelvertrag

Artikel ◯ (Grundvertrag und Einzelvertrag)
⒈ Die Bestimmungen dieses Vertrags gelten für alle Einzelverträge (im Folgenden “Einzelverträge” genannt), die zwischen den Parteien für jede Bestellung im Zusammenhang mit Werbe- und Promotionstransaktionen abgeschlossen werden.
2. Ungeachtet der Bestimmungen des vorherigen Absatzes, wenn ein Einzelvertrag mit Bestimmungen, die von diesem Vertrag abweichen, zwischen den Parteien abgeschlossen wird, hat der betreffende Einzelvertrag Vorrang.

Diese Klausel dient dazu, die Beziehung zwischen dem “Grundvertrag” und dem “Einzelvertrag” zu klären und die Priorität festzulegen, falls es widersprüchliche oder konfliktierende Bestimmungen zwischen den beiden Verträgen gibt.

Obwohl hier festgelegt wird, dass der Einzelvertrag Vorrang hat, gibt es auch die Ansicht, dass es sicherer ist, den Grundvertrag zu priorisieren, der nach gründlicher Prüfung und Erstellung durch einen Anwalt erstellt wurde, anstatt Änderungen im Grundvertrag durch den Einzelvertrag zuzulassen, der oft auf Mitarbeiterebene ausgehandelt wird.

Wenn es keine Prioritätsklausel gibt, gibt es auch die Ansicht, dass der später abgeschlossene Einzelvertrag Vorrang hat. Allerdings kann man nicht sagen, welcher Vertrag Vorrang hat, wenn nicht ausdrücklich eine Regelung zur Priorität getroffen wurde.

Daher besteht die Gefahr, dass das Vergessen dieser Klausel zu Streitigkeiten zwischen den Parteien führen kann und Vorsicht geboten ist.

Klauseln bezüglich individueller Verträge

Artikel ◯ (Abschluss eines individuellen Vertrags)
⒈ Ein individueller Vertrag kommt zustande, wenn Partei A eine Bestellung mit den erforderlichen Angaben wie Bestelldatum, Bezeichnung der Arbeit, Inhalt der Arbeit, Menge, Preis und Ausführungszeitraum an Partei B sendet und Partei B eine Bestellannahmeerklärung an Partei A sendet, die von Partei A empfangen wird.
⒉ Die Bestellung und die Bestellannahmeerklärung aus dem vorherigen Absatz können per E-Mail oder Fax ersetzt werden.

In einem individuellen Vertrag müssen sowohl der Inhalt der Arbeitsanforderung als auch der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses klar definiert sein. Um sicherzustellen, dass keine Details in Bezug auf die Beauftragung oder Annahme von Arbeiten fehlen, ist es ratsam, dass Partei A und Partei B im Voraus ein Format für Bestellungen und Bestellannahmeerklärungen festlegen.

Es gibt ein Problem mit dem obigen Beispiel. Es ist nicht festgelegt, bis wann eine Antwort auf die Bestellung erfolgen muss. Wenn dies nicht festgelegt ist, bleibt unklar, wer verantwortlich ist, wenn der Auftraggeber, Partei A, die Ausführung nicht rechtzeitig erhält.

Daher könnte man erwägen, am Ende des ersten Absatzes den folgenden Satz hinzuzufügen, um eine klare Antwortfrist festzulegen.

“Jedoch, wenn Partei B nicht innerhalb von ○○ Werktagen nach dem Versand der Bestellung eine Antwort an Partei A sendet, wird davon ausgegangen, dass der individuelle Vertrag in Bezug auf die betreffende Bestellung abgeschlossen wurde.”

Klausel zur Unterauftragsvergabe

Artikel ◯ (Unterauftragsvergabe)
⒈ Der Auftragnehmer darf die gesamten oder teilweisen Arbeiten, die auf diesem Vertrag oder dem Einzelvertrag basieren, ohne vorherige Zustimmung des Auftraggebers an Dritte weitervergeben.
⒈ Wenn der Auftragnehmer eine solche Unterauftragsvergabe durchführt, muss er sicherstellen, dass der Unterauftragnehmer die gleichen Pflichten wie in diesem Vertrag und dem Einzelvertrag einhält. Es ist zu beachten, dass der Auftragnehmer, auch wenn er eine Unterauftragsvergabe durchführt, nicht von seiner Verantwortung gemäß diesem Vertrag und dem Einzelvertrag entbunden wird.

Ein wichtiger Punkt bei der Unterauftragsvergabe ist, ob die vorherige Zustimmung des Auftraggebers erforderlich ist. Im obigen Beispiel ist keine vorherige Zustimmung erforderlich, aber je nach Art der Arbeit kann eine vorherige Zustimmung erforderlich sein.

Ein weiterer Punkt ist, dass der Auftragnehmer verpflichtet ist, sicherzustellen, dass der Dritte die gleichen Pflichten wie im Hauptvertrag und im Einzelvertrag einhält. Es ist jedoch zu beachten, dass der Auftraggeber keinen Schadenersatzanspruch gegen den Dritten geltend machen kann, der nicht Vertragspartei des Hauptvertrags ist, aufgrund von Vertragsverletzungen.

Um solche Risiken zu vermeiden, kann man

“Der Auftragnehmer übernimmt die volle Verantwortung für alle Handlungen des Unterauftragnehmers”

als Klausel am Ende des ersten Absatzes hinzufügen.

Klausel zur Geheimhaltung

Artikel ◯ (Geheimhaltung)
⒈ Partei A und Partei B dürfen Informationen (im Folgenden “vertrauliche Informationen” genannt), die ihnen auf der Grundlage dieses Vertrags und des Einzelvertrags von der anderen Partei als vertraulich offenbart wurden, nicht für andere Zwecke als die des Vertrags und des Einzelvertrags verwenden und dürfen diese nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei an Dritte offenlegen oder durchsickern lassen.

Das Wichtigste in einer Geheimhaltungsklausel ist die Bestimmung, “was als geheim gilt”. In der obigen Regelung wird dies als “Informationen, die als vertraulich gekennzeichnet sind” definiert. Allerdings ist es schwierig, Behauptungen über Verstöße gegen die Geheimhaltungspflicht aufzustellen, wenn vertrauliche Informationen mündlich oder auf einem Monitorbildschirm offenbart werden, da keine Beweise zurückbleiben.

Um also vertrauliche Informationen zu identifizieren, die nicht aufgezeichnet werden, wie mündliche Informationen, ist es ratsam, den folgenden Text als Ergänzung zu den vertraulichen Informationen hinzuzufügen:

“Informationen, die mündlich oder auf einem Monitorbildschirm offenbart wurden, gelten als vertraulich, wenn sie zum Zeitpunkt der Offenlegung als solche gekennzeichnet wurden und innerhalb von ○ Tagen schriftlich an die andere Partei als vertrauliche Informationen und deren Inhalt mitgeteilt wurden.”

Weitere Informationen zur Geheimhaltungsklausel finden Sie im folgenden Artikel:

https://monolith.law/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]

Klauseln zur Gültigkeitsdauer und Erneuerung

Artikel ◯ (Gültigkeitsdauer)
⒈ Die Gültigkeitsdauer dieses Vertrags beginnt am ○○.○○.○○ und endet am ○○.○○.○○. Wenn jedoch keine der beiden Parteien bis drei Monate vor Ablauf der Frist erklärt, dass sie den Vertrag nicht verlängern möchten, wird der Vertrag um ein weiteres Jahr verlängert und danach ebenso.
⒉ Selbst wenn dieser Vertrag beendet ist, gelten die Bestimmungen dieses Vertrags weiterhin für individuelle Verträge, die während der Gültigkeitsdauer dieses Vertrags abgeschlossen wurden.

Der Schlüsselpunkt in Bezug auf die Klausel zur Gültigkeitsdauer ist, ob der Vertrag automatisch erneuert wird oder nicht und ob klar festgelegt ist, wie der Vertrag beendet werden kann, wenn er automatisch erneuert wird.

In dem oben genannten Fall könnte das Problem sein, dass die Methode für die “Erklärung, dass der Vertrag nicht erneuert wird”, nicht klar angegeben ist.

Daher könnte es zu Problemen kommen, ob die Erklärung innerhalb von drei Monaten vor Ablauf der Frist gemacht wurde oder nicht, da es keine Beweise gibt, wenn die Erklärung mündlich gemacht wurde. Es wäre daher ratsam, die Methode der Erklärung, wie “schriftlich oder per E-Mail”, anzugeben.

Außerdem kann es in einigen Fällen besser sein, Bestimmungen wie Geheimhaltungspflichten und Schadenersatz auch nach Beendigung der Vertragslaufzeit aufrechtzuerhalten.

In diesem Fall könnten Sie, wie im Muster, eine Regelung in den einzelnen Klauseln treffen, oder Sie könnten eine separate “Fortbestehensklausel” einrichten und die betreffenden Klauseln zusammenfassen.

Klauseln zur Schadensersatz

Artikel ◯ (Schadensersatz)
Der Vertragspartner B ist verpflichtet, den tatsächlich entstandenen normalen und direkten Schaden zu ersetzen, wenn Vertragspartner A durch Nichterfüllung oder Erfüllung der in diesem Vertrag und dem Einzelvertrag festgelegten Aufgaben Schaden erleidet. Die Höhe des Schadensersatzes ist jedoch auf den Betrag begrenzt, den Vertragspartner A an Vertragspartner B für die betreffende Aufgabe gezahlt hat.

Es ist unerlässlich, eine Schadensersatzklausel aufzunehmen, aber je nach Inhalt des Vertrags kann es notwendig sein, die Schadensersatzpflicht beider Parteien festzulegen, wenn es eine Möglichkeit gibt, dass beide Parteien Schaden erleiden.

In dem obigen Beispiel wird nur die Schadensersatzpflicht von Vertragspartner B gegenüber Vertragspartner A festgelegt, aber wie bei der zuvor erwähnten “Verpflichtung zur Geheimhaltung” kann es auch möglich sein, dass Vertragspartner B durch Verletzung dieses Vertrags Schaden erleidet.

Als Lösung könnte man in Absatz 1 die Schadensersatzpflicht von Vertragspartner A oder B bei Verletzung dieses Vertrags und des Einzelvertrags festlegen und in Absatz 2 die Schadensersatzpflicht von Vertragspartner B gegenüber Vertragspartner A wie im Beispiel festlegen. Allerdings könnte der Anwendungsbereich der von Vertragspartner B zu tragenden Haftung zu weit gefasst sein, wenn die Klausel so bleibt, daher könnte man auch eine Ergänzung zur Ausnahmeregelung in Betracht ziehen.

“Jedoch gilt dies nicht, wenn Vertragspartner B vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt hat.”

Steuerliche Behandlung von Grund- und Einzelverträgen

Es ist wichtig zu beachten, dass die steuerliche Behandlung von Grundverträgen und Einzelverträgen nach dem japanischen Stempelsteuergesetz (Japanisches Stempelsteuergesetz) unterschiedlich ist.

Für Grundverträge, die über einen Zeitraum von mehr als drei Monaten kontinuierlich mit einem bestimmten Partner abgewickelt werden, ist eine Einkommenssteuer von 4.000 Yen pro Dokument erforderlich, da sie unter Artikel 7 des japanischen Stempelsteuergesetzes fallen.

Andererseits sind Einzelverträge Verträge über Werkverträge und fallen daher unter Artikel 2 des japanischen Stempelsteuergesetzes. Daher ist die Zahlung der Stempelsteuer, die entsprechend dem Werkvertragsbetrag festgelegt ist, erforderlich.

Wenn Sie keine Einkommenssteuer auf den Vertrag kleben, wird eine doppelte Versäumnissteuer erhoben. Wenn Sie keinen Stempel aufbringen, wird ebenfalls eine Versäumnissteuer in gleicher Höhe erhoben. Daher könnte man auch darüber nachdenken, die Belastung durch die Stempelsteuer im Grundvertrag festzulegen.

Zusammenfassung

Wir haben die grundlegende Rolle und die Beziehung zu individuellen Verträgen des Grundvertrags für Werbetransaktionen, sowie wichtige Kontrollpunkte zur Vermeidung von Problemen mit der Gegenseite erklärt.

Die Nutzung neuer Medien wie dem Internet als Werbemedium bietet große Möglichkeiten, kann aber je nach Vertragsinhalt auch große Risiken mit sich bringen.

Um Werbetransaktionen in verschiedenen Formen erfolgreich zu gestalten, empfehlen wir, sich an eine Anwaltskanzlei mit spezialisiertem juristischem Wissen und umfangreicher Erfahrung zu wenden und deren Rat einzuholen.

Übrigens, bezüglich des Vertrags der Internet-Werbeagentur, haben wir diesen in dem folgenden Artikel ausführlich beschrieben.

https://monolith.law/corporate/explanation-of-internet-advertising-agency-contract[ja]

Informationen zur Erstellung und Überprüfung von Verträgen durch unsere Kanzlei

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei, spezialisiert auf IT, Internet und Geschäftswesen, bietet eine Vielzahl von Dienstleistungen, einschließlich der Erstellung und Überprüfung von Verträgen, nicht nur Grundverträge für Werbetransaktionen, für unsere Mandanten und Kundenunternehmen an. Details finden Sie auf der folgenden Seite.

https://monolith.law/contractcreation[ja]