Praktische Erläuterung zur Reduzierung von Kapital und Rücklagen gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht

Das japanische Gesellschaftsrecht legt Verfahren fest, mit denen eine Aktiengesellschaft ihr Grundkapital oder ihre Rücklagen, die die finanzielle Basis darstellen, verringern kann. Diese Verfahren können ein starkes Mittel sein, um verschiedene Geschäftsstrategien zu verwirklichen, wie zum Beispiel die Deckung kumulierter Verluste, die Verbesserung der Kapitaleffizienz oder die steuerliche Optimierung. Allerdings spielen das Grundkapital und die Rücklagen eine wichtige Rolle als Sicherheit für die Gläubiger des Unternehmens. Daher wird die Verringerung dieser Beträge aus der Perspektive des Gläubigerschutzes durch das japanische Gesellschaftsrecht streng reguliert. Dieses Verfahren beschränkt sich nicht nur auf interne Buchhaltungsmaßnahmen, sondern umfasst auch komplexe Prozesse mit mehreren rechtlichen Anforderungen, wie Beschlüsse der Hauptversammlung und Gläubigerschutzverfahren. Ein genaues Verständnis und die ordnungsgemäße Durchführung dieser Verfahren sind für den gesunden Betrieb einer Aktiengesellschaft unerlässlich. In diesem Artikel wird detailliert erläutert, wie das japanische Gesellschaftsrecht die Verringerung des Grundkapitals (Kapitalherabsetzung) und der Rücklagen regelt, wobei der Schwerpunkt auf den spezifischen Verfahren, den Beschlussanforderungen und wichtigen Ausnahmeregelungen liegt, gestützt auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Reduzierung des Kapitals: Grundsätze des Verfahrens unter japanischem Recht

Wenn eine Aktiengesellschaft das Kapital reduzieren möchte, sind die grundlegenden Verfahren im Artikel 447 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanisches Jahr Heisei 17, 2005) festgelegt. Dieser Artikel verlangt strenge Verfahren, da die Reduzierung des Kapitals eine wesentliche Änderung der finanziellen Basis des Unternehmens darstellt.  

Grundsätzlich ist für die Reduzierung des Kapitals ein besonderer Beschluss der Hauptversammlung erforderlich. Ein solcher besonderer Beschluss erfordert die Anwesenheit von Aktionären, die die Mehrheit der stimmberechtigten Anteile halten, und die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der anwesenden stimmberechtigten Aktionäre. Das Gesetz setzt diese hohen Anforderungen, weil das Kapital die Grundlage für das Vertrauen in das Unternehmen und die letztendliche Sicherheit für die Gläubiger darstellt. Eine Reduzierung des Kapitals beeinflusst direkt das Risiko der Gläubiger und die Grundlage der Investitionen der Aktionäre. Daher sollte eine solche Entscheidung nicht leichtfertig von der Geschäftsführung getroffen werden, sondern erfordert eine breite Zustimmung der Aktionäre.  

Bei diesem besonderen Beschluss der Hauptversammlung müssen gemäß Artikel 447 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes die folgenden drei Punkte konkret festgelegt werden:  

1. Der Betrag der Kapitalreduzierung
2. Falls ein Teil oder der gesamte Betrag der Kapitalreduzierung in Rücklagen umgewandelt werden soll, diese Absicht und der Betrag, der in Rücklagen umgewandelt wird
3. Das Datum, an dem die Reduzierung des Kapitals wirksam wird

Es ist zu beachten, dass der Betrag der Kapitalreduzierung das Kapital am Wirksamkeitstag nicht übersteigen darf. Diese Regelung dient dazu, zu verhindern, dass das Kapital negativ wird.  

Ausnahmen bei den Beschlussanforderungen zur Herabsetzung des Kapitals in Japan

Grundsätzlich erfordert die Herabsetzung des Kapitals eine besondere Beschlussfassung der Hauptversammlung, jedoch sieht das japanische Gesellschaftsrecht unter bestimmten Umständen Ausnahmen vor, die diese strengen Anforderungen lockern. Diese Ausnahmen sind von entscheidender Bedeutung, um die Flexibilität der Verfahren zu erhöhen und spezifische Managementziele zu unterstützen.

Die erste Ausnahme betrifft die Herabsetzung des Kapitals zur Deckung von Verlusten. Gemäß Artikel 309 Absatz 2 Nummer 9 des japanischen Gesellschaftsgesetzes kann die Herabsetzung des Kapitals auf einer ordentlichen Hauptversammlung durch einen einfachen Beschluss entschieden werden, wenn der Herabsetzungsbetrag den nach der vom Justizministerium festgelegten Methode berechneten Verlustbetrag am Tag der ordentlichen Hauptversammlung nicht übersteigt. Ein einfacher Beschluss ist weniger anspruchsvoll als ein besonderer Beschluss. Der Grund für diese Ausnahme liegt darin, dass das Verfahren keine Vermögenswerte des Unternehmens nach außen abfließen lässt, sondern eine interne buchhalterische Maßnahme darstellt, um die Zahlen in der Bilanz zu bereinigen und die finanzielle Gesundheit wiederherzustellen. Da das Unternehmensvermögen nicht verringert wird, wird das Risiko für die Gläubiger als gering eingeschätzt, und ein vereinfachtes Verfahren wird zugelassen.

Die zweite Ausnahme betrifft die gleichzeitige Herabsetzung des Kapitals bei der Ausgabe von Aktien. Laut Artikel 447 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes ist kein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich, wenn eine Aktiengesellschaft das Kapital gleichzeitig mit der Ausgabe von Aktien herabsetzt und das Kapital nach dem Wirksamkeitstag nicht unter das Kapital vor dem Wirksamkeitstag fällt. In einer Gesellschaft mit einem Vorstand kann die Herabsetzung des Kapitals durch einen Beschluss des Vorstands entschieden werden, während in einer Gesellschaft ohne Vorstand die Entscheidung durch die Direktoren getroffen wird. Der Hintergrund dieser Regelung ist die Überlegung, dass das Kapital im Wesentlichen nicht verringert wird und somit die Sicherheiten der Gläubiger nicht gefährdet werden. Dieses Verfahren ähnelt eher einer “Rekonstitution” des Kapitals als einer “Reduzierung”, weshalb eine schnelle Entscheidungsfindung auf Vorstandsebene ohne Beteiligung der Hauptversammlung erlaubt ist.

Reduzierung des Reservekapitals: Verfahren und Zweck unter dem japanischen Gesellschaftsrecht

Ähnlich wie bei der Reduzierung des Kapitals kann eine Aktiengesellschaft in Japan auch die Höhe ihrer Reserven (Kapitalrücklage und Gewinnrücklage) verringern. Dieses Verfahren ist im Artikel 448 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt und zeichnet sich im Vergleich zur Kapitalherabsetzung durch eine geringere Verfahrenslast aus.

Für die Reduzierung der Reserven ist grundsätzlich ein einfacher Beschluss der Hauptversammlung erforderlich. Dies stellt eine niedrigere Hürde dar als die Kapitalherabsetzung, die in der Regel einen Sonderbeschluss erfordert. In der Hauptversammlung müssen gemäß Artikel 448 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes folgende Punkte beschlossen werden:

1. Die Höhe der zu reduzierenden Reserven
2. Falls ein Teil oder die gesamte reduzierte Reserve in Kapital umgewandelt werden soll, diese Absicht und der entsprechende Betrag
3. Das Datum, an dem die Reduzierung der Reserven wirksam wird

Der allgemeine Zweck dieses Verfahrens besteht darin, die reduzierte Reserve in andere Kapitalrücklagen umzubuchen. Diese anderen Kapitalrücklagen können dann zur Deckung von Verlusten oder als Grundlage für zukünftige Dividendenausschüttungen verwendet werden, was die finanzielle Flexibilität erhöht.

Auch bei der Reduzierung der Reserven gibt es ähnliche Ausnahmeregelungen wie bei der Kapitalherabsetzung. Artikel 448 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes erlaubt es, anstelle eines Beschlusses der Hauptversammlung einen Beschluss des Verwaltungsrats (oder eine Entscheidung der Direktoren) zu fassen, wenn die Reserven gleichzeitig mit der Ausgabe von Aktien reduziert werden und die Höhe der Reserven nach dem Wirksamkeitsdatum nicht unter der Höhe vor dem Wirksamkeitsdatum liegt.

Gläubigerschutzverfahren: Der wichtigste Prozess bei der Kapitalherabsetzung in Japan

Im Verfahren zur Herabsetzung des Kapitals oder der Rücklagen ist das Gläubigerschutzverfahren gemäß Artikel 449 des japanischen Gesellschaftsgesetzes der wichtigste und zeitaufwändigste Prozess. Kapital und Rücklagen spielen eine Rolle beim Schutz der Interessen der Gläubiger, indem sie das Vermögen des Unternehmens intern binden. Daher kann die Herabsetzung dieser Beträge die Sicherheiten, auf die sich Gläubiger verlassen, verringern, weshalb das Gesetz vorschreibt, dass Gläubigern die Möglichkeit gegeben werden muss, Einwände zu erheben.  

Um dieses Verfahren durchzuführen, muss das Unternehmen grundsätzlich die folgenden zwei Maßnahmen ergreifen:  

1. Bekanntmachung im Amtsblatt: Die Herabsetzung des Kapitals und andere relevante Informationen werden im Amtsblatt veröffentlicht, um die Öffentlichkeit zu informieren.
2. Individuelle Benachrichtigung bekannter Gläubiger: Das Unternehmen benachrichtigt die ihm bekannten Gläubiger schriftlich oder auf andere Weise.

In der Bekanntmachung und der Benachrichtigung müssen die Details der Herabsetzung, Informationen zur letzten Bilanz des Unternehmens und die Möglichkeit für Gläubiger, innerhalb eines bestimmten Zeitraums von mindestens einem Monat Einwände zu erheben, klar angegeben werden. Dieser Zeitraum von einem Monat kann nicht verkürzt werden, und unter Berücksichtigung der Zeitspanne von etwa ein bis zwei Wochen zwischen der Beantragung und der tatsächlichen Veröffentlichung im Amtsblatt dauert es vom Beginn bis zum Abschluss des Gläubigerschutzverfahrens mindestens etwa zwei Monate. Solange dieses Verfahren nicht abgeschlossen ist, entfaltet die Herabsetzung des Kapitals keine rechtliche Wirkung.  

Allerdings gibt es alternative Maßnahmen, um die praktische Belastung der individuellen Benachrichtigung zu verringern. Unternehmen, die in ihren Satzungen eine andere Bekanntmachungsmethode als das Amtsblatt (wie die Veröffentlichung in einer Tageszeitung oder elektronische Bekanntmachung) festgelegt haben, können durch eine sogenannte “Doppelte Bekanntmachung” sowohl im Amtsblatt als auch auf die in den Satzungen festgelegte Weise die individuelle Benachrichtigung bekannter Gläubiger auslassen.  

Wenn innerhalb des Zeitraums Einwände von Gläubigern erhoben werden, muss das Unternehmen entweder die Forderung begleichen, angemessene Sicherheiten bieten oder angemessenes Vermögen an eine Treuhandgesellschaft oder Ähnliches übertragen. Wenn das Unternehmen jedoch nachweisen kann, dass die Herabsetzung des Kapitals “keine Gefahr für den betreffenden Gläubiger darstellt”, sind diese Maßnahmen nicht erforderlich.  

Fälle, in denen das Gläubigerschutzverfahren nicht erforderlich ist

Bei der Reduzierung des Kapitals oder der Rücklagen ist das Gläubigerschutzverfahren grundsätzlich erforderlich. Das japanische Gesellschaftsrecht erkennt jedoch unter bestimmten eingeschränkten Bedingungen Ausnahmen an, bei denen dieses Verfahren nicht notwendig ist. Das Vorhandensein dieser Ausnahmen unterscheidet sich erheblich zwischen der Reduzierung des Kapitals und der Reduzierung der Rücklagen.

Bei der Reduzierung des Kapitals ist das Gläubigerschutzverfahren nahezu immer erforderlich. Gesetzlich gibt es praktisch keine Ausnahmen, die eine Auslassung dieses Verfahrens erlauben. Dies spiegelt die Position wider, dass das Kapital das Fundament der Kreditwürdigkeit eines Unternehmens darstellt.

Andererseits legt Artikel 449 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts zwei wesentliche Ausnahmen fest, bei denen das Gläubigerschutzverfahren bei der Reduzierung der Rücklagen nicht erforderlich ist.

Wenn der gesamte Betrag der reduzierten Rücklagen in Kapital umgewandelt wird

In diesem Fall wird das Geld lediglich vom Posten “Rücklagen” zum Posten “Kapital” verschoben. Da das Kapital als stärker bindend für das Unternehmensvermögen angesehen wird als die Rücklagen, wirkt sich diese Umwandlung nicht schwächend, sondern eher stärkend auf den Gläubigerschutz aus. Daher ist das Gläubigerschutzverfahren nicht erforderlich.

Reduzierung der Rücklagen zur Deckung von Verlusten, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind

Konkret bedeutet dies, dass (a) die Reduzierung auf der ordentlichen Hauptversammlung beschlossen wird und (b) der Betrag der reduzierten Rücklagen den Verlustbetrag des Unternehmens am Tag der Beschlussfassung nicht übersteigt. Da dieses Verfahren lediglich eine interne buchhalterische Maßnahme zur Gesundung der Bilanz darstellt und kein Abfluss von Unternehmensvermögen nach außen erfolgt, wird es als unbedenklich für die Gläubiger angesehen, und die Auslassung des Verfahrens wird gestattet.

Dank dieser Ausnahmeregelungen kann die Reduzierung der Rücklagen, insbesondere zu Zwecken wie der Verlustdeckung, wesentlich schneller und einfacher durchgeführt werden als die Reduzierung des Kapitals.

Vergleich der Verfahren: Reduzierung des Kapitals und der Rücklagen in Japan

Wie bereits erläutert, gibt es trotz ähnlicher Zielsetzungen bei der Reduzierung des Kapitals und der Rücklagen einige wesentliche Unterschiede in den Verfahren, die das japanische Gesellschaftsrecht vorschreibt. Die Reduzierung des Kapitals wird als eine grundlegendere Änderung der finanziellen Basis eines Unternehmens angesehen. Daher erfordert sie grundsätzlich einen strengen Entscheidungsprozess in Form eines Sonderbeschlusses der Hauptversammlung sowie nahezu unvermeidliche Gläubigerschutzverfahren. Im Gegensatz dazu wird die Reduzierung der Rücklagen als Teil einer flexibleren Finanzstrategie betrachtet. In der Regel genügt ein einfacher Beschluss der Hauptversammlung, und für bestimmte Zwecke wie den Ausgleich von Verlusten oder die Übertragung in das Kapital ist das Gläubigerschutzverfahren ein großer Vorteil, da es entfällt. Darüber hinaus ist das Kapital ein eingetragenes Element, weshalb bei einer Reduzierung eine Änderungseintragung erforderlich ist. Die Rücklagen hingegen sind kein eingetragenes Element, sodass eine Reduzierung, außer bei einer Übertragung in das Kapital, keine Eintragung erfordert.

Die Unterschiede lassen sich in der folgenden Tabelle zusammenfassen:

Analyse von Gerichtsurteilen: Die Auslegung des Begriffs „Gefahr der Gläubigerbenachteiligung“ im japanischen Recht

Die Auslegung der Voraussetzung „wenn keine Gefahr der Gläubigerbenachteiligung besteht“, gegen die ein Unternehmen bei Einwänden von Gläubigern vorgehen kann, ist in der Praxis von großer Bedeutung. In diesem Zusammenhang gibt es ein wichtiges Urteil des Osaka High Court vom 27. April 2017 (Fallnummer: Heisei 28 (2016) (Ne) Nr. 2880), das die Beurteilungskriterien der japanischen Gerichte aufzeigt.  

In diesem Fall hatte ein Unternehmen (Y Co.) sein Kapital erheblich reduziert, woraufhin ein Gläubiger (X Co.) Einwände erhob. Y Co. lehnte jedoch die Bereitstellung von Sicherheiten mit der Begründung ab, dass keine „Gefahr der Gläubigerbenachteiligung“ gemäß Artikel 449 Absatz 5 des japanischen Gesellschaftsgesetzes bestehe. X Co. war damit nicht einverstanden und reichte eine Klage ein, um die Nichtigkeit der Kapitalherabsetzung zu erwirken.

Das Gericht wies die formale Beurteilung zurück, dass eine Kapitalherabsetzung abstrakt das Risiko für Gläubiger erhöht. Stattdessen stellte es fest, dass die Beurteilung auf der Grundlage konkreter Umstände erfolgen sollte, um festzustellen, ob die Kapitalherabsetzung dem betreffenden Gläubiger unzumutbare zusätzliche Risiken auferlegt. Zu den zu berücksichtigenden Faktoren zählte das Gericht folgende Punkte:  

• Ob unmittelbar nach der Kapitalherabsetzung eine Ausschüttung von Überschüssen geplant ist
• Die Höhe und Fälligkeit der Forderungen des betreffenden Gläubigers
• Das Risiko des Geschäftsinhalts des Unternehmens
• Das Ausmaß der Kapitalherabsetzung

In diesem Fall entschied das Gericht, dass die Kapitalherabsetzung die Forderungseintreibung von X Co. nicht konkret erschwert, da die Forderung von X Co. vergleichsweise gering war und X Co. bereits ein Urteil erwirkt hatte, das Y Co. zur Zahlung verpflichtete, wodurch eine Zwangsvollstreckung jederzeit möglich war. Folglich erkannte das Gericht die Argumentation von Y Co. an und kam zu dem Schluss, dass keine „Gefahr der Gläubigerbenachteiligung“ bestand.  

Dieses Urteil markiert einen wichtigen Wendepunkt in der Rechtsauslegung. Es etablierte die Auffassung, dass das Vorliegen einer „Gefahr der Gläubigerbenachteiligung“ nicht abstrakt anhand der Reduzierung der Vermögensbasis beurteilt werden sollte, sondern aus einer substanzielleren Perspektive, die sich auf die konkreten Risiken für die Forderungseintreibung der einzelnen Gläubiger konzentriert. Durch dieses Urteil wurde aufgezeigt, dass ein Unternehmen, selbst bei Einwänden von Gläubigern, die Kapitalherabsetzung durchführen kann, wenn es auf der Grundlage konkreter Tatsachen nachweisen kann, dass keine Gefahr der Benachteiligung besteht.

Zusammenfassung

Wie in diesem Artikel ausführlich beschrieben, stellen die Reduzierung des Kapitals und der Rücklagen unter dem japanischen Gesellschaftsrecht (日本の会社法, Nihon no Kaisha-hō) eine effektive Option in der Finanzstrategie eines Unternehmens dar. Die Umsetzung erfordert jedoch die genaue Einhaltung komplexer und strenger rechtlicher Verfahren, wie etwa der Beschlussfassung in der Hauptversammlung und dem Gläubigerschutzverfahren. Insbesondere ist es entscheidend, den Unterschied zwischen der Kapitalherabsetzung, die grundsätzlich einen Sonderbeschluss erfordert und bei der das Gläubigerschutzverfahren nahezu obligatorisch ist, und der flexibleren Rücklagenherabsetzung zu verstehen. Die Wahl des geeigneten Verfahrens entsprechend dem Ziel ist der Schlüssel zum Erfolg der Strategie. Bei der Prüfung dieser Verfahren ist es unerlässlich, über fachliche Expertise zu verfügen, um rechtliche Risiken zu vermeiden und eine reibungslose Durchführung zu gewährleisten.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrung in der rechtlichen Beratung zur Reduzierung von Kapital und Rücklagen für zahlreiche Klienten in Japan. In unserer Kanzlei sind mehrere Experten mit ausländischen Anwaltsqualifikationen und englischen Sprachkenntnissen tätig, die in der Lage sind, aus internationaler Perspektive präzise und praxisnahe Unterstützung bei den in diesem Artikel erläuterten komplexen Verfahren des japanischen Gesellschaftsrechts zu bieten. Wenn Sie diese Verfahren in Betracht ziehen, zögern Sie nicht, uns zu konsultieren.