Die Übertragung und der Austausch von firmeneigenen Punkten und das Geldtransfergeschäft des japanischen 'Funds Settlement Act'

Es gibt Fälle, in denen Nutzern in Webdiensten oder Apps “Punkte” gewährt werden.

• Fälle, in denen einfach Bargeld in Punkte umgewandelt und auf dem Dienst oder der App genutzt wird
• Fälle, in denen Nutzer dazu gebracht werden, Produkte, Dienstleistungen, zusätzliche Artikel usw. mit diesen Punkten zu kaufen
• Fälle, in denen ein Nutzer einem anderen Nutzer Punkte geben kann, wie bei sogenannten “Trinkgeldern”
• Fälle, in denen Punkte anstelle von Geld zwischen Nutzern bewegt werden, wie bei sogenannten “Kostenteilungsdiensten”

und so weiter.

Obwohl solche Punktesysteme dazu dienen, wirtschaftliche Aktivitäten, die traditionell mit “Geld” durchgeführt wurden, durch die Verwendung von “Punkten”, die einfach auf dem Dienst oder der App bewegt werden können, zu erleichtern, gibt es aus rechtlicher Sicht bestimmte Vorsichtsmaßnahmen und Regulierungen in Bezug auf die Erstellung solcher “Punkte” durch Unternehmen und deren Nutzung durch Nutzer.

Insbesondere das japanische “Funds Settlement Act” (Gesetz zur Geldabwicklung) wird problematisch, wenn es um den Austausch oder die Übertragung von Punkten zwischen Nutzern geht. Wir werden erklären, wie solche Handlungen unter dem Funds Settlement Act behandelt werden und welche Regulierungen durchgeführt werden.

Eigene Punkteausgabe und “Devisenhandel”

Es gibt Fälle, in denen der Austausch und die Übertragung von Punkten, die von Unternehmen ausgegeben werden, zwischen den Nutzern als “Devisenhandel” behandelt wird. Devisenhandel ist laut Rechtsprechung:

Die Annahme eines Auftrags von einem Kunden, der ein System zur Übertragung von Geldmitteln ohne den physischen Transport von Bargeld zwischen entfernten Orten nutzt, und die Ausführung dieses Auftrags.

Höchstes Urteil vom 12. März 2001 (Heisei 13)

Das ist festgelegt.

• Ohne Bargeld zu transportieren
• Ein System zur Übertragung von Geldmitteln

Da dies Devisenhandel ist, wenn ein Unternehmen seine eigenen Punkte von einem Nutzer kaufen lässt und sie an einen anderen Nutzer sendet, wird gesagt, dass “Geld durch die Vermittlung von eigenen Punkten übertragen wurde”, was bedeutet, dass es unter “Devisenhandel” fällt.

Gesetzliche Regelungen bei Vorliegen eines “Devisenhandels”

Das Betreiben von Devisenhandel (für Beträge unter 1 Million Yen) wird im japanischen “Funds Settlement Act” (Gesetz zur Geldtransaktion) als “Geldtransfergeschäft” definiert. Das Gesetz legt strenge Vorschriften für solche Geldtransfergeschäfte fest.

Grundsätzlich sollte der Devisenhandel von Banken durchgeführt werden. Aus Sicht der Nutzer sind Banken sichere Einrichtungen, bei denen das eingezahlte Geld fast dem Bargeld entspricht. Ein Bankrott einer Bank wäre ein ernstes Problem für die Nutzer (Verbraucher), viel mehr als der Bankrott eines einzelnen Unternehmens. Das Gesetz geht davon aus, dass wenn man eine Einrichtung wird, bei der es sicher ist, Geld einzuzahlen, man den verschiedenen vom Gesetz auferlegten Vorschriften folgen muss. Dies ist eine sehr wichtige Frage, wenn man über “selbst ausgegebene Punkte” nachdenkt.

Der Devisenhandel ist:

1. Grundsätzlich ein Bankgeschäft, aber
2. Wenn es unter 1 Million Yen liegt, ist es ein “Geldtransfergeschäft”, das nicht so streng wie eine Bank ist, aber nur unter strengen Vorschriften möglich ist

Das ist die Struktur.

Um ein Geldtransfergeschäft durchzuführen, muss man als Geldtransferunternehmen registriert sein. Um diese Registrierung zu erhalten und ein Geldtransfergeschäft durchzuführen, muss man:

• Finanzielle Grundlage (man muss über die finanzielle Grundlage verfügen, die für die ordnungsgemäße und sichere Durchführung des Geldtransfergeschäfts erforderlich ist)
• Organisationsstruktur (man muss eine Struktur haben, die die ordnungsgemäße und sichere Durchführung des Geldtransfergeschäfts ermöglicht)
• Man muss einen Betrag, der 100% des Geldes, das sich auf dem Weg zur Überweisung befindet, als Performance Bond sichern

Es gibt strenge Vorschriften. Ehrlich gesagt, es scheint sehr schwierig zu sein, insbesondere für Start-up-Unternehmen, diese zu etablieren und zu betreiben. Bis zum 30. Juni 2019 (Reiwa 1) waren nur 64 Geldtransferunternehmen in ganz Japan registriert.

Entwurfsmethoden für firmeneigene Punkte, die nicht unter das japanische Geldtransfergeschäft fallen

Grundsätzlich geht es also darum, “wie man den Austausch und die Übertragung von Punkten gestaltet, damit sie nicht unter das japanische Geldtransfergeschäft fallen”.

Den Kauf mit Bargeld unmöglich machen

Die einfachste Lösung besteht darin, die von Ihrem Unternehmen ausgegebenen Punkte nicht gegen Bargeld zu kaufen, sondern sie in Punkte umzuwandeln, die nicht in Bargeld umgewandelt werden können. Mit anderen Worten, auch wenn wir von firmeneigenen Punkten sprechen, gibt es

• Punkte, die anstelle von Bargeld als Belohnung gegeben werden, wenn der Benutzer eine bestimmte Aktion ausführt
• Punkte, die der Benutzer gegen Bargeld kauft

Wenn es sich um Punkte handelt, die nicht gegen Bargeld gekauft werden können, kann man nicht sagen, dass “Geld bewegt” wurde, selbst wenn diese Punkte verschoben oder ausgetauscht werden, und es besteht kein Raum für Devisengeschäfte. Zum Beispiel

• Webdienste und Smartphone-Apps, die Benutzer dazu ermutigen, Apps herunterzuladen, zu installieren und zu nutzen, und die “Punkte” vergeben, wenn der Benutzer diese Aktionen ausführt
• Webdienste wie E-Commerce-Websites, die “Punkte” als Rabatt für den nächsten Kauf vergeben, wenn der Benutzer ein Produkt gegen Bargeld kauft

Es gibt keinen Moment, in dem “der Benutzer Punkte gegen Bargeld kauft”. Selbst wenn Punkte, die auf diese Weise ausgegeben wurden, an andere Benutzer verschoben oder ausgetauscht werden, fällt diese Aktion nicht unter “Devisengeschäfte”.

Allerdings können Sie mit dieser Methode keinen “Umsatz” aus den Punkten selbst generieren. In dem oben genannten Beispiel müsste das Geschäftsmodell auf folgende Weise aufgebaut werden:

• Erhalten Sie Einnahmen in Form von Werbekosten von den Betreibern von Smartphone-Apps, die Benutzer zum Herunterladen ermutigen
• Generieren Sie Umsatz aus dem E-Commerce-Website selbst

Es ist notwendig, ein solches Geschäftsmodell zu erstellen.

Die direkte Verbindung zwischen Punkten und Bargeld eliminieren

Auch wenn ein Nutzer Punkte kauft, wenn es keine Möglichkeit gibt, diese Punkte in Bargeld umzuwandeln, wird der Austausch oder die Übertragung von Punkten zwischen Nutzern nicht als “Devisenhandel” betrachtet. Um es einfach auszudrücken, in Bezug auf diese “Bargeldumwandlung”,

1 Punkt entspricht ● Euro, also entsprechen 10 Punkte ● Euro

Wenn es einen klaren Wechselkurs für “Punkte” gibt, wie oben beschrieben, kann man nicht leugnen, dass diese Handlung eine “Bargeldumwandlung” ist. Auf der anderen Seite, wenn es keinen Wechselkurs gibt, selbst wenn man letztendlich Bargeld übergibt, ist es schwierig zu sagen, dass diese Bargeldübergabe eine “Bargeldumwandlung von Punkten” ist.

Das sogenannte “Tippen”-System verwendet oft diese Methode. Das heißt, zum Beispiel, in einem Service, bei dem ein Idol eine Videoübertragung durchführt und die Nutzer “Tipps” an jedes Idol geben, ist die Struktur wie folgt:

1. Der Nutzer kauft “Punkte” mit Bargeld
2. Der Nutzer “verbraucht” die “Punkte” als “Tipps” für das Idol
3. Das Idol erhält eine Vergütung, zum Beispiel “Idole, die mehr als 10.000 Punkte pro Monat erhalten, erhalten eine monatliche Vergütung von 100.000 Yen”

In diesem System gibt es insbesondere bei der Bargeldumwandlung keinen klaren Wechselkurs (“1 Punkt entspricht ● Euro”) zwischen “Punkten” und “Bargeld”. Zum Beispiel,

• Keine Vergütung, wenn weniger als 10.000 Punkte pro Monat erreicht wurden
• Eine Vergütung von 100.000 Yen, wenn mehr als 10.000 Punkte pro Monat erreicht wurden
• Eine Vergütung von 150.000 Yen, wenn mehr als 20.000 Punkte pro Monat erreicht wurden

Wenn die Vergütung auf diese Weise gestaltet wird, gibt es keinen Wechselkurs wie “Wie viel ist 1 Punkt wert”, und das Geld, das das Idol erhält, ist letztendlich die “Gegenleistung für die aktive Teilnahme in dem Maße, wie viele Punkte es erhält”. Wenn Sie nur Punkte in dieser Form ausgeben, ist keine Registrierung als Geldtransfergeschäft erforderlich.

Inkassodienstleistungen mit Punktesystem

Eine weitere Methode besteht darin, Punkte ausschließlich für “Inkassodienstleistungen” zu verwenden.

Es mag sich wiederholen, aber der Hauptgrund, warum das Gesetz den Devisenhandel beargwöhnt, ist, dass es sich um eine “bankähnliche” Tätigkeit handelt. Banken helfen bei der Bewegung von Geld zwischen Einzelpersonen und Unternehmen, ohne sich direkt mit den Gründen für die Geldbewegung zu befassen, wie zum Beispiel:

• Die Firma zahlt den Mitarbeitern ihr Gehalt
• Der Käufer zahlt dem Verkäufer bei einem privaten Verkauf
• Man überweist seinen Anteil an jemanden, der in einem Restaurant für ihn bezahlt hat

Genau weil Banken solche Einrichtungen sind, vertrauen die Menschen ihnen einen erheblichen Teil ihres Vermögens an, sowohl aus Sicherheitsgründen als auch aus Bequemlichkeit.

Im Gegensatz dazu ist die Handlung, bei der zum Beispiel

Herr A kauft ein Produkt von Herrn B und ein anderes Unternehmen nimmt das Geld vorübergehend von Herrn A entgegen und liefert es an Herrn B

kein “Devisenhandel”. Es handelt sich lediglich um eine Inkassodienstleistung auf der Grundlage des zugrunde liegenden Vertrags (Kaufvertrag), und es fehlt die Bequemlichkeit und Sicherheit, die eine Bank bietet.

Dasselbe gilt für selbst ausgegebene Punkte. Wenn die Bewegung dieser Punkte lediglich eine Inkassodienstleistung auf der Grundlage eines klaren Ursprungsvertrags ist, die ein Punktesystem verwendet, dann fällt diese Handlung nicht unter “Devisenhandel” und eine Registrierung als Geldtransfergeschäft ist nicht erforderlich.

Wenn Sie jedoch diese Methode verwenden, gibt es zwei wichtige Punkte, auf die Sie achten müssen.

Achtungspunkt 1: Bestätigung der Existenz eines Kausalvertrags usw.

Zum Beispiel ist “Mercari” ein Service, bei dem Kaufverträge zwischen Benutzern auf der eigenen Website abgeschlossen werden, und die Ursache für die Punktebewegung zwischen Benutzern sind immer solche Kaufverträge. In diesem Fall wäre es ausreichend, das Vorhandensein eines Vertrags, der die Ursache für die Punktebewegung ist, und die Sicherung von Beweisen dafür zu bestätigen.

Ebenso wäre die Ursache für die Punktebewegung zwischen Benutzern auf einer Q&A-Website immer die “Bezahlung für die erhaltene Antwort (Vergütung für den Dienstleistungsvertrag?)”.

Ähnlich wäre die Ursache in einer sogenannten “Split-Bill-App” immer die “Aufteilung der Mahlzeitenkosten, die der Benutzer, der die Punkte erhält, für mehrere Personen in einem Restaurant bezahlt hat”. Die Split-Bill-App “Paymo” verlangt das Hochladen eines Belegs, wenn sie eine Split-Bill-Zahlung anfordert.

Diese Spezifikation basiert wahrscheinlich auf der Absicht, Beweise für den vertraglichen Zusammenhang, der die Ursache ist, zu sichern.

Auf diese Weise wird der Punkt “Was ist die Ursache für diese Punktbewegung?” klar, wenn der Zweck der App oder des Dienstes eingeschränkt ist.

Wenn es sich jedoch um einen Dienst handelt, bei dem “Benutzer können Punkte senden, wenn sie nach beliebigen Interaktionen zwischen ihnen eine gegenseitige Zustimmung haben”, wird unklar, welcher Vertrag zwischen den Benutzern abgeschlossen wurde, was der Beweis für den Vertragsabschluss ist usw. In diesem Fall kann der Punkteaustausch oder die Punktebewegung zwischen Benutzern nicht mehr als “etwas, das auf einem bestimmten Vertrag mit konkreten Beweisen basiert” bezeichnet werden. Und die Punktebewegung, bei der der verursachende Vertrag unklar ist, wird von der Definition des zuerst genannten “Devisenhandels” als

Die Annahme eines Auftrags, der die Bewegung von Geldmitteln ohne direkten Geldtransport zwischen entfernten Orten durch Nutzung eines Geldbewegungssystems beinhaltet, oder die Ausführung eines solchen Auftrags

Es kann nur als “Anfrage, die die Bewegung von Geldmitteln (nicht auf der Grundlage eines bestimmten verursachenden Vertrags) beinhaltet” bewertet werden und würde wie eine Überweisung bei einer Bank dem Devisenhandel entsprechen.

Achtungspunkt 2: Schnelle Umwandlung von Punkten in Bargeld

Wenn es sich nur um eine Inkassostelle handelt, wie oben erwähnt,

Wenn Herr A ein Produkt von Herrn B kauft, nimmt ein anderes Unternehmen zunächst das Geld von Herrn A entgegen und liefert es an Herrn B

Diese Handlung wird nur durch die Verwendung von “firmeneigenen Punkten” realisiert, daher sollte das Geld schnell an Herrn B geliefert werden (Herr B sollte schnell in Bargeld umgewandelt werden). Mercari hat in Bezug auf den privaten Verkauf auf dem Mercari-Service,

1. Der Käufer kauft Punkte in bar
2. Überträgt Punkte an den Verkäufer zum Zeitpunkt des Kaufs
3. Und der Verkäufer kann diese Punkte in Bargeld umwandeln

Es wurde betrieben, indem es seine eigenen Punkte auf diese Weise verwendete, aber in Bezug auf diese Umwandlung in Bargeld,

• Am 4. Dezember 2017 wurde eine Frist von 90 Tagen für die Umwandlung von Punkten in Bargeld festgelegt
• Am 20. September 2018 wurde die Frist für die Umwandlung von Punkten in Bargeld auf 180 Tage verlängert

Es wurde angekündigt.

Dies kann als Bewusstsein für das oben genannte Problem angesehen werden. Mit anderen Worten, es ist nicht eine Existenz, die “Geld (oder punktähnliches Geld) für eine lange Zeit sicher hält”, sondern eine Existenz, die “Geld (Punkte) vorübergehend für die Inkassostelle hält”. Wenn es nicht so ist, ist die Ausrede “weder eine Bank noch ein Geldtransfergeschäft” nicht gültig.

Zusammenfassung

Wie Sie sehen, ist das Gesetz vorsichtig, wenn es um Geschäftsmodelle geht, die Benutzer dazu bringen, firmeneigene Punkte zu kaufen oder diese untereinander auszutauschen oder zu übertragen. Das Gesetz argumentiert, dass “wenn es zu einer bankähnlichen Einrichtung wird, es angemessenen rechtlichen Vorschriften unterliegen sollte”.

Anders ausgedrückt, besteht in Bezug auf dieses Thema die Tendenz, dass “wenn man versucht, die Bequemlichkeit für den Benutzer zu erhöhen, die gesetzlichen Vorschriften strenger werden”. Zum Beispiel, auch wenn man über den Zeitpunkt der Umwandlung in Bargeld nachdenkt, wäre es normalerweise

Den Benutzer nicht zu einer frühen Umwandlung in Bargeld zu drängen, sondern ihn umwandeln zu lassen, wann immer er möchte

Dies sollte im Sinne der “Bequemlichkeit” für den Benutzer “gut” sein. Diese Bequemlichkeit jedoch gibt dem Benutzer einen Anreiz, “die Punkte als Punkte zu behalten”, und führt daher dazu, dass der Schaden, den der Benutzer erleidet, wenn das Unternehmen bankrott geht, größer wird. Das Gesetz warnt vor genau diesem Szenario.

Ein Geschäftsmodell, das firmeneigene Punkte verwendet, erfordert unweigerlich:

• Ein System, das den Benutzer dazu bringt, diese Punkte kaufen zu wollen
• Bequemlichkeit für den Benutzer
• Austausch oder Übertragung von Punkten zwischen Benutzern
• Ein System zur Umwandlung in Bargeld

Bei der Gestaltung dieser Aspekte stellt sich die Frage, wie man vorgehen kann, ohne rechtliche Probleme zu verursachen. Dieses Thema ist genau das, was man als “Frontlinie” der rechtlichen Fragen für IT- und Start-up-Unternehmen bezeichnen könnte, wie zum Beispiel Mercari, das seine Politik in den Jahren 2017 und 2018 (Gregorianischer Kalender) geändert hat. Es ist wünschenswert, das optimale Punktesystemdesign in einem konkreten Geschäft in Zusammenarbeit mit einer Anwaltskanzlei, die in diesem Bereich Erfahrung hat, zu gestalten.