Die Nutzung von Vorzugsaktien und Kapitalbeschaffung im japanischen Gesellschaftsrecht

Das Unternehmensumfeld in Japan wird oft als traditionell angesehen, bietet jedoch durch die strategische Nutzung von Vorzugsaktien einen raffinierten und flexiblen Rahmen für Unternehmensführung und Kapitalbeschaffung. Diese speziellen Aktien, definiert unter dem japanischen Gesellschaftsrecht, ermöglichen es Unternehmen, die Rechte und Pflichten der Aktionäre so anzupassen, dass sie vielfältige Geschäftsziele erreichen können. Dazu gehören die Anziehung bestimmter Investorentypen, der Schutz der Managementkontrolle und die Förderung eines reibungslosen Geschäftsübergangs. Für ausländische Unternehmen und Investoren, die die Komplexität des japanischen Marktes überwinden möchten, ist das Verständnis dieser vielseitigen Werkzeuge nicht nur eine Frage der rechtlichen Compliance, sondern eine äußerst wichtige strategische Herausforderung. Dieser Artikel erläutert die Grundlagen der Vorzugsaktien nach dem japanischen Gesellschaftsrecht, ihre verschiedenen Formen, die praktische Anwendung und die entscheidende Rolle, die japanische Gerichtsentscheidungen bei der Gestaltung ihrer Umsetzung gespielt haben.

Die Grundlagen von Vorzugsaktien und ihre Stellung im japanischen Gesellschaftsrecht

In Japan gilt der Grundsatz, dass alle von einer Gesellschaft ausgegebenen Aktien in ihren Rechten und Pflichten gleich sind. Das japanische Gesellschaftsrecht macht jedoch eine wichtige Ausnahme von diesem Prinzip und erlaubt Unternehmen die Ausgabe von “Vorzugsaktien”, die sich in bestimmten Aspekten von gewöhnlichen Aktien unterscheiden. Diese Flexibilität ermöglicht es Unternehmen, ihre Kapitalstruktur so zu gestalten, dass sie spezifische strategische Bedürfnisse erfüllen können, wie zum Beispiel das Anziehen bestimmter Investorentypen, die Kontrolle über die Unternehmensführung oder die Förderung der Unternehmensnachfolge.

Artikel 108 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts legt klar fest, dass eine Aktiengesellschaft “Aktien verschiedener Klassen mit unterschiedlichen Bestimmungen bezüglich der nachfolgend aufgeführten Angelegenheiten ausgeben kann”. Diese Regelung ermöglicht es Unternehmen, ihren Aktien vielfältige Rechte und Bedingungen zu verleihen und mehrere Aktienklassen zu schaffen. Dieser Artikel bildet auch die Grundlage für Artikel 2 Nummer 13 des japanischen Gesellschaftsrechts, der Aktiengesellschaften mit Vorzugsaktien definiert. Dieses flexible System ermöglicht es Unternehmen, die Rechte der Aktionäre gezielt zu differenzieren, um bestimmte Ziele zu erreichen, die mit gewöhnlichen Aktien allein nicht erreichbar wären.

Die in Artikel 108 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts aufgeführten Angelegenheiten, für die unterschiedliche Bestimmungen festgelegt werden können, sind wie folgt. Diese Punkte bieten einen umfassenden rechtlichen Rahmen, mit dem Unternehmen die Kontroll- und wirtschaftlichen Rechte ihrer Aktionäre anpassen können:

• Ausschüttung von Überschüssen: Es können Bestimmungen über die Methode und Bedingungen für die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre festgelegt werden.
• Verteilung des Restvermögens: Im Falle der Auflösung des Unternehmens können die Methode und Art der Verteilung des Restvermögens festgelegt werden.
• Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung: Es können Einschränkungen für die ausübbaren Angelegenheiten und spezifische Bedingungen für das Stimmrecht festgelegt werden.
• Erfordernis der Zustimmung der Gesellschaft für die Übertragung der betreffenden Aktienklasse: Es kann festgelegt werden, dass die Übertragung von Aktien die Zustimmung der Gesellschaft erfordert.
• Das Recht der Aktionäre, von der Gesellschaft den Erwerb der betreffenden Aktienklasse zu verlangen: Aktionären kann das Recht eingeräumt werden, von der Gesellschaft den Rückkauf ihrer Aktien zu verlangen.
• Das Recht der Gesellschaft, die betreffenden Aktien bei Eintritt bestimmter Umstände zu erwerben: Die Gesellschaft kann das Recht erhalten, Aktien zwangsweise zu erwerben, wenn bestimmte Umstände eintreten.
• Das Recht der Gesellschaft, alle Aktien einer bestimmten Klasse durch Beschluss der Hauptversammlung zu erwerben: Es kann festgelegt werden, dass die Gesellschaft das Recht hat, alle Aktien einer bestimmten Klasse durch einen Beschluss der Hauptversammlung zu erwerben.
• Bestimmte Angelegenheiten, die durch Beschluss der Hauptversammlung (bei Gesellschaften mit einem Vorstand durch die Hauptversammlung oder den Vorstand, bei Gesellschaften mit einem Liquidator durch die Hauptversammlung oder den Liquidator) zu entscheiden sind, erfordern zusätzlich einen Beschluss der Versammlung der Vorzugsaktionäre: Für bestimmte wichtige Angelegenheiten kann zusätzlich zum normalen Hauptversammlungsbeschluss ein Beschluss der Versammlung der Vorzugsaktionäre erforderlich sein.
• Die Wahl von Direktoren oder Revisoren in der Versammlung der Vorzugsaktionäre: Bestimmte Aktionärsklassen können das Recht erhalten, Direktoren oder Revisoren zu wählen.

Diese Punkte bieten Unternehmen ein mächtiges Instrument zur Feinabstimmung ihrer Kapitalstruktur. So ist es beispielsweise möglich, durch die Kombination von Bestimmungen über die “Ausschüttung von Überschüssen” und “Einschränkungen des Stimmrechts” Vorzugsaktien zu gestalten, die für Investoren attraktiv sind, die kein Interesse an einer Beteiligung an der Unternehmensführung haben, aber eine hohe wirtschaftliche Rendite erwarten. Auf diese Weise ermöglichen Vorzugsaktien Unternehmen, das Gleichgewicht zwischen Kontrollrechten und wirtschaftlichen Vorteilen flexibel nach ihren spezifischen Bedürfnissen zu gestalten.

Nutzung von stimmrechtsbeschränkten Aktien unter japanischem Recht

Stimmrechtsbeschränkte Aktien und die Gleichheit der Aktionäre

Stimmrechtsbeschränkte Aktien sind eine Art von Aktien, bei denen das Stimmrecht in der Hauptversammlung eingeschränkt ist. Der Hauptzweck dieser Aktien besteht darin, die Finanzierung zu erleichtern, während das bestehende Management oder bestimmte Aktionäre die Kontrolle über das Unternehmen beibehalten. Zum Beispiel können Start-up-Unternehmen, die erhebliche Mittel benötigen, durch diese Art von Aktien Investitionen von externen Investoren anziehen, ohne die Stimmrechte zu verwässern. Investoren können im Gegenzug für die Stimmrechtsbeschränkung wirtschaftliche Vorteile wie bevorzugte Dividenden genießen. Dies stellt eine direkte Lösung dar, um die gegensätzlichen Ziele der Kapitalzuführung und der Aufrechterhaltung der Kontrolle in Einklang zu bringen.

Die rechtliche Grundlage für diese Art von Aktien findet sich in Artikel 108 Absatz 1 Nummer 3 des japanischen Gesellschaftsrechts. Dieser Artikel erlaubt unterschiedliche Bestimmungen für die Ausübung von Stimmrechten in der Hauptversammlung. Die Beschränkung der Stimmrechte kann sich auf bestimmte Angelegenheiten (zum Beispiel die Wahl von Direktoren) beschränken oder alle Angelegenheiten umfassen.

Wenn jedoch eine börsennotierte Gesellschaft stimmrechtsbeschränkte Aktien ausgibt, gibt es wichtige Einschränkungen nach Artikel 115 des japanischen Gesellschaftsrechts. Dieser Artikel schreibt vor, dass “wenn die Anzahl der Aktien mit beschränktem Stimmrecht die Hälfte der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien übersteigt, die Aktiengesellschaft unverzüglich Maßnahmen ergreifen muss, um die Anzahl der stimmrechtsbeschränkten Aktien auf weniger als die Hälfte der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien zu reduzieren”. Diese Bestimmung dient als eine Art “Checks and Balances”-Mechanismus, um eine übermäßige Kontrolle durch bestimmte Aktionäre in börsennotierten Unternehmen zu verhindern und ein gewisses Maß an Gleichheit unter den Aktionären zu wahren. Ein Verstoß gegen diese Pflicht macht die Ausgabe der Aktien selbst nicht ungültig, verpflichtet das Unternehmen jedoch, Korrekturmaßnahmen zu ergreifen. Dies bedeutet, dass nicht börsennotierte Unternehmen eine größere Freiheit genießen, während börsennotierte Unternehmen gesetzlichen Beschränkungen gegenüberstehen, die die Förderung der Aktionärsdemokratie zum Ziel haben und die Entscheidungen über die Kapitalstruktur beeinflussen.

Relevante japanische Gerichtsentscheidungen

Ein wichtiger Gerichtsfall im Zusammenhang mit der Ausgabe von stimmrechtsbeschränkten Aktien ist die Entscheidung des Bezirksgerichts Tokio vom 17. Januar 2012 (Sogo Building Center Co., Ltd.). In diesem Fall hatte eine Gesellschaft mit beschränkter Übertragung aller Aktien ohne Beschluss der Hauptversammlung neue Aktien (20.000 Stammaktien) ausgegeben, woraufhin ein Aktionär eine einstweilige Verfügung beantragte, um die Ausübung der Stimmrechte für die neuen Aktien zu verbieten. Das Gericht entschied, dass das Fehlen eines Hauptversammlungsbeschlusses zur Festlegung der Zeichnungsbedingungen einen Grund für die Ungültigkeit der Ausgabe der betreffenden Aktien darstellt und erkannte die Ausgabe der neuen Aktien als ungültig an, indem es die einstweilige Verfügung zur Unterbindung der Stimmrechtsausübung gewährte. Dieser Fall zeigt die Bedeutung des Hauptversammlungsbeschlusses bei der Ausgabe neuer Aktien und dass Mängel darin die Ausübung der Stimmrechte der ausgegebenen Aktien beeinflussen können. Es deutet darauf hin, dass eine strikte Einhaltung der Verfahren erforderlich ist, um die Flexibilität von Vorzugsaktien zu genießen, und dass bei Verfahrensfehlern das Gericht eingreifen und die Rechte der Aktionäre schützen kann.

Die Nutzung von Vorzugsaktien mit Vetorecht (Goldene Aktien) in Japan

Vorzugsaktien mit Vetorecht, auch als “Goldene Aktien” bekannt, sind eine sehr mächtige Art von Aktien, die es bestimmten Aktionären ermöglichen, ein faktisches Vetorecht bei Beschlüssen über wichtige Unternehmensangelegenheiten auszuüben. Diese Aktien entfalten ihre Wirkung, indem für bestimmte Beschlüsse neben der Hauptversammlung oder dem Vorstand auch die Zustimmung einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erforderlich ist (gemäß Artikel 108 Absatz 1 Nummer 8 des japanischen Gesellschaftsrechts). Das bedeutet, dass ein Vorschlag ohne die Zustimmung der Inhaber der Goldenen Aktien nicht angenommen wird. Dieses System ermöglicht es, selbst mit einer Minderheit von Aktien, entscheidenden Einfluss auf wichtige Phasen der Unternehmensführung auszuüben.

Die strategische Nutzung von Goldenen Aktien ist vielfältig. Am häufigsten werden sie als Abwehrmaßnahme gegen feindliche Übernahmen eingesetzt. Zum Beispiel kann ein Gründer durch das Halten einer Minderheit von Goldenen Aktien auch nach seinem Rücktritt die Kontrolle über das Unternehmen behalten und unerwünschte Übernahmen oder Geschäftsübertragungen verhindern. Im Kontext der Unternehmensnachfolge kann ein scheidender Geschäftsführer, nachdem er die Stammaktien an den Nachfolger übertragen hat, durch das Halten von Goldenen Aktien weiterhin eine Kontrollfunktion ausüben und als “Sicherheitsventil” bei wichtigen Managemententscheidungen dienen. Zu den Bestimmungen, die für Goldene Aktien festgelegt werden können, gehören die Ernennung und Abberufung von Direktoren und geschäftsführenden Direktoren, die Festlegung der Vergütung von Direktoren, Geschäftsübertragungen, Fusionen, Vermögensübertragungen, hohe Kreditaufnahmen, die Ausgabe neuer Aktien und wesentliche organisatorische Veränderungen. Diese starke Konzentration der Kontrollmacht kann strategische Vorteile bringen, birgt aber auch Governance-Risiken.

Die Ausübung von Goldenen Aktien ist jedoch nicht ohne Risiken. Ihre starke Autorität kann zu einer “Diktatur” aufgrund persönlicher Entscheidungen des Managements führen und wertvolle M&A-Angebote oder Geschäftsvorschläge für das Unternehmen behindern. Wenn Goldene Aktien an andere Erben als den Nachfolger übergehen, besteht auch das Risiko, dass das Unternehmensmanagement in Unordnung gerät. Daher ist bei der Nutzung eine sorgfältige Prüfung und Gestaltung unerlässlich, wie zum Beispiel die Begrenzung des Vetorechts auf wichtige Unternehmensangelegenheiten.

Nutzung von Aktien mit Erwerbsklauseln unter japanischem Recht

Überblick über Aktien mit Erwerbsklauseln

Aktien mit Erwerbsklauseln sind eine Art von Aktien, die es einer Aktiengesellschaft ermöglichen, diese Aktien ohne Zustimmung der Aktionäre zurückzukaufen, wenn bestimmte im Gesellschaftsvertrag festgelegte Bedingungen („Erwerbsgründe“) eintreten. Dies bedeutet, dass die Gesellschaft das Recht hat, die Aktien zwangsweise von den Aktionären zurückzukaufen. Die Gegenleistung für den Erwerb kann neben Geld auch Unternehmensanleihen, neue Bezugsrechte oder andere Arten von Aktien sein, wie im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Dieses System steht im Gegensatz zu Aktien mit Erwerbsanforderungsrechten, bei denen die Aktionäre das Recht haben, von der Gesellschaft den Erwerb der Aktien zu verlangen.  

Diese Art von Aktien hat ihre rechtliche Grundlage in Artikel 108 Absatz 1 Nummer 6 des japanischen Gesellschaftsgesetzes. Zu den Erwerbsgründen gehören beispielsweise „das Eintreten eines von der Gesellschaft festgelegten Datums“ oder „der Verlust einer bestimmten Position durch einen bestimmten Aktionär“. Wenn die Gesellschaft das Erwerbsrecht ausübt, erwirbt sie alle betreffenden Aktien am Erwerbstag und teilt den Aktionären das Eintreten des Erwerbsgrundes unverzüglich nach Wirksamwerden durch öffentliche Bekanntmachung oder Benachrichtigung mit (Artikel 170 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  

Zwecke der Nutzung von Aktien mit Erwerbsklauseln

Aktien mit Erwerbsklauseln werden für verschiedene strategische Zwecke genutzt.

• Nachfolgeplanung: Wenn es mehrere potenzielle Nachfolger gibt, können allen Kandidaten im Voraus Aktien mit Erwerbsklauseln ausgegeben werden. Letztendlich werden nur die Aktien des ausgewählten Nachfolgers in Stammaktien umgewandelt, während die Aktien der anderen Kandidaten in stimmrechtslose Aktien oder Bargeld umgetauscht werden, um einen reibungslosen Führungswechsel zu ermöglichen. Zudem kann es nach dem Tod des Eigentümer-Geschäftsführers dazu genutzt werden, die gestreuten Aktien zurückzukaufen und beim Nachfolger zu bündeln. Dies ist ein mächtiges Werkzeug, um das Eigentum an der Gesellschaft effizient zu verwalten und den Übergang zwischen den Generationen zu erleichtern.  
• Kapitalbeschaffung: Sie können als Alternative zu Unternehmensanleihen ausgegeben werden, wobei die Aktien bei Rückzahlung gegen Bargeld erworben werden, oder als Aktien ohne Stimmrecht, aber mit bevorzugter Dividende, die später in Stammaktien umgewandelt werden können. Dies ermöglicht es der Gesellschaft, eine flexible Kapitalstruktur aufzubauen, die auf spezifische Finanzierungsbedürfnisse zugeschnitten ist.  
• Ausschluss von Aktionären (Squeeze-out): Sie können als Mittel genutzt werden, um unerwünschte Aktionäre oder Investoren, die ein bestimmtes Ziel erreicht haben, zwangsweise auszukaufen. Dies kann beispielsweise bei einem Management-Buyout (MBO) oder bei der Neuordnung der Aktionäre im Rahmen einer Unternehmenssanierung angewendet werden. Dies bedeutet, dass die Gesellschaft aktiv das Eigentum verwalten und unerwünschte Aktionäre ausschließen kann.  
• M&A und Unternehmensrestrukturierung: Im Rahmen einer organisatorischen Umstrukturierung können bestimmte Aktien zwangsweise erworben werden, um die Kapitalstruktur zu ordnen. Dies erleichtert die Vereinfachung der Kapitalstruktur in komplexen M&A-Transaktionen und beschleunigt den Integrationsprozess.  

Bei der Erwerbsprozedur von Aktien mit Erwerbsklauseln darf die Gegenleistung den am Erwerbstag verfügbaren Verteilungsbetrag nicht überschreiten. Wenn jedoch Aktien der emittierenden Gesellschaft als Gegenleistung übertragen werden, gibt es keine Beschränkung hinsichtlich des verteilbaren Betrags. Diese Einschränkung zeigt eine wichtige Balance auf, um die finanzielle Gesundheit der Gesellschaft zu schützen und gleichzeitig die wirtschaftlichen Interessen der Aktionäre zu sichern.  

Relevante japanische Gerichtsentscheidungen

Bei der Festlegung des Erwerbspreises für Aktien mit Erwerbsklauseln wird eine faire Preisbewertung durch die Gerichte gefordert. Zum Beispiel hat der Oberste Gerichtshof Japans in seiner Entscheidung vom 1. Juli 2016 (Heisei 28) die Beurteilung des Tokioter Obergerichts über den Erwerbspreis für alle Aktien mit Erwerbsklauseln aufgehoben und einen neuen Preis pro Aktie festgelegt.  

In der Entscheidung des Tokioter Obergerichts vom 6. Oktober 2020 (Reiwa 2) wurde in einem Beschwerdeverfahren gegen die Festlegung des Aktienerwerbspreises unter Berücksichtigung des Grundsatzes des Verbots nachteiliger Änderungen die Beschwerde abgewiesen und der ursprüngliche Erwerbspreis beibehalten. Diese Urteile machen deutlich, dass eine faire Preisfestsetzung von größter Bedeutung ist, um die Rückgewinnung des von den Aktionären eingesetzten Kapitals zu gewährleisten, wenn die Gesellschaft das Erwerbsrecht ausübt. Dies bietet ausländischen Investoren die Gewissheit, dass ihre Investitionen auch im Falle eines zwangsweisen Erwerbs fair bewertet werden.

Nutzung von Aktien mit Rückkaufanforderungsrechten unter japanischem Gesellschaftsrecht

Aktien mit Rückkaufanforderungsrechten ermöglichen es Aktionären, von der Aktiengesellschaft den Rückkauf ihrer gehaltenen Aktien zu verlangen. Dies bedeutet, dass Aktionäre das Recht haben, die Gesellschaft zum Rückkauf ihrer Aktien auf eigenen Wunsch zu bewegen, im Gegensatz zu Aktien mit Rückkaufklauseln, bei denen die Gesellschaft einseitig den Rückkauf durchführen kann. Diese Rechte haben ihre rechtliche Grundlage in Artikel 108 Absatz 1 Nummer 5 des japanischen Gesellschaftsgesetzes. Das System funktioniert als Mechanismus zur Liquiditätssicherung und Risikominderung aus Investorensicht, da es Aktionären ermöglicht, von der Gesellschaft den Rückkauf ihrer Aktien zu fordern.

Aktien mit Rückkaufanforderungsrechten werden hauptsächlich als “Exit-Strategie” für Investoren und als flexible Finanzierungsmethode für Unternehmen genutzt. Aktien sind grundsätzlich frei übertragbar, aber insbesondere bei nicht börsennotierten Unternehmen kann es schwierig sein, einen Käufer zu finden. In solchen Fällen kann das Versprechen der Gesellschaft, die Aktien zurückzukaufen, Investoren die Sicherheit geben, die sie benötigen, um zu investieren. Dadurch kann das Unternehmen die Investitionshürden für Investoren senken und leichter Kapital beschaffen.

Konkrete Anwendungsbeispiele sind:

• Senkung der Investitionshürden: Indem Investoren die Sicherheit der Kapitalrückgewinnung gegeben wird, steigt der Anreiz zu investieren. Beispielsweise kann die Gewährung von Rückkaufanforderungsrechten an Aktien, die im Gegenzug für eingeschränkte Stimmrechte bevorzugte Dividenden erhalten, Investoren sowohl wirtschaftliche Vorteile als auch Liquidität sichern. Dies ist besonders in illiquiden privaten Märkten ein wichtiger Faktor, damit Investoren beruhigt investieren können.
• Flexible Kapitalbeschaffung: Unternehmen können leichter Kapital beschaffen, indem sie Investoren eine zukünftige Rückkaufgarantie bieten. Dies ermöglicht es Unternehmen, ihre Finanzierungsstrategien flexibel nach spezifischen Projekten oder Wachstumsphasen auszurichten.
• Mitarbeiteranreize: Die Gewährung von Aktien mit Rückkaufanforderungsrechten an Mitarbeiter kann die Motivation steigern und zur Sicherung qualifizierter Fachkräfte beitragen, indem die Gesellschaft eine zukünftige Rückkaufgarantie bietet. Dies dient als Anreiz für Mitarbeiter, Aktien zu halten und zum Unternehmenswachstum beizutragen.

Die Gegenleistung für den Rückkauf von Aktien mit Rückkaufanforderungsrechten kann neben Geld auch andere Arten von Aktien, Anleihen oder neue Aktienoptionen umfassen, wie in der Satzung festgelegt. Wenn die Gesellschaft jedoch der Rückkaufanforderung nachkommt, darf sie nicht mehr als den am Anforderungstag verfügbaren verteilbaren Betrag als Gegenleistung leisten (Artikel 166 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Diese Beschränkung des verteilbaren Betrags ist eine wichtige Vorschrift zum Schutz der finanziellen Gesundheit des Unternehmens und zeigt die Wechselwirkung zwischen rechtlichen Bestimmungen und finanzieller Realität, da die Möglichkeit der Aktionäre, ihre Rechte auszuüben, direkt von der finanziellen Lage des Unternehmens abhängt.

Nutzung von Aktien mit vollständiger Übernahmeklausel nach japanischem Recht

Überblick über Aktien mit vollständiger Übernahmeklausel

Aktien mit vollständiger Übernahmeklausel ermöglichen es einer Aktiengesellschaft, durch einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung alle ausgegebenen Aktien einer bestimmten Kategorie zwangsweise zu erwerben. Dies stellt ein mächtiges Instrument dar, das es der Gesellschaft ermöglicht, bestimmte Aktienkategorien “auszumerzen”, und findet seine rechtliche Grundlage in Artikel 108 Absatz 1 Nummer 7 des japanischen Gesellschaftsgesetzes. Die Gegenleistung für den Erwerb kann in der Satzung festgelegt werden und kann Geld, andere Aktienarten, Unternehmensanleihen oder neue Aktienoptionen umfassen; in einigen Fällen kann die Gegenleistung auch als “nicht vorhanden” festgesetzt werden. Dieses System wird als letztes Mittel für die Umstrukturierung von Unternehmensorganisationen oder die Konzentration von Kontrollrechten eingesetzt.

Das System wird hauptsächlich in folgenden Szenarien strategisch genutzt:

• Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out): Die Gesellschaft kann alle Stammaktien in Aktien mit vollständiger Übernahmeklausel umwandeln und diese anschließend durch einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung erwerben, um Minderheitsaktionäre zwangsweise auszuschließen. Dies wird verwendet, um die Entscheidungsfindung im Management zu beschleunigen und Störungen durch bestimmte Aktionäre zu verhindern. Dieser Mechanismus ist äußerst wirksam, um die Aktionärsstruktur zu ordnen und die Effizienz des Managements zu steigern.
• Unternehmenssanierung durch 100%ige Kapitalherabsetzung: Wenn ein Unternehmen mit Überschuldung eine Sanierung anstrebt, kann es alle bestehenden Aktien erwerben und das Kapital vorübergehend auf null setzen, um es für neue Sponsoren attraktiver zu machen, sich zu beteiligen. Dies erneuert die finanzielle Basis des Unternehmens und ebnet den Weg für eine Wiederbelebung. Dies ist ein wichtiges Mittel, um eine grundlegende Sanierung zu ermöglichen, wenn ein Unternehmen am Rande des Bankrotts steht.
• Abwehr feindlicher Übernahmen: Im Falle einer feindlichen Übernahme kann die Gesellschaft die vom Käufer gehaltenen Aktien in Aktien mit vollständiger Übernahmeklausel umwandeln und diese zwangsweise erwerben, um die Übernahme der Kontrolle durch den Käufer zu verhindern. In diesem Fall können als Gegenleistung Aktien mit eingeschränktem Stimmrecht ausgegeben werden. Dadurch kann das Unternehmen seine Kontrolle vor unerwünschten Käufern schützen.

Ausgabe und Erwerb von Aktien mit vollständiger Übernahmeklausel

Für die Ausgabe und den Erwerb von Aktien mit vollständiger Übernahmeklausel ist ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung erforderlich. Ein Sonderbeschluss erfordert die Zustimmung von mehr als zwei Dritteln der ausgeübten Stimmrechte der anwesenden stimmberechtigten Aktionäre, wobei mehr als die Hälfte der Stimmrechte anwesend sein muss. Dies ermöglicht es der Mehrheit der Aktionäre, Aktien gegen den Willen der Minderheitsaktionäre zu erwerben. Am Tag des Erwerbs erwirbt die Gesellschaft alle betreffenden Aktien mit vollständiger Übernahmeklausel und gibt nach Inkrafttreten des Erwerbs unverzüglich die Gründe für den Erwerb gegenüber den Aktionären bekannt oder benachrichtigt sie (Artikel 170 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Während dieses System der Mehrheit erhebliche Befugnisse verleiht, erfordert seine Ausübung strenge Verfahren.

Relevante japanische Gerichtsentscheidungen

Ein bedeutendes Gerichtsurteil im Zusammenhang mit dem Squeeze-out unter Verwendung von Aktien mit vollständiger Übernahmeklausel ist das Urteil des Tokyo High Court vom 12. März 2015. Dieses Urteil stellte fest, dass der Nutzen einer Klage auf Aufhebung eines Hauptversammlungsbeschlusses bezüglich der Aktien mit vollständiger Übernahmeklausel nicht erlischt, selbst wenn die damit verbundene Aktienausgabe während eines anhängigen Verfahrens erfolgt und nicht mehr angefochten werden kann. Es wurde auch festgestellt, dass der Nutzen einer Klage nicht erlischt, wenn ein erneuter Hauptversammlungsbeschluss zur Bestätigung des vorherigen Beschlusses gefasst wird, dieser aber nicht wirksam zustande gekommen ist oder wenn die verfahrensrechtlichen Rechte und Interessen der Beteiligten beeinträchtigt werden könnten. Dieses Urteil betont die Bedeutung der strikten Einhaltung von Verfahren bei der Durchführung eines Squeeze-outs unter Verwendung von Aktien mit vollständiger Übernahmeklausel und deutet darauf hin, dass fehlerhafte Beschlüsse nicht leicht geheilt werden können. Es zeigt, dass selbst bei der Ausübung starker Kontrollrechte die Genauigkeit der rechtlichen Verfahren von größter Bedeutung ist und dass ausländische Unternehmen, die ähnliche Maßnahmen in Japan in Betracht ziehen, äußerste Sorgfalt walten lassen müssen.

Die strategische Bedeutung von Vorzugsaktien und praktische Hinweise in Japan

Die strategische Bedeutung von Vorzugsaktien

In der japanischen Unternehmensgesetzgebung bieten Vorzugsaktien Unternehmen äußerst flexible und strategische Lösungen für eine Vielzahl von Managementherausforderungen. Ihre Hauptstrategische Bedeutungen sind wie folgt:

• Stärkung der Unternehmensführung: Durch die Ausgabe von stimmrechtsbeschränkten Aktien oder Veto-Aktien können bestimmte Aktionäre (zum Beispiel Gründer oder Hauptinvestoren) die Kontrolle über das Management behalten und gleichzeitig neue Finanzierungen durchführen. Dies sichert die Stabilität und Kontinuität des Managements und schützt vor unerwünschten externen Eingriffen.
• Erhöhte Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung: Durch die Ausgabe von dividendenbevorrechtigten Aktien oder Aktien mit Rückkaufrechten können attraktive Konditionen für Investoren geboten und die Kapitalbeschaffung aus verschiedenen Quellen erleichtert werden. Dies ist insbesondere für Start-ups und Wachstumsunternehmen ein wichtiges Mittel, um das für das Wachstum erforderliche Kapital effizient zu sichern.
• Reibungslose Unternehmensnachfolge: Durch die Nutzung von Veto-Aktien oder Aktien mit Rückkaufklauseln kann die Übergabe der Managementrechte an Nachfolger erleichtert werden, während die Streuung der Aktien verhindert und der Einfluss des vorherigen Managements für einen bestimmten Zeitraum aufrechterhalten wird. Dies ermöglicht einen reibungslosen Übergang an die nächste Generation, ohne die Stabilität des Managements zu beeinträchtigen.
• M&A-Strategie und Abwehr feindlicher Übernahmen: Aktien mit vollständigen Rückkaufklauseln dienen als wirksame Abwehrmaßnahme gegen die Ausschließung von Minderheitsaktionären (Squeeze-Out), Kapitalrestrukturierung bei Unternehmenssanierungen und gegen feindliche Übernahmen. Dadurch können Unternehmen strategische M&A-Aktivitäten reibungslos vorantreiben oder unerwünschte Kontrollwechsel verhindern.

Bei der Erwägung der Nutzung dieser Vorzugsaktien ist die Übertragungsbeschränkte Aktie (gemäß Artikel 107 Absatz 1 Nummer 1 des japanischen Unternehmensgesetzes) ein grundlegendes Konzept für viele nicht börsennotierte Unternehmen. Wie der Name schon sagt, erfordern übertragungsbeschränkte Aktien die Zustimmung des Unternehmens zur Übertragung und sind ein äußerst wirksames Mittel, um zu verhindern, dass unerwünschte Personen Aktionäre werden und das Unternehmen übernehmen. Die meisten kleinen und mittleren Unternehmen haben diese Übertragungsbeschränkungen in ihre Satzung aufgenommen. Die Einführung von übertragungsbeschränkten Aktien kann auch dazu beitragen, die Notwendigkeit der Einrichtung eines Vorstands zu beseitigen oder die Amtszeit der Direktoren auf bis zu zehn Jahre zu verlängern, was zur Vereinfachung und Stabilisierung des Unternehmensmanagements beiträgt. Diese Art von Aktien fungiert als ein Hauptmechanismus zum Schutz der Kontrollrechte in japanischen nicht börsennotierten Unternehmen und bildet oft die Grundlage für andere Vorzugsaktienstrategien.

Praktische Hinweise

Bei der Einführung und dem Betrieb von Vorzugsaktien sind eine sorgfältige Gestaltung der Satzung und die strenge Einhaltung der damit verbundenen rechtlichen Verfahren unerlässlich. Insbesondere ist auf die folgenden Punkte zu achten:

• Klarheit der Satzung: Der Inhalt der Vorzugsaktien muss in der Satzung klar festgelegt werden, da unklare Bestimmungen zu zukünftigen Streitigkeiten führen können. Es ist wichtig, den Umfang der Rechte und Pflichten klar zu definieren, um spätere Probleme zu vermeiden.
• Zustimmung der Aktionäre: Die Einführung oder Änderung von Vorzugsaktien erfordert eine ausreichende Erklärung und Konsensbildung mit den bestehenden Aktionären. Insbesondere Änderungen, die bestehende Rechte beeinflussen, können nicht reibungslos voranschreiten ohne das Verständnis und die Zusammenarbeit der Aktionäre.
• Beschränkungen des verteilbaren Betrags: Bei Aktien mit Rückkaufrechten oder Rückkaufklauseln, bei denen Geld als Gegenleistung dient, muss verstanden werden, dass es Beschränkungen für den verteilbaren Betrag des Unternehmens gibt. Diese rechtliche Beschränkung dient dazu, die finanzielle Gesundheit des Unternehmens zu erhalten und bedeutet, dass die Ausübung der Rechte der Aktionäre von der finanziellen Lage des Unternehmens abhängt.
• Registrierungsverfahren: Die Ausgabe von Vorzugsaktien, Änderungen ihres Inhalts und der Erwerb sowie die damit verbundenen Registrierungsverfahren müssen ordnungsgemäß durchgeführt werden. Mängel in diesen Verfahren können Zweifel an der rechtlichen Wirksamkeit der Aktien aufwerfen.

Zusammenfassung

Das System der Vorzugsaktien nach japanischem Gesellschaftsrecht bietet Unternehmen äußerst praktikable und strategische Lösungen für komplexe Managementherausforderungen. Aktien mit eingeschränktem Stimmrecht ermöglichen die Balance zwischen Kapitalbeschaffung und der Beibehaltung der Kontrolle über das Management, während Aktien mit Vetorecht bestimmten Aktionären erlauben, entscheidenden Einfluss auf wichtige Unternehmensangelegenheiten auszuüben. Des Weiteren ermöglichen Aktien mit Erwerbsklauseln eine unternehmensgesteuerte Anpassung der Aktionärsstruktur, und Aktien mit Aufforderungsrechten zur Übernahme sichern die Liquidität für Investoren. Zudem sind Aktien mit vollständigen Erwerbsklauseln ein unverzichtbares Werkzeug für die grundlegende Umstrukturierung der Kapitalverhältnisse, wie die Ausschließung von Minderheitsaktionären, Unternehmenssanierungen oder die Abwehr feindlicher Übernahmen. Diese Arten von Vorzugsaktien können nicht nur allein genutzt werden, sondern auch in Kombination mit grundlegenden Systemen wie übertragungsbeschränkten Aktien, um eine vielschichtigere Unternehmensführungsstruktur zu schaffen.

Jedoch ist für die maximale Nutzung dieser mächtigen rechtlichen Werkzeuge ein tiefes Verständnis des japanischen Gesellschaftsrechts, eine sorgfältige Gestaltung der Satzung entsprechend der individuellen Unternehmenssituation und die strikte Einhaltung rechtlicher Verfahren unerlässlich. Wie japanische Gerichtsfälle zeigen, können Verfahrensfehler selbst bei strategisch wirksamen Maßnahmen deren rechtliche Wirksamkeit beeinträchtigen. Für ausländische Unternehmen und Investoren, die auf dem japanischen Markt Erfolg haben wollen, ist es daher von größter Bedeutung, diese rechtlichen Aspekte genau zu verstehen und potenzielle Risiken angemessen zu managen.

Die Kanzlei Monolith verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Beratung zahlreicher Mandanten bei der Nutzung von Vorzugsaktien im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts. In unserer Kanzlei sind mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Zulassungen tätig, die das komplexe japanische Rechtssystem aus einer internationalen Perspektive verständlich erklären und maßgeschneiderte rechtliche Lösungen für konkrete Geschäftsanforderungen bieten können.