Erklärung der Klausel über das Wandlungsrecht in Investitionsverträgen von Startups

Ein “Investitionsvertrag” ist ein Vertrag, der zwischen einem Unternehmen und einem Investor geschlossen wird, wenn das Unternehmen eine Investition erhält. Ein Investitionsvertrag enthält eine Vielzahl von Informationen, darunter die Anzahl und der Preis der Aktien sowie die Zahlungsbedingungen.

Um die Verwässerung der Vorzugsaktien, die ein Investor hält, zu verhindern, ist es wichtig, die “Konvertierungsrechte-Klausel” in diesem Investitionsvertrag angemessen festzulegen.

In diesem Artikel erläutern wir ausführlich, welche Rechte das “Konvertierungsrecht” den Vorzugsaktionären in einem Investitionsvertrag für Start-ups gewährt und welche Inhalte in der “Konvertierungsrechte-Klausel” festgelegt werden sollten.

Was bedeutet die “Umwandlung” von Vorzugsaktien in Stammaktien?

Unter den verschiedenen Arten von Aktien gibt es solche, die Vorrechte in Bezug auf bestimmte Angelegenheiten haben, diese werden als “Vorzugsaktien” bezeichnet. Der Aktionär, der diese Vorzugsaktien hält (der Vorzugsaktionär), hat das Recht, von der ausgebenden Gesellschaft die Umwandlung dieser Vorzugsaktien in Stammaktien zu verlangen. Dieses Recht wird als “Umwandlungsrecht” bezeichnet.

Im japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsgesetz Artikel 108 Absatz 1 Nummer 5) ist vorgesehen, dass eine Aktiengesellschaft Arten von Aktien ausgeben kann, deren Erwerb von den Aktionären verlangt werden kann. Als Gegenleistung für den Erwerb dieser Aktien kann die Aktiengesellschaft Geld, Anleihen, neue Aktienoptionen, Stammaktien oder andere Arten von Aktien ausgeben. Das Recht einer Aktiengesellschaft, Vorzugsaktien zu erwerben und als Gegenleistung Stammaktien an den betreffenden Aktionär auszugeben (d.h., die Vorzugsaktien in Stammaktien “umzuwandeln”), wird im Unterschied zum “Erwerbsrecht” als “Umwandlungsrecht” bezeichnet.

Wenn Sie mehr über die “Arten von Aktien”, die in Investitionsverträgen von Start-ups festgelegt sind, erfahren möchten, finden Sie detaillierte Informationen in dem untenstehenden Artikel. Bitte sehen Sie sich diesen Artikel zusammen mit dem vorliegenden Artikel an.

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Wann wird das Wandlungsrecht ausgeübt?

Wenn das Wandlungsrecht ausgeübt wird, verliert der betreffende Aktionär die verschiedenen Rechte, die mit den Vorzugsaktien verbunden sind. Daher ist es normalerweise nicht zu erwarten, dass Vorzugsaktionäre selbst das Wandlungsrecht ausüben. Es gibt jedoch begrenzte Fälle, in denen dies geschehen kann, wie unten beschrieben.

Wenn ein Start-up ein IPO (Börsengang) durchführt

In Japan sind die Aktien, die öffentlich gehandelt oder an der Börse registriert werden, normalerweise “Stammaktien”. Daher muss ein Start-up, das einen Börsengang durchführt, die “Vorzugsaktien” im Voraus in “Stammaktien” umwandeln.

Wenn ein Start-up übernommen wird

Wenn ein Start-up in eine Managementkrise gerät und übernommen wird, kann der Käufer verlangen, dass die Vorzugsaktien entfernt werden, und die Vorzugsaktionäre auffordern, das Wandlungsrecht auszuüben. Allerdings, wenn das übernommene Start-up erfolgreich ist, sollte der Aktienkurs steigen. Daher könnte es für Vorzugsaktionäre vorteilhafter sein, in Stammaktien umzuwandeln, da dies die Möglichkeit bietet, einen größeren Aufwärtstrend zu erzielen.

Anpassung des Umwandlungspreises in der Klausel zum Umwandlungsrecht

Das Verhältnis, in dem Vorzugsaktien in Stammaktien umgewandelt werden, wird als “Umwandlungsverhältnis” bezeichnet. Normalerweise wird das Umwandlungsverhältnis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Vorzugsaktien auf 1:1 festgelegt. Wenn jedoch später eine Aufteilung der Stammaktien oder eine kostenlose Zuteilung durchgeführt wird, erhöht sich die Gesamtzahl der Stammaktien und der Wert pro Aktie sinkt (die Aktien werden verwässert). In diesem Fall ist eine Klausel zum Umwandlungsrecht erforderlich, um das Umwandlungsverhältnis anzupassen und so die Interessen der Vorzugsaktionäre zu schützen.

Zum Beispiel, wenn Vorzugsaktien der Klasse B zu einem niedrigeren Preis als der eingezahlte Betrag der bereits ausgegebenen Vorzugsaktien der Klasse A ausgegeben werden (*), wird eine Klausel zur Anpassung des Umwandlungspreises festgelegt, um eine Verwässerung zu verhindern.
(*) Diese Art der Kapitalbeschaffung wird normalerweise als “Down-Round” bezeichnet.

Es gibt hauptsächlich zwei Methoden zur Anpassung des Umwandlungspreises, um eine Verwässerung zu verhindern: die “Full-Ratchet-Methode” und die “gewichtete Durchschnittsmethode”.

Full-Ratchet-Methode

Die für den Investor vorteilhafte Methode ist die Full-Ratchet-Methode (Full Ratchet Adjustment). Bei dieser Methode wird der Umwandlungspreis in einer Down-Round auf den Ausgabepreis der neu ausgegebenen Vorzugsaktien reduziert.

Zum Beispiel, wenn der ursprünglich festgelegte Umwandlungspreis für Vorzugsaktien der Klasse A 1.000 Yen beträgt und der Ausgabepreis für Vorzugsaktien der Klasse B auf 500 Yen festgelegt wird, wird der neue Umwandlungspreis 500 Yen betragen und die Vorzugsaktionäre der Klasse A werden in der Lage sein, ihre Aktien in die doppelte Anzahl von Stammaktien umzuwandeln.

Gewichtete Durchschnittsmethode

Die am häufigsten verwendete Methode ist die gewichtete Durchschnittsmethode (Weighted Average Adjustment), bei der der neue Umwandlungspreis mit der folgenden Formel berechnet werden kann:

Neuer Umwandlungspreis = Alter Umwandlungspreis × [ { Anzahl der bereits ausgegebenen Aktien + ( Anzahl der neu ausgegebenen Aktien × Ausgabepreis ) ÷ Alter Umwandlungspreis } ÷ ( Anzahl der bereits ausgegebenen Aktien + Anzahl der neu ausgegebenen Aktien ) ]

Darüber hinaus wird je nach Definition der “Anzahl der bereits ausgegebenen Aktien” in der obigen Formel zwischen der ① Broad-Based-Methode und der ② Narrow-Based-Methode unterschieden.

Broad-Based-Methode

Bei der Broad-Based-Methode wird die “Anzahl der bereits ausgegebenen Aktien” als Summe der folgenden Aktienzahlen verwendet, wodurch der Anpassungsbereich kleiner wird:

• Bereits ausgegebene Stammaktien
• Stammaktien, die durch die Umwandlung von Vorzugsaktien erhalten werden
• Latente Aktien aus Aktienoptionen (Neue Aktienbezugsrechte) und Aktien mit Umwandlungsrechten

Narrow-Based-Methode

Bei der Narrow-Based-Methode werden die oben genannten “latenten Aktien” nicht in die “Anzahl der bereits ausgegebenen Aktien” einbezogen, wodurch der Anpassungsbereich größer wird und dies für die Vorzugsaktionäre vorteilhaft ist. Bei der Narrow-Based-Methode kann auch nur die Anzahl der bereits ausgegebenen Stammaktien als “Anzahl der bereits ausgegebenen Aktien” betrachtet werden.

Lassen Sie uns tatsächlich den Unterschied im Umwandlungspreis zwischen der Broad-Based-Methode und der Narrow-Based-Methode betrachten, wenn ein Start-up, das drei Arten von Aktien ausgegeben hat, neue Vorzugsaktien der Klasse B ausgibt.

• Stammaktien: 10.000 Aktien
• Vorzugsaktien der Klasse A: 3.000 Aktien (@100.000 Yen = Alter Umwandlungspreis)
• Aktienoptionen: 2.000 Aktien
• Zu emittierende Vorzugsaktien der Klasse B: 4.000 Aktien (@50.000 Yen = Ausgabepreis)

[Berechnung des Umwandlungspreises nach der Broad-Based-Methode]

Neuer Umwandlungspreis = 100.000 Yen × [{(10.000 + 3.000 + 2.000) + (4.000 × 50.000 Yen) ÷ 100.000 Yen} ÷ {(10.000 + 3.000 + 2.000) + 4.000}] = 89.474 Yen
(* Bruchteile von weniger als 1 Yen werden auf die erste Dezimalstelle gerundet, gleiches gilt im Folgenden)

[Berechnung des Umwandlungspreises nach der Narrow-Based-Methode]

Neuer Umwandlungspreis = 100.000 Yen × [{(10.000 + 3.000) + (4.000 × 50.000 Yen) ÷ 100.000 Yen} ÷ {(10.000 + 3.000) + 4.000}] = 88.235 Yen

Das Ergebnis der Berechnung zeigt, dass in diesem Fall die Narrow-Based-Methode für die Vorzugsaktionäre der Klasse A vorteilhafter ist, da sie Stammaktien um 1.239 Yen günstiger erwerben können.

Wenn keine Anpassung des Umwandlungspreises vorgenommen wird

In Investitionsverträgen ist es üblich, eine Anpassung des Umwandlungspreises festzulegen. Es gibt jedoch Ausnahmen, in denen festgelegt wird, dass keine Anpassung des Umwandlungspreises vorgenommen wird.

Wenn eine Zustimmung der Vorzugsaktionäre vorliegt

Ähnlich wie im Fall der Ausübung des Umwandlungsrechts, kann es vorkommen, dass von bestehenden Vorzugsaktionären verlangt wird, keine Anpassung des Umwandlungspreises vorzunehmen, wenn ein neuer Investor eine Rettungsinvestition in ein Unternehmen mit schlechter Leistung tätigt.

Um solchen Fällen gerecht zu werden, ist es üblich, festzulegen, dass keine Anpassung des Umwandlungspreises vorgenommen wird, wenn eine bestimmte Art von Vorzugsaktionären zustimmt.

Bei der Ausgabe von Aktienoptionen

Die Menge an Aktienoptionen, die ohne vorherige Zustimmung der Investoren ausgegeben werden kann, wird üblicherweise als “Aktienoptionspool” bezeichnet. In Investitionsverträgen wird oft festgelegt, dass bei der Ausgabe von Aktienoptionen zusammen mit dem Aktienoptionspool keine Anpassung des Umwandlungspreises vorgenommen wird.

Denn die Investoren verstehen, dass die Ausgabe von Aktienoptionen zu einer Verwässerung der Aktien führt, wenn sie dem Aktienoptionspool zustimmen.

Pay-to-Play-Klausel

Ein Fall, in dem keine Anpassung des Umwandlungspreises vorgenommen wird, ist die “Pay-to-Play-Klausel”. Dies bezieht sich hauptsächlich auf Investitionen in Downrounds, bei denen eine bestimmte Strafe gegen Vorzugsaktionäre verhängt wird, die keine neuen Aktien zeichnen.

Beispiele für Strafen sind:

• Keine Anpassung des Umwandlungspreises für den betreffenden Vorzugsaktionär
• Keine Anpassung des Umwandlungspreises für den betreffenden Vorzugsaktionär in der Zukunft
• Zwangsumwandlung der von dem betreffenden Vorzugsaktionär gehaltenen Vorzugsaktien in Stammaktien

Zusammenfassung: Über die Klausel des Wandlungsrechts in Investitionsverträgen

Die Klausel des Wandlungsrechts, die in Investitionsverträgen von Start-ups festgelegt wird, regelt hauptsächlich Fragen wie die Verhinderung der Verwässerung von Vorzugsaktien bei Down-Rounds, enthält aber auch wichtige Inhalte wie die Anpassungsmethode des Wandlungsverhältnisses und Ausnahmeregelungen.

Bei der Festlegung der Klausel des Wandlungsrechts in einem Investitionsvertrag muss der Vertrag nicht nur im Interesse der Investoren, sondern auch im Interesse des Unternehmens erstellt werden. Daher empfehlen wir, sich im Voraus mit einem Anwalt zu beraten, der über umfangreiches Fachwissen und Erfahrung verfügt.

Wenn Sie mehr über die “Aktienklausel”, die in Investitionsverträgen festgelegt wird, erfahren möchten, finden Sie detaillierte Informationen in dem untenstehenden Artikel. Bitte sehen Sie sich diesen Artikel zusammen mit dem aktuellen Artikel an.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Maßnahmen unserer Kanzlei

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei ist eine Kanzlei mit hoher Fachkompetenz in IT, insbesondere im Internet- und Rechtsbereich. Bei Investitionsverträgen ist die Erstellung von Vertragsdokumenten erforderlich. Unsere Kanzlei erstellt und überprüft Vertragsdokumente für eine Vielzahl von Fällen, von Unternehmen, die an der Tokyo Stock Exchange Prime (japanische Börse) gelistet sind, bis hin zu Start-up-Unternehmen. Wenn Sie Probleme mit Vertragsdokumenten haben, lesen Sie bitte den folgenden Artikel.

https://monolith.law/contractcreation[ja]