Was ist ein Investitionsvertrag? Die Notwendigkeit des Vertragsabschlusses für Unternehmen

Wenn Start-ups und ähnliche Unternehmen Investitionen annehmen, kann dies entweder von Bekannten oder sogenannten Angel-Investoren oder von Venture-Capital-Firmen (VCs) kommen. In Fällen, in denen die Investition von Bekannten kommt, könnte es aufgrund bestehender persönlicher Beziehungen vorkommen, dass kein Investitionsvertrag abgeschlossen wird.
Im Gegensatz dazu wird bei Investitionen von VCs in den meisten Fällen ein Investitionsvertrag verlangt. Obwohl der Begriff “Investitionsvertrag” oft im Zusammenhang mit Investitionen fällt, gibt es Aspekte, die nicht vollständig verstanden werden, wie zum Beispiel: Was genau beinhaltet ein Investitionsvertrag? Warum ist ein Investitionsvertrag wichtig? Ist es notwendig, einen Investitionsvertrag abzuschließen? In diesem Artikel werden wir die Wichtigkeit und Notwendigkeit des Abschlusses eines Investitionsvertrags erläutern.

Was ist ein Investitionsvertrag?

In der Unternehmensaktivität treten Unternehmen, das Management von Unternehmen, Investoren, Aktionäre und Geschäftspartner des Unternehmens auf. Ein Investitionsvertrag ist ein Vertrag, der notwendig ist, um die Interessen von Unternehmen, dem Management von Unternehmen und Investoren abzustimmen und zukünftige Probleme zu vermeiden.

Der Inhalt eines Investitionsvertrags umfasst hauptsächlich folgende Punkte:

• Inhalt zu grundlegenden Angelegenheiten in Bezug auf die Investition
• Inhalt zu den Voraussetzungen für die Investition
• Inhalt zu Aktien und zur Unternehmensführung
• Inhalt zur Rücknahme der Investition
• Inhalt zu allgemeinen Klauseln

Inhalt zu grundlegenden Angelegenheiten bezüglich Investitionen

Investoren erhalten in der Regel Aktien. Das bedeutet, dass die grundlegenden Angelegenheiten bezüglich Investitionen darin bestehen, dass Investoren Geld an Unternehmen zahlen und diese Unternehmen im Gegenzug Aktien an die Investoren ausgeben.

Daher werden in den grundlegenden Angelegenheiten bezüglich Investitionen Bestimmungen zu Themen wie der Art der auszugebenden Aktien, der Anzahl der auszugebenden Aktien, dem Preis der Aktien (Aktienkurs) und der Gesamtsumme des Geldes, das der Investor einzahlt, festgelegt.

Inhalte zu den Voraussetzungen für Investitionen

Investoren tätigen Investitionen unter dem Risiko, möglicherweise Verluste zu erleiden. Es ist ziemlich schwierig, dieses Risiko auf null zu reduzieren, aber wenn man angemessene Informationen über das Unternehmen erhält, ist es möglich, das Risiko zu verringern. Daher werden oft Klauseln festgelegt, die sich auf die Voraussetzungen beziehen, unter denen Investoren ihre Investitionsentscheidungen treffen.

Zum Beispiel könnte ein Unternehmen die Genauigkeit der Finanzberichte, wie die Bilanz (B/S), die Gewinn- und Verlustrechnung (P/L), die Cashflow-Rechnung (C/F) und die Eigenkapitalveränderungsrechnung (S/S), die es den Investoren offengelegt hat, darstellen und garantieren. Dies könnte durch die Festlegung einer Darstellungs- und Gewährleistungsklausel (Representations and Warranties) erfolgen.

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Außerdem könnte das Unternehmen Klauseln festlegen, die die Bestätigung, dass nach der Offenlegung von Informationen an die Investoren keine nachträglichen Ereignisse eingetreten sind, oder die Verpflichtung des Unternehmens, wichtige Dokumente wie Protokolle der Hauptversammlung an die Investoren zu übergeben, beinhalten. Diese Klauseln beziehen sich auf die Voraussetzungen, unter denen Investoren ihre Investitionsentscheidungen treffen.

Inhalte zu Aktien

Auch wenn man allgemein von Aktien spricht, sind die Inhalte nicht unbedingt identisch. Es wird angenommen, dass verschiedene Inhalte für die folgenden Aspekte festgelegt werden können:

• Inhalt bezüglich der Ausschüttung von Überschussfonds
• Inhalt bezüglich der Verteilung von Restvermögen
• Inhalt bezüglich der Ausübung von Stimmrechten in der Hauptversammlung der Aktionäre
• Inhalt bezüglich der Übertragung von Aktien
• Inhalt bezüglich der Anforderung eines Aktionärs an das Unternehmen, Aktien zu erwerben
• Inhalt bezüglich der Möglichkeit für das Unternehmen, Aktien von Aktionären zu erwerben, wenn bestimmte Umstände eintreten
• Inhalt bezüglich der Möglichkeit für das Unternehmen, alle Aktien durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre zu erwerben
• Inhalt bezüglich der Notwendigkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung der Aktionäre von bestimmten Arten
• Inhalt bezüglich der Wahl von Direktoren und Wirtschaftsprüfern in der Hauptversammlung der Aktionäre von bestimmten Arten

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Investoren möchten Aktien zu besseren Bedingungen erwerben, aber Unternehmen möchten die Ausgabe von Aktien, die den Investoren Kontrolle über das Unternehmen geben, vermeiden. Daher ist es notwendig, den Inhalt bezüglich der Aktien sorgfältig in den Investitionsverträgen festzulegen.

Inhalte zur Unternehmensführung

Viele Investoren, die in gut geführte Unternehmen wie börsennotierte Unternehmen investieren, haben oft wenig Interesse an der Unternehmensführung. Bei Start-ups und ähnlichen Unternehmen, deren Führung jedoch nicht unbedingt solide ist, kann es jedoch vorkommen, dass Investoren sich in die Unternehmensführung einbringen.

In diesem Zusammenhang können in den Inhalten von Investitionsverträgen Klauseln zur Unternehmensführung festgelegt werden. Zum Beispiel, wenn ein Venture Capital (VC) investiert, könnte es Klauseln geben, die es den Direktoren des VC erlauben, in das investierte Unternehmen einzutreten, oder Klauseln, die es erlauben, als Beobachter an den Vorstandssitzungen des investierten Unternehmens teilzunehmen.

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Darüber hinaus könnten Klauseln festgelegt werden, die die Zustimmung oder Genehmigung der Investoren verlangen, wenn das Unternehmen Entscheidungen trifft, oder Klauseln, die verlangen, dass das Unternehmen die Investoren über bestimmte Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Unternehmensführung informiert.

Inhalt bezüglich des Rückzugs von Investitionen

Obwohl verschiedene Klauseln in einem Investitionsvertrag festgelegt sind, wie oben erwähnt, ist es möglich, dass die Parteien Handlungen begehen, die gegen den Investitionsvertrag verstoßen. Daher kann eine Klausel festgelegt werden, die sich auf den Rückzug eines Investors von einer Investition bezieht, wenn Handlungen begangen werden, die gegen den Investitionsvertrag verstoßen.

Zum Beispiel könnte es vorkommen, dass ein Unternehmen Handlungen begeht, die gegen den Investitionsvertrag verstoßen, und der Investor sich von der Investition zurückzieht. In diesem Fall könnte der Investor die von ihm übernommenen Aktien an das Unternehmen, das die Aktien ausgegeben hat, oder an den persönlichen Vertreter des Unternehmens verkaufen und sich von der Investition zurückziehen.

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Inhalt zu allgemeinen Klauseln

Investoren können keine Entscheidungen über Investitionen treffen, ohne jegliche Informationen zu haben. Daher werden bestimmte Informationen von Unternehmen an Investoren bereitgestellt. Um zu verhindern, dass Investoren Informationen an Dritte weitergeben, ist es üblich, in Investitionsverträgen Klauseln zum Schutz von vertraulichen Informationen festzulegen.

Darüber hinaus können Klauseln zur Laufzeit des Investitionsvertrags, zur Beratung zwischen Unternehmen und Investoren und zur Gerichtsbarkeit im Falle von Streitigkeiten zwischen Unternehmen und Investoren festgelegt werden.

Die Bedeutung des Abschlusses von Investitionsverträgen

Wie oben erklärt, ist der Abschluss eines Investitionsvertrags kein gesetzlich vorgeschriebenes Verfahren nach dem japanischen Unternehmensgesetz (Japanisches Unternehmensgesetz). Es ist möglich, dass ein Unternehmen Aktien ausgibt, ohne einen Investitionsvertrag abzuschließen. Dennoch kann man sagen, dass es wichtig ist, einen Investitionsvertrag aus folgenden Gründen abzuschließen.

“Investitionen erhalten, aber kein Vertrag” ist sehr nachteilig für das Unternehmen

Zunächst einmal ist die Situation, in der es überhaupt keinen Vertrag über die Investition gibt, eine “vorteilhafte” Situation für den Investor, nicht für das Unternehmen, das die Investition erhält. Dies kann besonders für Start-up-Unternehmen, die zum ersten Mal eine Investition erhalten, schwer zu verstehen sein, daher werde ich es im Folgenden etwas genauer erklären.

Wenn nur das Phänomen “der Investor hat Geld auf das Unternehmenskonto überwiesen” existiert und der Investor später entscheidet, dass er “nicht in dieses Unternehmen investieren sollte”, ist das Unternehmen in einer nachteiligen Position. Wenn nur das Phänomen “der Investor hat Geld auf das Unternehmenskonto überwiesen” existiert, ist es unklar, ob das Geld

1. als Investition überwiesenes Kapital,
2. als Kaution im Voraus für 1 überwiesenes Geld,
3. (Geld, das einfach in Form eines Darlehens usw. ohne jeglichen rechtlichen Grund überwiesen wurde)

ist, da seine Natur nicht festgelegt ist. Daher hat der Investor die Möglichkeit, eine Rückerstattung vom Unternehmen zu verlangen, indem er behauptet, dass “das zuvor überwiesene Geld eine Kaution war”. Auf der anderen Seite, wenn der Investor entscheidet, dass er “doch investieren sollte”, kann er das Unternehmen auffordern, “einen Investitionsvertrag abzuschließen, da wir noch keinen Vertrag abgeschlossen haben”. Daher hat der Investor in dem Fall, dass “Geld überwiesen wurde, aber kein Vertrag existiert”, die Möglichkeit,

• eine Rückerstattung zu verlangen, wenn er glaubt, dass die Investition gescheitert ist,
• den Abschluss eines Investitionsvertrags zu verlangen, wenn er glaubt, dass die Investition erfolgreich ist.

Dies ist eine sehr “nachteilige” Situation aus Sicht des Unternehmens, das die Investition erhält.

Ohne Vertragsabschluss ist es nicht sicher, dass es sich um “Eigenkapital” handelt

Das heißt, der Abschluss eines Investitionsvertrags ist aus Sicht des Unternehmens nichts anderes als eine Handlung, die bestätigt, dass “das Geld nicht als Kaution oder Darlehen, sondern als Investition erhalten wurde und es sich um Eigenkapital handelt”.

Insbesondere im Falle von Start-up-Unternehmen in der Seed-Phase wird das Geld, das von den Investoren überwiesen wurde, wahrscheinlich schnell für Geschäftsinvestitionen usw. verwendet. Daher ist es nicht ungewöhnlich, dass das Geld nicht mehr auf dem Konto ist, wenn später eine Rückerstattung verlangt wird. In diesem Fall werden die oben genannten Optionen noch nachteiliger für das Unternehmen. Der Investor hat die Möglichkeit,

• eine Rückerstattung zu verlangen, wenn er glaubt, dass die Investition gescheitert ist,
• den Abschluss eines Investitionsvertrags zu verlangen, wenn er glaubt, dass die Investition erfolgreich ist. Da das Unternehmen jedoch kein Geld mehr auf dem Konto hat, hat es keine andere Wahl, als dem Vertragsabschluss zuzustimmen, auch wenn die Bedingungen des Investitionsvertrags nachteilig sind. Als Investor kann man seine eigenen vorteilhaften Bedingungen “durchsetzen”.

Aus Sicht des Unternehmens ist die Situation “Investitionen erhalten, aber kein Vertrag” äußerst nachteilig.

Investitionsvertrag und Gesamtzahlungsvertrag

Allerdings ist es grundsätzlich unwahrscheinlich, dass “Investitionen von Investoren erhalten wurden, aber letztendlich gibt es überhaupt keinen Vertrag dazu”.

Wenn ein Unternehmen neue Aktien ausgibt, muss es innerhalb von zwei Wochen nach dem Inkrafttreten eine Änderungsregistrierung an seinem Hauptsitz vornehmen (Artikel 915 Absatz 1 des japanischen Unternehmensgesetzes, Artikel 911 Absatz 3 desselben Gesetzes). Bei der Antragstellung auf Registrierung ist es notwendig, den “Gesamtzahlungsvertrag” beizufügen, daher ist es notwendig, einen Investitionsvertrag abzuschließen und den Inhalt der Investition klar zu machen.

Dennoch ist es in der Praxis oft der Fall, dass der Gesamtzahlungsvertrag nicht vor der Durchführung der Investition, sondern danach zur Registrierung erstellt wird. Daher wird letztendlich der Ablauf

1. Abschluss des Investitionsvertrags,
2. Überweisung von Geld,
3. Abschluss des Gesamtzahlungsvertrags,

sein, und zwischen 2 und 3 entsteht eine Lücke, in der “Geld überwiesen wurde, aber kein Vertrag existiert”.

Notwendigkeit des Abschlusses von Investitionsverträgen

Es gibt verschiedene Gründe für Investitionsverträge, was die Notwendigkeit ihres Abschlusses unterstreicht. Wenn ein Venture Capitalist (VC) der Investor ist, ist es selten, dass keine Investitionsverträge abgeschlossen werden. Es kann jedoch vorkommen, dass der Abschluss von Investitionsverträgen in Beziehungen zu nahestehenden Personen, wie Bekannten, vernachlässigt wird.

Dennoch, auch wenn eine persönliche Beziehung besteht, kann diese Beziehung zerbrechen. Daher sollte in jedem Fall ein Investitionsvertrag abgeschlossen werden.

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Zusammenfassung

Wir haben die Wichtigkeit und Notwendigkeit des Abschlusses von Investitionsverträgen erläutert. Da bei Investitionen erhebliche Geldbeträge im Spiel sind, ist es notwendig, den Inhalt des Investitionsvertrags sorgfältig zu prüfen und einen solchen Vertrag abzuschließen. Darüber hinaus ist ein Investitionsvertrag, im Gegensatz zu Kauf- oder Mietverträgen, kein einfacher Vertrag. Daher sollten Sie ihn entweder von einem Fachmann, einem Anwalt, erstellen lassen oder eine rechtliche Überprüfung durch einen Anwalt in Anspruch nehmen.