Was sind die Aktienklauseln in Investitionsverträgen?

Im Rahmen des Inhalts eines Investitionsvertrags werden verschiedene Klauseln festgelegt, darunter können auch Klauseln in Bezug auf Aktien sein.

Aus der Sicht eines Investors sind die Aktienklauseln diejenigen, die er als Gegenleistung für seine Investition übernimmt und sie sind eine wichtige Klausel im Investitionsvertrag. Auch aus der Sicht des Unternehmens sind sie eine wichtige Klausel, die festgelegt werden muss, um Aspekte wie das Verhältnis der Aktienbeteiligung des Managements und die Verhinderung des Abflusses von Aktien an die Außenwelt zu berücksichtigen. In diesem Artikel werden wir die Aktienklauseln in Investitionsverträgen erläutern.

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Klauseln bezüglich Aktien in Investitionsverträgen

In Investitionsverträgen können folgende Klauseln bezüglich Aktien in Betracht gezogen werden:

1. Klauseln über die bevorzugte Zeichnung neu ausgegebener Aktien und ähnlicher Wertpapiere
2. Klauseln über Vorkaufsrechte und Vorzugskaufrechte
3. Klauseln über gemeinsame Verkaufsrechte und Übertragungsbeteiligungsrechte
4. Klauseln über die Übertragung von Aktien
5. Klauseln über Drag-Along-Rechte

Klauseln zur bevorzugten Zeichnung von neu ausgegebenen Aktien

Für Venture-Capital-Gesellschaften (VCs) und ähnliche Investoren ist die bevorzugte Zeichnung von neu ausgegebenen Aktien ein Mittel, um ihren Anteil am Unternehmen aufrechtzuerhalten.

Durch die Aufrechterhaltung ihres Anteils können VCs ihre Stimmrechte als Aktionäre ausüben und ihre Kontrolle über das Unternehmen beibehalten. Darüber hinaus können sie, abhängig von ihrem Anteil, Renditen aus Börsengängen oder M&A-Transaktionen erzielen. Daher ist die Aufrechterhaltung des Anteils für VCs eine wichtige Angelegenheit.

In Investitionsverträgen kann daher eine Klausel festgelegt werden, die es VCs ermöglicht, neu ausgegebene Aktien von Start-ups bevorzugt zu zeichnen. Es wird nicht erwartet, dass eine solche Klausel zur bevorzugten Zeichnung von neu ausgegebenen Aktien ein erhebliches Risiko für Start-ups darstellt.

Bei der Festlegung dieser Klausel sollten jedoch die folgenden zwei Punkte beachtet werden:

Ausgabe von Aktienoptionen

Aktienoptionen sind Rechte, die es Managern, Mitarbeitern und Investoren einer Aktiengesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft zu einem festgelegten Preis zu erwerben. In Start-ups ist es üblich, hochqualifizierte Mitarbeiter durch die Gewährung von Aktienoptionen zu gewinnen. Daher ist es im Interesse des Unternehmens, Aktienoptionen zur Gewinnung von hochqualifizierten Mitarbeitern zu nutzen. Daher ist es wünschenswert, Aktienoptionen von der Klausel zur bevorzugten Zeichnung auszuschließen. Wenn keine spezielle Regelung getroffen wird, könnten Aktienoptionen in den Geltungsbereich der Klausel fallen, was die Nutzung zur Gewinnung von hochqualifizierten Mitarbeitern verhindern könnte.

Zeitraum für die Ausübung des Rechts auf bevorzugte Zeichnung

Wenn kein Zeitraum für die Ausübung des Rechts auf bevorzugte Zeichnung festgelegt ist, kann es vorkommen, dass VCs zögern, ihr Recht auszuüben, was die Finanzierung des Unternehmens verzögern könnte. Um solche Situationen zu vermeiden, ist es wünschenswert, in den Investitionsverträgen einen Zeitraum für die Ausübung des Rechts auf bevorzugte Zeichnung festzulegen.

Klauseln zu Vorkaufs- und Vorzugskaufrechten

Was sind Vorkaufs- und Vorzugskaufrechte?

Die zuvor erläuterten Klauseln über das Vorzugsrecht auf die Zeichnung neuer Aktien usw. waren Klauseln, die das Recht gewähren, neue Aktien usw. vorrangig zu zeichnen, wenn “das Unternehmen” diese ausgibt. Andererseits beziehen sich Vorkaufs- und Vorzugskaufrechte auf das Recht, Aktien, die von einem bestimmten Aktionär, der seine eigenen Aktien überträgt, vor anderen zu kaufen, zugunsten der Person, die diese Rechte besitzt.

Zweck der Klauseln zu Vorkaufs- und Vorzugskaufrechten

Die Hauptziele der Vorkaufs- und Vorzugskaufrechte sind die folgenden zwei:

1. Das Ziel, die Anzahl der eigenen Aktien durch den Kauf zu erhöhen und den eigenen Anteil am Aktienkapital zu erhöhen
2. Das Ziel, zu verhindern, dass Aktien an Dritte übertragen werden, die für das Unternehmen nicht wünschenswert sind

Können Vorkaufs- und Vorzugskaufrechte den Geschäftsführern gewährt werden?

Die Fälle, in denen ein Kauf durch die Ausübung von Vorkaufs- und Vorzugskaufrechten erfolgt, können wie folgt zusammengefasst werden:

• Der Geschäftsführer überträgt und der Geschäftsführer kauft
• Der Geschäftsführer überträgt und der Investor kauft
• Der Investor überträgt und der Geschäftsführer kauft
• Der Investor überträgt und der Investor kauft

In Fällen, in denen der Investor Aktien überträgt, ist es oft unproblematisch, ob der Geschäftsführer oder der Investor kauft, solange die Aktien verkauft werden können. Darüber hinaus gibt es viele Fälle, in denen der Geschäftsführer lieber selbst kauft, als dass die Aktien von unerwünschten Dritten gekauft werden. Daher ist es durchaus sinnvoll, dass der Geschäftsführer in Fällen, in denen der Investor Aktien überträgt, den Kauf vorrangig durchführt.

Daher gibt es viele Fälle, in denen Vorkaufs- und Vorzugskaufrechte den Geschäftsführern gewährt werden. Darüber hinaus können die oben genannten beiden Ziele nur erreicht werden, wenn der gesamte Kauf und nicht nur ein Teil davon durch Vorkaufs- und Vorzugskaufrechte abgedeckt ist. Daher ist es üblich, den gesamten Kauf und nicht nur einen Teil davon abzudecken.

Wenn mehrere Aktien übertragen werden und mehrere Personen ihre Vorkaufs- und Vorzugskaufrechte ausüben, ist es üblich, dass die Personen, die ihre Rechte ausüben, die Aktien anteilig kaufen.

Klauseln zu gemeinsamen Verkaufsrechten und Übertragungsbeteiligungsrechten

Was sind gemeinsame Verkaufsrechte und Übertragungsbeteiligungsrechte?

Gemeinsame Verkaufsrechte und Übertragungsbeteiligungsrechte sind Rechte, die es anderen Aktionären ermöglichen, ihre Aktien gemeinsam zu verkaufen, wenn ein bestimmter Aktionär seine Aktien verkaufen möchte. Das heißt, sie können verlangen, dass auch ihre eigenen Aktien zum Verkauf angeboten werden.

Zweck der Klauseln zu gemeinsamen Verkaufsrechten und Übertragungsbeteiligungsrechten

Der Hauptzweck der Klauseln zu gemeinsamen Verkaufsrechten und Übertragungsbeteiligungsrechten besteht darin, zu verhindern, dass nur bestimmte Aktionäre ihre Aktien verkaufen und Gewinne erzielen, indem sie die Möglichkeit des Aktienverkaufs unter den Aktionären teilen. Insbesondere für Minderheitsaktionäre besteht die Gefahr, dass sie die Möglichkeit zum Verkauf ihrer Aktien verpassen, wenn Großaktionäre ihre Aktien verkaufen und das Mutterunternehmen oder die Unternehmensstruktur sich plötzlich ändert. Dies könnte dazu führen, dass sie die Möglichkeit verpassen, durch einen Exit Gewinne zu erzielen.

Aus diesem Grund sind Klauseln zu gemeinsamen Verkaufsrechten und Übertragungsbeteiligungsrechten besonders wichtig für Minderheitsaktionäre.

Können gemeinsame Verkaufsrechte und Übertragungsbeteiligungsrechte den Geschäftsführern gewährt werden?

Die Fälle, in denen aufgrund der Ausübung gemeinsamer Verkaufsrechte und Übertragungsbeteiligungsrechte an einem Verkauf teilgenommen wird, können wie folgt zusammengefasst werden:

• Wenn der Geschäftsführer Aktien überträgt und daran teilnimmt
• Wenn der Geschäftsführer Aktien überträgt und ein Investor daran teilnimmt
• Wenn ein Investor Aktien überträgt und der Geschäftsführer daran teilnimmt
• Wenn ein Investor Aktien überträgt und ein anderer Investor daran teilnimmt

Wir haben erklärt, dass es viele Fälle gibt, in denen es sinnvoll ist, Geschäftsführern Vorkaufsrechte und Vorverkaufsrechte zu gewähren.

Bei gemeinsamen Verkaufsrechten und Übertragungsbeteiligungsrechten ist es jedoch üblich, dass sie den Geschäftsführern nicht gewährt werden. Für Investoren wie Venture Capitalists (VCs) besteht die Notwendigkeit und Vernunft, durch die Gewährung gemeinsamer Verkaufsrechte und Übertragungsbeteiligungsrechte die Möglichkeit einer Übertragung zu einem bestimmten Zeitpunkt zu sichern.

Auf der anderen Seite ist es für Geschäftsführer, im Gegensatz zu Investoren wie VCs, nicht das Hauptziel, in das Unternehmen zu investieren, sondern das Unternehmen zu führen. Daher ist es nicht üblich, Geschäftsführern gemeinsame Verkaufsrechte und Übertragungsbeteiligungsrechte zu gewähren, da die Notwendigkeit und Vernunft, die Möglichkeit einer Übertragung zu einem bestimmten Zeitpunkt zu sichern, nicht anerkannt wird.

Es gibt jedoch Ausnahmen, in denen gemeinsame Verkaufsrechte und Übertragungsbeteiligungsrechte gewährt werden können, wenn von Anfang an geplant ist, dass der Geschäftsführer Aktien überträgt.

Worauf bei der Festlegung von Klauseln zu gemeinsamen Verkaufsrechten und Übertragungsbeteiligungsrechten zu achten ist

Bei gemeinsamen Verkaufsrechten und Übertragungsbeteiligungsrechten ist es wichtig, klar zu definieren, wie die Anzahl der Aktien, für die eine Übertragung zugelassen wird, festgelegt wird und wie zu verfahren ist, wenn jemand, der den Kauf von Aktien wünscht, die Anzahl der gewünschten Aktien ändert.

Darüber hinaus können gemeinsame Verkaufsrechte und Übertragungsbeteiligungsrechte gleichzeitig mit Vorkaufsrechten und Vorverkaufsrechten in den Inhalt des Investitionsvertrags aufgenommen werden. In diesem Fall ist es notwendig, auch die Anpassung der Beziehung zwischen beiden zu berücksichtigen.

Klauseln zur Übertragung von Aktien

In Investitionsverträgen ist es üblich, Vereinbarungen über die Übertragung von Aktien zu treffen, um die Interessen zwischen Start-up-Unternehmen und Venture Capital (VC) usw. auszugleichen. Zum Beispiel kann eine Klausel festgelegt werden, die besagt, dass die Zustimmung von VC usw. erforderlich ist, wenn der Geschäftsführer Aktien überträgt. Darüber hinaus kann es vorkommen, dass ausdrücklich festgelegt wird, dass VC usw. die Übertragung von Aktien frei durchführen können. Dies liegt daran, dass es für VC usw. anerkannt ist, dass es notwendig und vernünftig ist, die Möglichkeit der Übertragung von Aktien zu einem bestimmten Zeitpunkt zu gewährleisten.

Allerdings besteht die Möglichkeit, dass dem Unternehmen Nachteile entstehen, wenn VC usw. Aktien frei an unerwünschte Personen übertragen können. Daher könnte man darüber verhandeln, obwohl grundsätzlich die freie Übertragung von Aktien durch VC usw. zugelassen wird, bestimmte Einschränkungen für die Übertragung festzulegen, wie zum Beispiel die Notwendigkeit der Zustimmung des Unternehmens zur Übertragung an bestimmte Personen.

Klauseln bezüglich des Drag-Along-Rechts

Das Drag-Along-Recht, auch als Zwangsverkaufsrecht bezeichnet, ist das “Recht, unter bestimmten Bedingungen eine Fusion oder einen Exit erzwingen zu können, wobei der Investor die Geschäftsleitung und andere Aktionäre mit einbezieht” (Tetsuya Isozaki, “Equity Finance for Startups”, Seite 139). Weitere Informationen zum Drag-Along-Recht finden Sie in dem untenstehenden Artikel.

Zusammenfassung

Wir haben die Klauseln bezüglich Aktien in Investitionsverträgen erläutert. Diese Klauseln sind sowohl für das Unternehmen als auch für Investoren wie Venture-Capital-Gesellschaften wichtig, da sie Einfluss auf den Aktienbesitzanteil und die Rendite bei einem Exit haben. Daher ist es notwendig, diese in den Investitionsverträgen klar zu definieren.

Allerdings erfordert die Überlegung zu den Aktienklauseln in Investitionsverträgen spezialisiertes Wissen. Daher ist es wünschenswert, einen Anwalt mit der Erstellung des Investitionsvertrags zu beauftragen oder Ratschläge von einem Anwalt einzuholen.