Die Ausgabe von Vorzugsaktien in Investitionsverträgen von Startups und deren Inhalt

Wenn Investoren in ein Unternehmen investieren, werden dem Investor entsprechend der investierten Geldsumme Aktien des Unternehmens ausgegeben. Obwohl allgemein von Aktien gesprochen wird, erlaubt das japanische Unternehmensgesetz (Japanisches Unternehmensgesetz) die Ausgabe von Aktien mit unterschiedlichen Eigenschaften, und die Arten von Aktien, die bei Investitionsverträgen ausgegeben werden, sind vielfältig. Wenn Sie diese Vielfalt an Aktienarten nicht verstehen, besteht die Gefahr, dass Sie als Unternehmen Aktien ausgeben, die für Ihr eigenes Unternehmen äußerst nachteilig sind, und als Investor könnten Sie in eine Situation geraten, in der Sie nur Aktien einer Art erhalten können, die nicht Ihrer Investition entsprechen. In diesem Artikel werden wir zunächst allgemein über verschiedene Arten von Aktien sprechen und dann über die Arten von Aktien, die häufig bei Abschluss von Investitionsverträgen ausgegeben werden.

Arten von Aktien
Grundsätzlich sind alle Aktien gleich. Arten von Aktien sind Aktien, die sich in bestimmten Punkten von anderen Aktien unterscheiden (Japanisches Unternehmensgesetz 108①). Um Arten von Aktien auszugeben, muss es eine Bestimmung in der Satzung geben (Japanisches Unternehmensgesetz 108②③, Unternehmensordnung 20).

Kazuyuki Takahashi et al., “Kleines Wörterbuch der Rechtswissenschaft”, Seite 632 (Yuhikaku, 5. Auflage, 2016)

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Arten von Aktien

Im Hinblick auf die Arten von Aktien, die ausgegeben werden können, sind im japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) folgende Bestimmungen festgelegt:

• Inhalt bezüglich der Ausschüttung von Überschussfonds (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 1 Nummer 1)
• Inhalt bezüglich der Verteilung von Restvermögen (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 1 Nummer 2)
• Inhalt bezüglich der Ausübung von Stimmrechten in der Hauptversammlung (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 1 Nummer 3)
• Inhalt bezüglich der Übertragung von Aktien (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 1 Nummer 4)
• Inhalt bezüglich der Anforderung des Aktionärs an das Unternehmen, Aktien zu erwerben (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 1 Nummer 5)
• Inhalt bezüglich der Möglichkeit des Unternehmens, Aktien von Aktionären zu erwerben, wenn bestimmte Umstände eintreten (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 1 Nummer 6)
• Inhalt bezüglich der Möglichkeit des Unternehmens, alle Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung zu erwerben (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 1 Nummer 7)
• Inhalt bezüglich der Notwendigkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung der Aktionäre einer bestimmten Art (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 1 Nummer 8)
• Inhalt bezüglich der Wahl von Direktoren und Wirtschaftsprüfern in der Hauptversammlung der Aktionäre einer bestimmten Art (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 1 Nummer 9)

Bestimmungen zur Ausschüttung von Überschussfonds und Verteilung von Restvermögen

Aktien mit unterschiedlichen Bestimmungen zur Ausschüttung von Überschussfonds und Verteilung von Restvermögen

Zunächst können Aktien so gestaltet sein, dass sie die Ausschüttung von Überschussfonds und die Verteilung von Restvermögen vor anderen Arten von Aktien erhalten. Solche Aktien, die bei der Ausschüttung von Überschussfonds und der Verteilung von Restvermögen Vorrang vor anderen Aktien haben, werden als “Vorzugsaktien” bezeichnet.

Als nächstes können Aktien so gestaltet sein, dass sie die Ausschüttung von Überschussfonds und die Verteilung von Restvermögen nach anderen Arten von Aktien erhalten. Solche Aktien, die bei der Ausschüttung von Überschussfonds und der Verteilung von Restvermögen nach anderen Aktien kommen, werden als “Nachrangaktien” bezeichnet.

Standardaktien, für die keine besondere Behandlung vorgesehen ist, werden als “Stammaktien” bezeichnet.

Es gibt auch Aktien, die in Bezug auf die Ausschüttung von Überschussfonds und die Verteilung von Restvermögen einerseits vorteilhafte Bedingungen haben, andererseits jedoch nachteilige Bedingungen. Solche Aktien, deren Bedingungen gemischt sind, werden als “Mischaktien” bezeichnet.

Verfahren zur Ausgabe von Aktien mit unterschiedlichen Bestimmungen zur Ausschüttung von Überschussfonds und Verteilung von Restvermögen

Um Aktien mit unterschiedlichen Bestimmungen zur Ausschüttung von Überschussfonds und Verteilung von Restvermögen auszugeben, müssen folgende Schritte durchgeführt werden:

Für Aktien mit unterschiedlichen Bestimmungen zur Ausschüttung von Überschussfonds müssen folgende Punkte in der Satzung festgelegt werden:

• Die Methode zur Bestimmung des Wertes des Vermögens, das an die Aktionäre dieser Art ausgeschüttet wird (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 2 Nummer 1)
• Die Bedingungen für die Ausschüttung von Überschussfonds und andere Behandlungen in Bezug auf die Ausschüttung von Überschussfonds (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 2 Nummer 1)
• Gesamtzahl der auszugebenden Aktien dieser Art (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 2 Spalte)

Für Aktien mit unterschiedlichen Bestimmungen zur Verteilung von Restvermögen müssen folgende Punkte in der Satzung festgelegt werden:

• Die Methode zur Bestimmung des Wertes des Restvermögens, das an die Aktionäre dieser Art verteilt wird (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 2 Nummer 2)
• Die Art des Restvermögens und andere Behandlungen in Bezug auf die Verteilung von Restvermögen (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 2 Nummer 2)
• Gesamtzahl der auszugebenden Aktien dieser Art (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 2 Spalte)

Bestimmungen für Aktien mit beschränkten Stimmrechten

Was sind Aktien mit beschränkten Stimmrechten?

Aktien mit beschränkten Stimmrechten sind Aktien, bei denen die Ausübung von Stimmrechten in der Hauptversammlung (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 1 Nummer 3) eingeschränkt ist. Wenn die Ausübung von Stimmrechten bei bestimmten Angelegenheiten nicht zugelassen wird, wird der Spielraum der Investoren, sich an der Unternehmensführung zu beteiligen, eingeschränkt.
Auf der anderen Seite können jedoch vorteilhafte Bestimmungen in Bezug auf die Ausschüttung von Überschussfonds und die Verteilung von Restvermögen festgelegt sein.

Verfahren zur Ausgabe von Aktien mit beschränkten Stimmrechten

Um Aktien mit beschränkten Stimmrechten auszugeben, müssen folgende Punkte in der Satzung festgelegt werden:

• Angelegenheiten, bei denen Stimmrechte in der Hauptversammlung ausgeübt werden können (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 2 Nummer 3a)
• Wenn Bedingungen für die Ausübung von Stimmrechten für diese Art von Aktien festgelegt werden, diese Bedingungen (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 2 Nummer 3b)
• Gesamtzahl der auszugebenden Aktien dieser Art (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 2 Spalte)

Bestimmungen für Aktien mit Übertragungsbeschränkungen

Was sind Aktien mit Übertragungsbeschränkungen?

Aktien mit Übertragungsbeschränkungen sind Aktien, bei denen festgelegt ist, dass für die Übertragung von Aktien die Zustimmung des Unternehmens erforderlich ist. Durch die Ausgabe von Aktien mit Übertragungsbeschränkungen kann das Unternehmen verhindern, dass Aktionäre ihre Aktien frei an Dritte übertragen, und so verhindern, dass unerwünschte Personen Aktionäre werden.

Verfahren zur Ausgabe von Aktien mit Übertragungsbeschränkungen

Um Aktien mit Übertragungsbeschränkungen auszugeben, müssen folgende Punkte in der Satzung festgelegt werden:

• Die Notwendigkeit der Zustimmung des Unternehmens für den Erwerb dieser Aktien durch Übertragung (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 2 Nummer 4, gleiches Gesetz Artikel 107 Absatz 2 Nummer 1a)
• Wenn in bestimmten Fällen angenommen wird, dass das Unternehmen die Zustimmung gemäß Artikel 136 oder Artikel 137 Absatz 1 erteilt hat, diese Annahme und die betreffenden Fälle (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 2 Nummer 4, gleiches Gesetz Artikel 107 Absatz 2 Nummer 1b)
• Gesamtzahl der auszugebenden Aktien dieser Art (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 2 Spalte)

Bestimmungen für Aktien mit Übernahmerecht und Aktien mit Übernahmeklausel

Was sind Aktien mit Übernahmerecht und Aktien mit Übernahmeklausel?

Zunächst sind Aktien mit Übernahmerecht solche Aktien, bei denen der Aktionär das Recht hat, die Übernahme dieser Aktien von der Gesellschaft zu verlangen. Aktien mit Übernahmeklausel sind solche Aktien, bei denen die Gesellschaft das Recht hat, die Aktien vom Aktionär zu übernehmen, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Beide Arten von Aktien haben die Gemeinsamkeit, dass die Gesellschaft voraussichtlich die Aktien übernehmen wird, unterscheiden sich jedoch darin, ob die Initiative von den Aktien oder der Gesellschaft ausgeht.

Ausgabeverfahren für Aktien mit Übernahmerecht und Aktien mit Übernahmeklausel

Um Aktien mit Übernahmerecht auszugeben, müssen die folgenden Punkte in der Satzung festgelegt werden:

• Der Aktionär kann die Übernahme seiner Aktien von der Gesellschaft verlangen (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 5-i, Artikel 107 Absatz 2 Nummer 2-i).
• Wenn die Gesellschaft im Austausch für die Übernahme einer Aktie Anleihen der Gesellschaft (mit Ausnahme von Anleihen mit Bezugsrecht auf neue Aktien) an den Aktionär ausgibt, müssen die Art der Anleihen (wie in Artikel 681 Nummer 1 definiert, im Folgenden gleich) und der Gesamtbetrag der Anleihen jeder Art oder die Methode zur Berechnung dieses Betrags festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 5-i, Artikel 107 Absatz 2 Nummer 2-ro).
• Wenn die Gesellschaft im Austausch für die Übernahme einer Aktie Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft (mit Ausnahme von Bezugsrechten auf neue Aktien, die mit Anleihen verbunden sind) an den Aktionär ausgibt, müssen der Inhalt und die Anzahl der Bezugsrechte auf neue Aktien oder die Methode zur Berechnung dieser Anzahl festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 5-i, Artikel 107 Absatz 2 Nummer 2-ha).
• Wenn die Gesellschaft im Austausch für die Übernahme einer Aktie Anleihen mit Bezugsrecht auf neue Aktien an den Aktionär ausgibt, müssen die in ro für Anleihen mit Bezugsrecht auf neue Aktien festgelegten Punkte und die in ha für die mit den Anleihen verbundenen Bezugsrechte auf neue Aktien festgelegten Punkte festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 5-i, Artikel 107 Absatz 2 Nummer 2-ni).
• Wenn die Gesellschaft im Austausch für die Übernahme einer Aktie Eigentum an den Aktionär ausgibt, das nicht Aktien, Anleihen oder Bezugsrechte auf neue Aktien ist, müssen der Inhalt und die Anzahl oder der Betrag dieses Eigentums oder die Methode zur Berechnung dieser Anzahl oder dieses Betrags festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 5-i, Artikel 107 Absatz 2 Nummer 2-ho).
• Der Zeitraum, in dem der Aktionär die Übernahme seiner Aktien von der Gesellschaft verlangen kann (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 5-i, Artikel 107 Absatz 2 Nummer 2-he).
• Wenn die Gesellschaft im Austausch für die Übernahme einer Aktie andere Aktien der Gesellschaft an den Aktionär ausgibt, müssen die Art dieser anderen Aktien und die Anzahl der Aktien jeder Art oder die Methode zur Berechnung dieser Anzahl festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 5-ro).
• Die maximale Anzahl der auszugebenden Aktien jeder Art (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Spalte).

Um Aktien mit Übernahmeklausel auszugeben, müssen die folgenden Punkte in der Satzung festgelegt werden:

• Die Gesellschaft wird die Aktien an einem bestimmten Tag übernehmen, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind, und diese Bedingungen (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 6-i, Artikel 107 Absatz 2 Nummer 3-i).
• Wenn die Gesellschaft einen bestimmten Tag als Bedingung für die Übernahme der Aktien festlegt, muss dies festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 6-i, Artikel 107 Absatz 2 Nummer 3-ro).
• Wenn die Gesellschaft beschließt, nur einen Teil der Aktien an dem Tag zu übernehmen, an dem die Bedingungen erfüllt sind, muss dies festgelegt werden, sowie die Methode zur Bestimmung des zu übernehmenden Teils der Aktien (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 6-i, Artikel 107 Absatz 2 Nummer 3-ha).
• Wenn die Gesellschaft im Austausch für die Übernahme einer Aktie Anleihen der Gesellschaft (mit Ausnahme von Anleihen mit Bezugsrecht auf neue Aktien) an den Aktionär ausgibt, müssen die Art der Anleihen und der Gesamtbetrag der Anleihen jeder Art oder die Methode zur Berechnung dieses Betrags festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 6-i, Artikel 107 Absatz 2 Nummer 3-ni).
• Wenn die Gesellschaft im Austausch für die Übernahme einer Aktie Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft (mit Ausnahme von Bezugsrechten auf neue Aktien, die mit Anleihen verbunden sind) an den Aktionär ausgibt, müssen der Inhalt und die Anzahl der Bezugsrechte auf neue Aktien oder die Methode zur Berechnung dieser Anzahl festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 6-i, Artikel 107 Absatz 2 Nummer 3-ho).
• Wenn die Gesellschaft im Austausch für die Übernahme einer Aktie Anleihen mit Bezugsrecht auf neue Aktien an den Aktionär ausgibt, müssen die in ni für Anleihen mit Bezugsrecht auf neue Aktien festgelegten Punkte und die in ho für die mit den Anleihen verbundenen Bezugsrechte auf neue Aktien festgelegten Punkte festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 6-i, Artikel 107 Absatz 2 Nummer 3-he).
• Wenn die Gesellschaft im Austausch für die Übernahme einer Aktie Eigentum an den Aktionär ausgibt, das nicht Aktien, Anleihen oder Bezugsrechte auf neue Aktien ist, müssen der Inhalt und die Anzahl oder der Betrag dieses Eigentums oder die Methode zur Berechnung dieser Anzahl oder dieses Betrags festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 6-i, Artikel 107 Absatz 2 Nummer 3-to).
• Wenn die Gesellschaft im Austausch für die Übernahme einer Aktie andere Aktien der Gesellschaft an den Aktionär ausgibt, müssen die Art dieser anderen Aktien und die Anzahl der Aktien jeder Art oder die Methode zur Berechnung dieser Anzahl festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 6-ro).
• Die maximale Anzahl der auszugebenden Aktien jeder Art (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Spalte).

Bestimmungen für Aktien mit vollständiger Übernahme-Klausel

Was sind Aktien mit vollständiger Übernahme-Klausel?

Aktien mit vollständiger Übernahme-Klausel sind Aktien, bei denen das Unternehmen durch einen Beschluss der Hauptversammlung berechtigt ist, alle Aktien zwangsweise zu erwerben. Ursprünglich war das Konzept dieser Aktienart darauf ausgelegt, außerhalb von Sanierungs- und Reorganisationsverfahren einen vollständigen Austausch der Aktionäre durch Löschung aller Aktien und Ausgabe neuer Aktien zu ermöglichen. In der Praxis werden sie jedoch häufig als Mittel zur vollständigen Tochtergesellschaftsbildung nach dem ersten Schritt eines öffentlichen Übernahmeangebots im Rahmen eines MBOs verwendet.

Ausgabeverfahren für Aktien mit vollständiger Übernahme-Klausel

Um Aktien mit vollständiger Übernahme-Klausel auszugeben, müssen die folgenden Punkte in der Satzung festgelegt werden:

• Wenn der Übernahmepreis Aktien des Unternehmens sind, müssen die Art und Anzahl der Aktien oder die Methode zur Berechnung ihrer Anzahl festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 7 i, Artikel 171 Absatz 1 Nummer 1 i).
• Wenn der Übernahmepreis Unternehmensanleihen (ausgenommen solche mit Aktienoptionsrechten) sind, müssen die Art und der Gesamtbetrag der Anleihen oder die Methode zu ihrer Berechnung festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 7 i, Artikel 171 Absatz 1 Nummer 1 ro).
• Wenn der Übernahmepreis Aktienoptionsrechte des Unternehmens (ausgenommen solche, die an Unternehmensanleihen angehängt sind) sind, müssen die Details und Anzahl der Aktienoptionsrechte oder die Methode zu ihrer Berechnung festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 7 i, Artikel 171 Absatz 1 Nummer 1 ha).
• Wenn der Übernahmepreis Unternehmensanleihen mit Aktienoptionsrechten sind, müssen die in ro festgelegten Punkte für die Unternehmensanleihen mit Aktienoptionsrechten und die in ha festgelegten Punkte für die angehängten Aktienoptionsrechte festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 7 i, Artikel 171 Absatz 1 Nummer 1 ni).
• Wenn der Übernahmepreis Eigentum ist, das keine Aktien des Unternehmens ist, müssen die Details und Anzahl oder der Wert dieses Eigentums oder die Methode zu ihrer Berechnung festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 7 i, Artikel 171 Absatz 1 Nummer 1 ho).
• Wenn Bedingungen für die Durchführung eines Beschlusses der Hauptversammlung festgelegt werden, müssen diese Bedingungen festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 7 ro).
• Die maximale Anzahl der auszugebenden Aktienarten (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Spalte).

Bestimmungen zum Vetorecht

Was sind Aktien mit Vetorecht?

Aktien mit Vetorecht sind solche, bei denen für bestimmte Beschlussfassungen in der Hauptversammlung eine zusätzliche Zustimmung der Inhaber dieser speziellen Aktienklasse in einer separaten Versammlung dieser Aktionäre (Klassenversammlung) erforderlich ist. Damit eine Entscheidung der Hauptversammlung als angenommen gilt, ist also auch eine Zustimmung in der Klassenversammlung notwendig. Wenn die Aktionäre dieser Klasse die Beschlussfassung ablehnen, wird die Entscheidung der Hauptversammlung nicht anerkannt.

Ausgabe von Aktien mit Vetorecht

Um Aktien mit Vetorecht auszugeben, müssen folgende Punkte in der Satzung festgelegt werden:

• Die Angelegenheiten, die eine Zustimmung in der Klassenversammlung erfordern (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 8-i)
• Wenn Bedingungen für die Notwendigkeit einer Zustimmung in der Klassenversammlung festgelegt werden, diese Bedingungen (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 8-ii)
• Die maximale Anzahl der auszugebenden Aktien dieser Klasse (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Spalte)

Bestimmungen zur Ernennung von Direktoren oder Aufsichtsräten in der Aktionärsversammlung einer Aktiengattung

Was sind Aktien mit unterschiedlichen Inhalten bezüglich der Ernennung von Direktoren oder Aufsichtsräten in der Aktionärsversammlung einer Aktiengattung?

Aktien mit unterschiedlichen Inhalten bezüglich der Ernennung von Direktoren oder Aufsichtsräten in der Aktionärsversammlung einer Aktiengattung sind solche, die die Ernennung von Direktoren oder Aufsichtsräten in der Aktionärsversammlung, die aus den Aktionären dieser Aktiengattung besteht, beinhalten.

Ausgabeverfahren für Aktien mit unterschiedlichen Inhalten bezüglich der Ernennung von Direktoren oder Aufsichtsräten in der Aktionärsversammlung einer Aktiengattung

Um Aktien mit Ablehnungsrecht auszugeben, müssen die folgenden Punkte in der Satzung festgelegt werden:

• Die Ernennung von Direktoren oder Aufsichtsräten in der Aktionärsversammlung, die aus den Aktionären dieser Aktiengattung besteht, und die Anzahl der zu ernennenden Direktoren oder Aufsichtsräte (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 9 (i))
• Wenn einige oder alle Direktoren oder Aufsichtsräte, die gemäß der Bestimmung (i) ernannt werden können, gemeinsam mit anderen Aktionären einer anderen Aktiengattung ernannt werden sollen, die Art der Aktien, die die anderen Aktionäre besitzen, und die Anzahl der gemeinsam zu ernennenden Direktoren oder Aufsichtsräte (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 9 (ii))
• Wenn es Bedingungen für die Änderung der in (i) oder (ii) genannten Punkte gibt, diese Bedingungen und die nach Erfüllung dieser Bedingungen zu ändernden Punkte in (i) oder (ii) (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 9 (iii))
• Zusätzlich zu den in (i) bis (iii) genannten Punkten, die durch eine Verordnung des Justizministeriums festgelegt werden (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Nummer 9 (iv))
• Die maximale Anzahl der auszugebenden Aktien einer bestimmten Gattung (Japanisches Unternehmensgesetz Artikel 108 Absatz 2 Spalte)

Bedeutung von Vorzugsaktien

Die Ausgabe von Vorzugsaktien wurde bereits seit der Verabschiedung des japanischen Handelsgesetzes im Jahr Meiji 32 (1899) anerkannt. Damals wurden jedoch nur das Recht auf Ausschüttung von Überschussfonds und das Recht auf Verteilung von Restvermögen anerkannt, und es wurde angenommen, dass die Bedeutung von Vorzugsaktien hauptsächlich darin bestand, die Vielfalt der Finanzierungsquellen zu erhöhen. Seit der Änderung des Handelsgesetzes im November des Jahres Heisei 13 (2001) haben Vorzugsaktien jedoch auch den Charakter eines Mittels zur Anpassung der Rechte in Bezug auf die Kontrolle des Unternehmens zwischen den Aktionären.

Ausgabe von Vorzugsaktien bei Abschluss eines Investitionsvertrags

Wie bereits erwähnt, gibt es viele Arten von Vorzugsaktien. Bei Abschluss eines Investitionsvertrags sind insbesondere die folgenden Arten von Vorzugsaktien wichtig.
Daher werden wir im Folgenden diese Arten von Vorzugsaktien erläutern.

• Aktien mit unterschiedlichen Bedingungen für die Verteilung des Restvermögens
• Aktien mit Rückkaufrecht
• Aktien mit Rückkaufklausel

Aktien mit unterschiedlichen Bedingungen für die Verteilung des Restvermögens

Bei Vorzugsaktien kann es vorkommen, dass sie ein Vorzugsrecht auf die Verteilung des Restvermögens haben. In diesem Fall kann der Investor, der solche Vorzugsaktien besitzt, die Verteilung des Restvermögens vor den Aktionären, die Stammaktien besitzen, erhalten. Dies reduziert das Investitionsrisiko für den Investor und erleichtert Investitionen in Start-up-Unternehmen.

Wenn in der Satzung Bestimmungen über Aktien mit unterschiedlichen Bedingungen für die Verteilung des Restvermögens festgelegt werden, könnten beispielsweise folgende Klauseln in Betracht kommen:

Artikel ○ (Verteilung des Restvermögens)
Wenn unser Unternehmen das Restvermögen (unabhängig von seiner Art, im Folgenden das Gleiche) verteilt, zahlt es an die Aktionäre, die A-Aktien (im Folgenden “A-Aktionäre” genannt) oder an die eingetragenen Pfandrechtinhaber der A-Aktien (im Folgenden “eingetragene A-Pfandrechtinhaber” genannt), vor den Aktionären, die in das letzte Aktionärsregister eingetragen oder aufgezeichnet wurden und Stammaktien (im Folgenden “Stammaktionäre” genannt) oder eingetragene Pfandrechtinhaber von Stammaktien (im Folgenden “eingetragene Stamm-Pfandrechtinhaber” genannt) besitzen, einen Betrag, der dem Standardverteilungsbetrag pro A-Aktie entspricht (im Folgenden “A-Vorzugsrestvermögensverteilungsbetrag” genannt). Der Standardverteilungsbetrag ist der Betrag, der durch Multiplikation von 100.000 Yen (jedoch wird er angemessen angepasst, wenn es zu einer Aktienspaltung, einer kostenlosen Aktienzuteilung, einer Aktienzusammenlegung oder ähnlichen Ereignissen in Bezug auf die A-Aktien kommt) mit 1 ermittelt wird. Darüber hinaus wird an die A-Aktionäre oder eingetragenen A-Pfandrechtinhaber ein Restvermögen in Höhe des Restvermögens verteilt, das pro Stammaktie an die Stammaktionäre oder eingetragenen Stamm-Pfandrechtinhaber verteilt wird.

Aktien mit Rückkaufrecht

Aktien mit Rückkaufrecht können, wie Aktien mit unterschiedlichen Bedingungen für die Verteilung des Restvermögens, zur Reduzierung des Investitionsrisikos des Investors ausgegeben werden. Konkret kann der Investor, wenn er aus irgendeinem Grund seine Aktien verkaufen möchte, durch eine Rückkaufanforderung an das Unternehmen einen Teil des investierten Kapitals zurückfordern. Auch wenn es zu einem Konflikt zwischen dem Unternehmen und dem Investor kommt, kann der Investor durch eine Rückkaufanforderung an das Unternehmen seine Aktien verkaufen.

Wenn in einem Investitionsvertrag Bestimmungen über Aktien mit Rückkaufrecht festgelegt werden, könnten beispielsweise folgende Klauseln in Betracht kommen:

Artikel 10 (Rückkauf der Aktien durch das ausgebende Unternehmen)

Der Investor kann, wenn einer der folgenden Gründe vorliegt, verlangen, dass das ausgebende Unternehmen die von ihm gehaltenen Aktien (im Folgenden “Rückkaufzielaktien” genannt) zurückkauft oder an einen von dem ausgebenden Unternehmen bestimmten und vom Investor anerkannten Dritten überträgt. Wenn der Investor verlangt, dass das ausgebende Unternehmen die Rückkaufzielaktien zurückkauft, zahlt das ausgebende Unternehmen den Rückkaufpreis an den Investor innerhalb von [30] Tagen ab dem Tag, an dem es die Anforderung vom Investor erhalten hat.
(1) Wenn das ausgebende Unternehmen oder der Geschäftsaktionär gegen die Bestimmungen dieses Vertrags verstößt und den Verstoß nicht innerhalb von [30] Tagen nach Aufforderung durch den Investor behebt.
(2) Wenn die Darstellungen und Gewährleistungen des ausgebenden Unternehmens oder des Geschäftsaktionärs gemäß Artikel 5 in wesentlichen Punkten unwahr oder ungenau sind.

Der Rückkauf- oder Übertragungspreis pro Rückkaufzielaktie ist der höchste Betrag der folgenden Beträge:
(1) Der Ausgabepreis pro Aktie, der in den Bestimmungen für die Ausgabe neuer Aktien in der Anlage angegeben ist (jedoch wird er angemessen angepasst, wenn es zu einer Aktienspaltung, einer Zusammenlegung oder anderen Veränderungen in Bezug auf die Aktien des ausgebenden Unternehmens kommt.)
(2) Der Nettobuchwert pro Aktie, der auf dem Nettobuchwert des ausgebenden Unternehmens auf der jüngsten geprüften Bilanz basiert
(3) Wenn es vor der Anforderung gemäß dem vorherigen Absatz einen Fall der Ausgabe neuer Aktien oder der Übertragung von Aktien des ausgebenden Unternehmens gab, der jüngste Ausgabepreis pro Aktie oder der Übertragungspreis pro Aktie in diesem Fall (jedoch wird er angemessen angepasst, wenn es zu einer Aktienspaltung, einer Zusammenlegung oder anderen Veränderungen in Bezug auf die Aktien des ausgebenden Unternehmens kommt)
(4) Der Marktpreis pro Aktie des ausgebenden Unternehmens, der durch eine Bewertung eines vom Investor ernannten Dritten ermittelt wird
(5) Der Betrag pro Aktie, der nach dem Vergleichswert für ähnliche Branchen berechnet wird, der in den Grundrichtlinien für die Bewertung von Vermögen für die Erbschaftsteuer festgelegt ist

Wenn der Investor eine Anforderung gemäß Absatz 1 an das ausgebende Unternehmen stellt, führen das ausgebende Unternehmen und der Geschäftsaktionär alle notwendigen Verfahren für den Rückkauf oder die Übertragung durch (einschließlich des Verfahrens zur Änderung des Namens des Aktieninhabers im ausgebenden Unternehmen, aber nicht darauf beschränkt).

General Incorporated Association Computer Software Association, “Investment Contract Seed Round (No Competition Obligation)”, https://www.saj.or.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf[ja], (10.09.2019)

Aktien mit Rückkaufklausel

Wenn ein Start-up-Unternehmen erfolgreich wächst, kann es in Betracht ziehen, an die Börse zu gehen (IPO). Bei einem Börsengang ist es üblich, Vorzugsaktien in Stammaktien umzuwandeln, da es für allgemeine Investoren schwierig wird, die Situation der Aktien zu beurteilen, wenn Vorzugsaktien ausgegeben werden. In diesem Fall, wenn es sich nicht um Aktien mit einer Rückkaufklausel handelt, kann das Unternehmen die Vorzugsaktien nicht von den Aktionären erwerben, und die Umwandlung in Stammaktien kann nicht reibungslos durchgeführt werden, was sich auf den Börsengang auswirken könnte.

Daher werden Aktien mit einer Rückkaufklausel ausgegeben, damit das Unternehmen die Aktien reibungslos von den Aktionären erwerben kann.

https://monolith.law/blockchain/comparison-ico-ipo[ja]

Zusammenfassung

Wir haben die allgemeinen Aspekte von Vorzugsaktien und ihre Ausgabe im Kontext von Investitionen erläutert. Als Unternehmen ist es notwendig, Vorzugsaktien auszugeben, die Investoren zum Investieren anregen, um Kapital zu beschaffen. Als Investor ist es notwendig, sicherzustellen, dass man die Ausgabe von Vorzugsaktien erhält, die es wert sind, investiert zu werden. Bei Investitionsverträgen ist eine sorgfältige Prüfung aus fachlicher Sicht unerlässlich, um zu entscheiden, welche Art von Vorzugsaktien ausgegeben werden sollen. Wie in diesem Artikel erläutert, gibt es verschiedene Arten und Kombinationen von Vorzugsaktien, und ohne ausreichendes rechtliches Wissen kann es schwierig sein zu beurteilen, welche Art von Vorzugsaktien angemessen ausgegeben werden sollten. Darüber hinaus ist es notwendig, die Ausgabe gemäß den im japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) festgelegten Verfahren durchzuführen, daher sollten Sie sich unbedingt an einen Fachmann, einen Anwalt, wenden.