Die Rechte der Aktionäre im japanischen Gesellschaftsrecht: Vielfältige Maßnahmen zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung durch die Vorstandsmitglieder

In japanischen Aktiengesellschaften wird die Unternehmensführung dem Vorstand und den einzelnen Direktoren anvertraut. Diese Delegation ist jedoch nicht absolut, da die Aktionäre als Eigentümer des Unternehmens eine wichtige Rolle bei der Überwachung spielen, ob die Geschäftsführung ordnungsgemäß und legal erfolgt. Diese Überwachungsbefugnis der Aktionäre ist unerlässlich für den gesunden Betrieb des Unternehmens und die Erhaltung des Unternehmenswerts. Viele Menschen erkennen das “Aktionärsderivatklage” als das bekannteste Recht an, das es Aktionären ermöglicht, im Namen des Unternehmens die Verantwortung der Direktoren für Fehlverhalten zu verfolgen und Schadensersatz zu fordern, wenn das Unternehmen durch das Fehlverhalten der Direktoren geschädigt wurde. Diese Klage ist ein starkes Mittel zur nachträglichen Wiederherstellung entstandener Schäden.

Jedoch beschränkt sich die Befugnis, die das japanische Gesellschaftsrecht den Aktionären verleiht, nicht nur auf die nachträgliche Schadenswiedergutmachung. Vielmehr steht ein vielfältiges und ausgeklügeltes rechtliches Instrumentarium zur Verfügung, um proaktiv und präventiv die ordnungsgemäße Geschäftsführung sicherzustellen. Diese Rechte stützen im Wesentlichen das in Artikel 109 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegte “Prinzip der Gleichbehandlung der Aktionäre”. Dieses Prinzip verpflichtet das Unternehmen, alle Aktionäre entsprechend dem Inhalt und der Anzahl ihrer Rechte gleich zu behandeln und bildet die Grundlage dafür, dass die Interessen des gesamten Unternehmens nicht durch die Wünsche einzelner Aktionäre beeinträchtigt werden. In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf drei wichtige Rechte, die dieses Prinzip verkörpern, abgesehen von der Aktionärsderivatklage: das “Recht auf Unterlassung illegaler Handlungen”, das “Recht auf Bestellung eines Prüfers”. Diese Rechte besitzen jeweils eine präventive Funktion zur Verhinderung von Schäden, eine untersuchende Funktion zur Beseitigung von Intransparenz in der Unternehmensführung und eine erweiternde Funktion, die es ermöglicht, Verantwortung auf komplexe Unternehmensgruppen auszuweiten, und stellen somit starke Mittel dar, mit denen Aktionäre die Unternehmensführung effektiv sicherstellen können.  

Vorbeugung von unrechtmäßigem Verhalten durch Direktoren: Das Recht auf Unterlassungsklage in Japan

Überblick über das System und die rechtliche Grundlage

Unter den Rechten, die Aktionäre besitzen, ist das „Recht auf Unterlassungsklage“ das direkteste und präventivste. Dieses Recht zielt darauf ab, unrechtmäßige Handlungen von Direktoren zu verhindern, bevor sie ausgeführt werden und dem Unternehmen irreparablen Schaden zufügen. Im Gegensatz zur Aktionärsklage, die darauf abzielt, nachträglich entstandene Schäden zu beheben, stellt dieses Recht eine äußerst wichtige präventive Maßnahme dar.

Die rechtliche Grundlage für dieses Recht findet sich in Artikel 360 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes. Gemäß diesem Artikel können Aktionäre von einem Direktor die Unterlassung von Handlungen verlangen, die außerhalb des Unternehmenszwecks liegen oder gegen andere Gesetze oder die Satzung verstoßen, wenn dadurch die Gefahr eines „erheblichen Schadens“ für das Unternehmen besteht. Es gibt zwei Voraussetzungen für die Ausübung dieses Rechts: Erstens muss die Handlung des Direktors gegen Gesetze oder die Satzung verstoßen, und zweitens muss die konkrete Gefahr eines „erheblichen Schadens“ für das Unternehmen bestehen. Wichtig ist, dass diese Klage nur gegen zukünftige oder fortlaufende Handlungen erhoben werden kann und nicht gegen bereits abgeschlossene Handlungen.

Da Unternehmensentscheidungen schnell getroffen werden, kann das Ziel der Unterlassungsklage oft nicht durch reguläre Gerichtsverfahren erreicht werden. Daher wird dieses Recht in der Praxis häufig durch ein „Antrag auf einstweilige Verfügung“ ausgeübt, ein Sicherungsverfahren, bei dem das Gericht schnell eine Entscheidung trifft.

Japanische Gerichtsurteile

Um die gerichtliche Auffassung zu diesem Unterlassungsrecht zu veranschaulichen, ist ein Urteil des japanischen Obersten Gerichtshofs vom 24. September 2002 von Interesse, auch wenn es sich nicht direkt um einen Fall des Gesellschaftsrechts handelt. In diesem Fall, der sich um die Verletzung des Persönlichkeitsrechts im Zusammenhang mit dem Roman „Ein Fisch schwimmt im Stein“ drehte, stellte das Gericht fest, dass eine Unterlassung gerechtfertigt ist, wenn eine Verletzungshandlung klar vorhersehbar ist und die Gefahr besteht, dass das Opfer erheblichen und schwer wieder gutzumachenden Schaden erleidet. Diese Auffassung von „erheblichem und schwer wieder gutzumachendem Schaden“ spiegelt sich auch in der Auslegung von „erheblichem Schaden“ im Gesellschaftsrecht wider und zeigt, wie das Gericht präventive Maßnahmen auf schwerwiegende Fälle beschränkt.

Ein praktisches Beispiel für die Anwendung im Unternehmensrecht ist der Fall einer einstweiligen Verfügung, die das Tokioter Bezirksgericht am 17. Februar 2021 im Zusammenhang mit der Claire Holdings erließ. In diesem Fall beantragte ein Aktionär die Unterlassung bestimmter Handlungen im Zusammenhang mit einer außerordentlichen Hauptversammlung, doch das Gericht wies den Antrag ab. Dieser Fall zeigt, dass das Gericht die Voraussetzungen für „erheblichen Schaden“ streng prüft. Das Recht fungiert als „Notbremse des Unternehmens“ und soll nicht als leichtfertiges Mittel für Aktionäre dienen, um in alltägliche Entscheidungen des Managements einzugreifen, sondern nur in Ausnahmefällen, in denen eine echte Bedrohung für das Unternehmen besteht. Daher müssen Aktionäre, die dieses Recht ausüben wollen, nicht nur einen Gesetzesverstoß aufzeigen, sondern auch konkret nachweisen, dass die Handlung eine ernsthafte Bedrohung für das Fortbestehen des Unternehmens darstellt.

Sicherstellung der Transparenz im Management: Das Recht zur Bestellung eines Prüfers

Überblick über das System und die rechtliche Grundlage

In einer Aktiengesellschaft konzentrieren sich viele Informationen über das Management bei der Geschäftsführung, was zu einer erheblichen Informationsasymmetrie zwischen der Geschäftsführung und den Aktionären führt. Selbst wenn Aktionäre die Angemessenheit des Managements überwachen möchten, wird ihr Recht bedeutungslos, wenn sie keinen Zugang zu den notwendigen genauen Informationen haben. Ein starkes Mittel, um dieses Informationsgefälle zu überwinden und die Transparenz des Managements sicherzustellen, ist das “Recht zur Bestellung eines Prüfers”.

Dieses Recht ist im Artikel 358 des japanischen Gesellschaftsgesetzes geregelt. Aktionäre, die mindestens 3% der Stimmrechte aller Aktionäre besitzen, können beim Gericht die Bestellung eines Prüfers beantragen, wenn es ausreichende Gründe gibt, um zu vermuten, dass es bei der Ausführung der Geschäfte der Aktiengesellschaft zu unrechtmäßigen Handlungen oder schwerwiegenden Verstößen gegen Gesetze oder die Satzung gekommen ist.

Wird dieser Antrag vom Gericht anerkannt, bestellt das Gericht einen neutralen Dritten, wie einen Anwalt oder Wirtschaftsprüfer, als Prüfer. Die als Prüfer bestellte Person untersucht auf Grundlage ihrer rechtlichen Befugnisse den Zustand der Geschäfte und Vermögenswerte des Unternehmens. Diese Untersuchungsbefugnis ist umfassend und kann bei Bedarf auch die Untersuchung von Tochtergesellschaften einschließen. Nach Abschluss der Untersuchung fasst der Prüfer die Ergebnisse in einem detaillierten Bericht zusammen und legt diesen dem Gericht vor. Eine Kopie dieses Berichts wird auch dem antragstellenden Aktionär übergeben. Das Gericht kann auf Grundlage des Berichts, falls erforderlich, die Geschäftsführung anweisen, eine Hauptversammlung der Aktionäre einzuberufen, um die Untersuchungsergebnisse zu berichten.

Japanische Gerichtsurteile

Ein wegweisender Fall, der zeigt, wie das Recht zur Bestellung eines Prüfers tatsächlich funktioniert, ist die Entscheidung des Zweiggerichts Shimotsuma des Bezirksgerichts Mito vom 28. Februar 2023. In diesem Fall erkannte das Gericht den Antrag der Aktionäre an und entschied die Bestellung eines Prüfers. Besonders bemerkenswert ist der Umfang der vom Gericht angeordneten Untersuchungen. Diese umfassten nicht nur die Untersuchung von Buchhaltungsunregelmäßigkeiten, sondern auch folgende Punkte:

• Die Einhaltung von arbeitsrechtlichen Vorschriften wie dem Arbeitsstandardsgesetz
• Die ordnungsgemäße Anmeldung bei der Sozial- und Arbeitsversicherung
• Die Einhaltung des Gesellschaftsgesetzes bei der Durchführung der Hauptversammlung der Aktionäre
• Die Einhaltung des Gesellschaftsgesetzes bei der Erstellung und Aufbewahrung von Buchhaltungsunterlagen
• Die Einhaltung steuerrechtlicher Vorschriften wie dem Körperschaftsteuergesetz

Diese Entscheidung verdeutlicht, dass das Gericht die Begriffe “unrechtmäßige Handlungen” und “schwerwiegende Tatsachen” im Sinne von Artikel 358 des Gesellschaftsgesetzes nicht nur auf spezifische betrügerische Handlungen, sondern auch auf umfassendere strukturelle Probleme wie das Fehlen grundlegender Compliance-Systeme eines Unternehmens bezieht. Dadurch hat sich das Recht zur Bestellung eines Prüfers von einem einfachen Instrument zur Untersuchung von Unregelmäßigkeiten zu einem Mittel zur Durchführung einer “umfassenden Gesundheitsdiagnose” eines Unternehmens unter der Autorität des Gerichts entwickelt. Aktionäre können durch dieses Recht Licht in die Blackbox des Managements bringen und objektive, verlässliche Beweise sichern. Diese Untersuchungsergebnisse können dann eine starke Grundlage für die Ausübung weiterer Rechte wie Unterlassungsklagen gegen illegale Handlungen oder Aktionärsklagen bilden.

Vergleich der Überwachungsbefugnisse von Aktionären in Japan

Wie wir bisher gesehen haben, erkennt das japanische Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) den Aktionären mehrere Rechte an, die jeweils unterschiedliche Zwecke und Funktionen haben, um die ordnungsgemäße Geschäftsführung des Unternehmens sicherzustellen. Diese Rechte funktionieren nicht nur einzeln, sondern ermöglichen durch ihre gegenseitige Verknüpfung eine effektivere Corporate Governance. Vergleicht man die Aktionärsklage mit dem Recht auf Unterlassung illegaler Handlungen und dem Recht auf Bestellung eines Prüfers, werden die strategischen Unterschiede dieser Rechte deutlich.

Das Recht auf Unterlassung illegaler Handlungen ist ein präventives Recht, das genau dann eingreift, bevor ein Schaden entsteht. Sein Ziel ist es, die illegale Handlung selbst zu stoppen und nicht, einen finanziellen Ausgleich zu erzielen. Im Gegensatz dazu ist das Recht auf Bestellung eines Prüfers ein Recht, das in Situationen angewendet wird, in denen Unregelmäßigkeiten im Management vermutet werden, jedoch keine konkreten Beweise vorliegen, um eine “Untersuchung” durchzuführen. Ziel ist es, die Tatsachen durch einen neutralen Dritten aufzuklären und die Transparenz des Managements zu gewährleisten. Die Aktionärsklage hingegen ist ein nachträgliches Rechtsmittel, das darauf abzielt, nach Eintritt eines Schadens die persönliche Haftung der Direktoren zu verfolgen und das Unternehmen zur finanziellen Entschädigung zu bewegen.

Diese Rechte unterscheiden sich klar in Bezug auf Timing (vorher, währenddessen, nachher), Zweck (Unterlassung, Untersuchung, Entschädigung), Ziel (Handlung, Information, einzelne Direktoren) und strategische Rolle (Notbremse, Informationsbeschaffung, finanzieller Ausgleich). Aktionäre müssen je nach der Situation, der sie gegenüberstehen, diese Rechte angemessen auswählen oder kombinieren und ausüben.

Zusammenfassung

Wie in diesem Artikel ausführlich beschrieben, gewährt das japanische Gesellschaftsrecht den Aktionären, die die Eigentümer des Unternehmens sind, starke und vielseitige Rechte zur Überwachung und Sicherstellung der ordnungsgemäßen Unternehmensführung. Die weithin bekannte Aktionärsklage ist lediglich ein Mittel zur nachträglichen Wiedergutmachung entstandener Schäden. Bereits in einem früheren Stadium erfüllt das Recht auf Unterlassungsklage gegen illegale Handlungen eine präventive Funktion, um Schäden zu verhindern, während das Recht auf Bestellung eines Prüfers eine Untersuchungsfunktion übernimmt, um die Transparenz der Unternehmensführung zu erhöhen. Diese Rechte bieten den Aktionären strategische Optionen, um die gesunde Führung des Unternehmens sicherzustellen.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Beratung und Vertretung einer vielfältigen in- und ausländischen Klientel zu Fragen der Corporate Governance und der Aktionärsrechte, wie sie in diesem Artikel erläutert wurden. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere englischsprachige Experten, darunter auch solche mit ausländischen Anwaltsqualifikationen, die in der Lage sind, unsere Klienten aus internationaler Perspektive in Bezug auf das komplexe japanische Rechtssystem zu unterstützen. Aktionäre, die sich Sorgen um die ordnungsgemäße Unternehmensführung machen, oder Unternehmen, die als Geschäftsführer eine angemessene Governance-Struktur anstreben, sind herzlich eingeladen, sich an unsere Kanzlei zu wenden.