Explicación integral sobre las obligaciones corporativas en la ley de sociedades japonesa: emisión, redención y la asamblea de tenedores de bonos

Las obligaciones corporativas bajo la ley de compañías japonesa (日本の会社法) son un medio crucial para que las empresas obtengan fondos para sus operaciones. Estas obligaciones son valores de deuda emitidos por la compañía, y los inversores tienen un derecho de crédito monetario contra la empresa. La ley de compañías japonesa establece disposiciones detalladas para la emisión, gestión, amortización y protección de los derechos de los tenedores de obligaciones. Este sistema está diseñado para facilitar la recaudación de fondos de manera eficiente por parte de las empresas, al tiempo que se enfoca en la protección de los inversores. En este artículo, explicaremos de manera exhaustiva las obligaciones corporativas bajo la ley de compañías japonesa, desde su definición básica hasta los tipos, procedimientos de emisión, amortización, el papel del administrador de las obligaciones y la función de la asamblea de tenedores de obligaciones. En particular, avanzaremos en la explicación con un lenguaje claro y comprensible, basándonos en la legislación japonesa para que los lectores extranjeros puedan comprender profundamente el sistema legal japonés.

La ley de compañías japonesa regula varios métodos de financiamiento que son fundamentales para la actividad empresarial. Entre estos, las obligaciones corporativas son uno de los principales medios de financiamiento directo, junto con la emisión de acciones, y son utilizadas por muchas empresas. Las empresas que emiten obligaciones toman prestado capital de los inversores, a quienes deben pagar intereses periódicamente y, finalmente, tienen la obligación de reembolsar el principal. Este mecanismo es muy efectivo para asegurar una fuente de fondos estable para las empresas y ofrece a los inversores un objetivo de inversión con retornos relativamente estables.

La ley de compañías japonesa define claramente lo que son las obligaciones corporativas. Según el Artículo 2, Inciso 23 de la ley de compañías japonesa, “las obligaciones corporativas son derechos de crédito monetario contra la compañía que surgen de la asignación realizada por la compañía de acuerdo con las disposiciones de esta ley, y que se amortizan de acuerdo con las condiciones establecidas en los puntos del Artículo 676” . Esta definición enfatiza que las obligaciones corporativas no son simplemente un derecho de crédito monetario, sino que surgen de una asignación especial basada en las disposiciones de la ley de compañías japonesa y están sujetas a condiciones de amortización específicas .  

El sistema de obligaciones corporativas tiene como objetivo manejar de manera uniforme las relaciones contractuales con numerosos inversores cuando se recaudan fondos de un gran grupo, y permitir el ejercicio colectivo de derechos, logrando así un equilibrio entre la eficiencia de las transacciones y la protección de los inversores. Por ejemplo, el sistema de la asamblea de tenedores de obligaciones es un mecanismo importante para unificar la voluntad de numerosos tenedores de obligaciones y actuar en beneficio común. Además, la obligación de establecer un administrador de las obligaciones funciona como un mecanismo para proteger profesionalmente los intereses de los tenedores de obligaciones.

En este artículo, profundizaremos en estos marcos legales y revelaremos la imagen completa del sistema de obligaciones corporativas en Japón. En particular, explicaremos los procedimientos de emisión y los métodos específicos de amortización que son importantes en la práctica, así como las situaciones en las que la asamblea de tenedores de obligaciones funciona, citando los artículos de la ley de compañías japonesa. También presentaremos casos judiciales relevantes de Japón para mostrar cómo se han resuelto los conflictos reales, proporcionando así una comprensión más práctica.

Qué son las obligaciones corporativas: Definición bajo la Ley de Compañías de Japón

Las obligaciones corporativas bajo la Ley de Compañías de Japón son un medio crucial para que las empresas obtengan financiamiento. Estas obligaciones son títulos de deuda emitidos por una compañía, y los inversores tienen un derecho de crédito monetario contra la empresa.

Definición de obligaciones corporativas bajo la Ley de Compañías de Japón

El Artículo 2, Inciso 23 de la Ley de Compañías de Japón define las obligaciones corporativas como “derechos de crédito monetario contra una compañía, que surgen de la asignación realizada por la compañía de acuerdo con las disposiciones de esta ley y que se redimen de acuerdo con las estipulaciones de los asuntos enumerados en cada ítem del Artículo 676” . Esta definición aclara que las obligaciones corporativas se emiten dentro del marco de la Ley de Compañías de Japón, con el objetivo de proteger a los inversores y clarificar las transacciones .  

Existen opiniones académicas que argumentan que esta definición no necesariamente contribuye a la protección de los inversores en bonos del público o a la clarificación de las relaciones legales . Esto sugiere que la definición formal y estricta establecida por la ley puede no estar completamente alineada con las diversas funciones de las obligaciones corporativas en el mercado y las necesidades prácticas de protección de los inversores. La ley puede estar insinuando la dificultad de mantenerse al día con las actividades económicas en constante evolución o la necesidad de revisar hacia una definición más funcional.  

Principales tipos de bonos corporativos en Japón: Bonos ordinarios y bonos subordinados

Existen diversos tipos de bonos corporativos, y las empresas e inversores los seleccionan según sus características específicas.

Bonos ordinarios

Los bonos ordinarios son el tipo más común de bono corporativo y tienen un rango de pago igual al de otras deudas en caso de liquidación de la empresa.

Bonos subordinados

Los bonos subordinados son aquellos que, en caso de quiebra de la empresa emisora, tienen una prioridad de pago de capital e intereses inferior a la de los bonos ordinarios y otras deudas generales. Esta subordinación suele estar especificada en las condiciones del bono como una “cláusula de subordinación”. Debido al mayor riesgo de incumplimiento, generalmente ofrecen un rendimiento más alto. La existencia de bonos subordinados indica que una empresa está buscando diversificar su financiamiento y ajustar el equilibrio entre riesgo y retorno. Los bonos subordinados, al tener una prioridad de pago más baja que las deudas ordinarias, representan un riesgo más alto para los inversores, lo cual justifica el establecimiento de un rendimiento más elevado para atraerlos. Desde la perspectiva de la empresa, esto significa un costo de financiamiento más alto, pero al mismo tiempo, permite una mayor flexibilidad en la estructura de capital al posicionar el riesgo final entre las acciones y las deudas ordinarias en caso de bancarrota. El hecho de que los bonos subordinados a veces puedan ser contabilizados como capital en los requisitos de proporción de capital propio de las instituciones financieras sugiere que no son simplemente un medio de financiamiento, sino que funcionan como una herramienta importante en la estrategia financiera de una empresa, especialmente para cumplir con los requisitos de capital regulatorio. Esto va más allá de la comprensión superficial de que “un alto riesgo implica un alto rendimiento”, y muestra las razones estratégicas por las cuales una empresa podría optar por los bonos subordinados para alcanzar objetivos específicos.

Principales tipos de bonos corporativos en Japón: Bonos corporativos con garantía y sin garantía

Los bonos corporativos en Japón se clasifican principalmente en “bonos corporativos con garantía” y “bonos corporativos sin garantía” según la presencia o ausencia de garantía.

Bonos corporativos sin garantía

Estos son bonos que no establecen una garantía específica, y la seguridad de su reembolso depende de la solvencia de la empresa emisora. Generalmente, debido a su mayor riesgo, suelen ofrecer un rendimiento más alto. La mayoría de los bonos corporativos ordinarios en Japón son sin garantía.

Bonos corporativos con garantía

Estos bonos establecen como garantía activos específicos de la empresa emisora (como bienes inmuebles). Esto otorga a los tenedores de bonos el derecho a ser compensados con prioridad mediante el ejercicio del derecho de garantía en caso de incumplimiento de la empresa emisora. Los bonos corporativos con garantía están sujetos a la Ley de Fideicomiso de Bonos Corporativos con Garantía de Japón (Ley N.º 52 del año Meiji 38 (1905)). Esta ley tiene como objetivo proteger a los tenedores de bonos al establecer un sistema en el que una compañía fiduciaria u otra entidad de confianza administra y ejecuta el derecho de garantía en nombre de múltiples tenedores de bonos.

Los bonos corporativos con garantía se dividen aún más en “bonos corporativos con garantía general” y “bonos corporativos con garantía específica”.

• Bonos corporativos con garantía específica: Son bonos que tienen establecida una garantía específica sobre bienes inmuebles u otros activos tangibles.
• Bonos corporativos con garantía general: Son bonos que, en lugar de activos específicos, otorgan el derecho a ser compensados con prioridad sobre el patrimonio total de la empresa emisora frente a otros acreedores. Esto difiere de los derechos de hipoteca o prenda acordados contractualmente y se establece por efecto de la ley en casos específicos bajo leyes especiales como la Ley de Negocios Eléctricos de Japón. Ejemplos incluyen bonos de compañías eléctricas, bonos de NTT, bonos de JT, entre otros. La existencia de la Ley de Fideicomiso de Bonos Corporativos con Garantía de Japón (Ley N.º 52 del año Meiji 38 (1905)) demuestra que el sistema legal japonés proporciona un mecanismo sofisticado para proteger colectiva y eficientemente los intereses de numerosos acreedores. Los bonos corporativos con garantía enfrentan desafíos prácticos significativos si cada inversor individual intentara ejercer el derecho de garantía. La mencionada ley fue establecida para abordar este desafío, creando un sistema en el cual una compañía fiduciaria u otra entidad de confianza administra y ejecuta la garantía en beneficio de todos los tenedores de bonos. Esto ahorra a cada tenedor de bonos la molestia de establecer y ejercer individualmente el derecho de garantía, protegiendo eficientemente los derechos de un gran número de tenedores de bonos. Esto implica un reconocimiento más amplio por parte del sistema legal japonés de la necesidad de protección colectiva de derechos en la recaudación de fondos a gran escala y la provisión de un marco legal específico para ello. No es solo una cuestión de si hay garantía o no, sino que también se puede ver la filosofía de protección colectiva detrás de ella y la utilización de la técnica legal del fideicomiso para hacerla realidad.

Bonos con Derechos de Suscripción de Nuevas Acciones en Japón

Los bonos con derechos de suscripción de nuevas acciones son aquellos que incluyen la opción de suscribir nuevas acciones. El Artículo 248 de la Ley de Sociedades Japonesa (会社法, Kaisha-hō) establece que el procedimiento de emisión de estos bonos excluye la aplicación de las regulaciones sobre bonos corporativos (Parte IV de la Ley de Sociedades Japonesa) y aplica las disposiciones relativas a la emisión de derechos de suscripción de nuevas acciones (Artículo 238 y siguientes de la Ley de Sociedades Japonesa). Para una explicación detallada sobre los bonos con derechos de suscripción de nuevas acciones, por favor consulte otro artículo en este sitio web.

Comparación entre Bonos Corporativos Garantizados y No Garantizados en Japón

La elección de bonos corporativos depende de la situación de la empresa emisora y de la tolerancia al riesgo de los inversores. A continuación, comparamos las principales diferencias entre los bonos corporativos garantizados y los no garantizados.

Procedimientos para la Emisión de Bonos Corporativos en Japón

Para que una empresa emita bonos corporativos y recaude fondos del mercado, es necesario seguir los estrictos procedimientos establecidos por la Ley de Compañías de Japón.

Decisión sobre los Detalles de la Oferta

Al buscar suscriptores para los bonos corporativos, una compañía debe determinar los siguientes detalles de la oferta según el Artículo 676 de la Ley de Compañías de Japón:

• El monto total de los bonos ofrecidos
• El monto de cada bono
• La tasa de interés de los bonos
• El método y plazo de amortización de los bonos
• El método de pago de los intereses
• Si se van a emitir certificados de bonos, los detalles pertinentes (no necesario si no se emiten certificados)
• Si se designa un administrador de bonos, su nombre y dirección, así como los detalles del contrato de mandato
• Otros asuntos estipulados por las órdenes ministeriales del Ministerio de Justicia (Artículo 165 del Reglamento de Ejecución de la Ley de Compañías de Japón)

Las regulaciones detalladas de los detalles de la oferta están diseñadas para proteger a los inversores y asegurar la transparencia de las transacciones. El Artículo 676 de la Ley de Compañías de Japón especifica estos detalles porque los bonos corporativos son un medio para recaudar fondos de un gran número de inversores no específicos, y es importante que los inversores obtengan información suficiente para tomar decisiones de inversión informadas. La inclusión de información no solo sobre condiciones económicas como el método y plazo de amortización y la tasa de interés, sino también sobre el administrador de bonos, tiene la intención de proporcionar a los inversores información para prepararse para riesgos futuros (por ejemplo, la quiebra de la empresa emisora) y aclarar el marco para el ejercicio colectivo de derechos, fortaleciendo así la protección de los inversores. Esto sugiere que hay un fuerte aspecto de regulación pública destinado a mantener la integridad del mercado, más allá de la mera libertad contractual.

Resumen del Procedimiento de Emisión

El procedimiento de emisión de bonos comienza con la decisión sobre los detalles de la oferta y se completa a través de los siguientes pasos:

1. Resolución de la Junta Directiva: La decisión sobre los detalles de la oferta generalmente requiere una resolución de la junta directiva. En el caso de compañías no públicas, también es posible establecer los detalles de la oferta mediante una resolución especial de la asamblea de accionistas.
2. Notificación y divulgación de los detalles de la oferta: Se notifica o divulga los detalles de la oferta a aquellos que deseen suscribir los bonos ofrecidos. En el caso de compañías cotizadas, se requiere la divulgación oportuna.
3. Solicitud y asignación: Los inversores presentan sus solicitudes y la compañía decide sobre la asignación.
4. Pago: Los inversores pagan a la compañía el monto de los bonos asignados.
5. Creación del registro de bonos: La compañía debe crear un registro de bonos sin demora después de la fecha de emisión y mantenerlo en su oficina principal (Artículo 684, Párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón). Los tenedores de bonos, entre otros, pueden solicitar el acceso al registro de bonos (Artículo 684, Párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón).
6. Emisión de certificados de bonos (solo si se van a emitir): Si se ha estipulado la emisión de certificados de bonos, la compañía debe emitirlos sin demora después de la fecha de emisión (Artículo 696 de la Ley de Compañías de Japón).

Las excepciones para la emisión privada a un número reducido de personas muestran un diseño de sistema flexible para apoyar la recaudación de fondos de pequeñas y medianas empresas y startups. Aunque la emisión general de bonos puede requerir la presentación de un aviso de valores (según la Ley de Instrumentos Financieros y Cambio de Japón), los bonos privados a un número reducido de personas (con menos de 50 tenedores de bonos y sin inversores institucionales calificados, entre otras condiciones) están exentos de esta notificación. Esta excepción está pensada para la recaudación de fondos de una escala más pequeña y de inversores específicos. Esto indica que el sistema legal japonés ajusta la rigurosidad de la regulación según el tamaño de la empresa y la naturaleza de la recaudación de fondos, es decir, cuando se considera que la necesidad de protección de los inversores es relativamente baja (se espera que los inversores sean un número reducido de personas no profesionales pero con relaciones existentes), el procedimiento se simplifica para ofrecer flexibilidad y reducir la carga de recaudación de fondos de la empresa.

Redención de bonos corporativos en Japón

La redención de bonos corporativos se refiere al proceso mediante el cual una compañía devuelve el principal de los bonos a los tenedores de dichos bonos. Esta redención se lleva a cabo de acuerdo con las condiciones establecidas en el momento de la emisión de los bonos.

Métodos de Amortización de Bonos Corporativos en Japón

Existen diversos métodos de amortización de bonos corporativos, pero los principales son los siguientes:

• Amortización al vencimiento: Es el método por el cual se amortiza el monto total del principal en la fecha de vencimiento de los bonos. Es el más común.
• Amortización programada (un tipo de amortización intermedia): En el momento de la emisión se establecen un período de gracia, un valor de amortización intermedia y fechas de amortización, y la amortización se realiza de acuerdo con esas condiciones.
• Amortización opcional (amortización anticipada): Es el método por el cual la empresa emisora amortiza una parte o la totalidad de los bonos antes del vencimiento de forma voluntaria. Para compensar las desventajas para los inversores, a veces se paga un “prima de amortización”.
• Amortización por recompra (cancelación por compra): Es el método por el cual la empresa emisora compra sus propios bonos en el mercado secundario o mediante transacciones privadas antes del vencimiento y los cancela. Esto no es obligatorio y queda a discreción de los tenedores de bonos.
• Bonos de descuento: Son bonos que, en lugar de llevar intereses (cupones), se compran a un precio de emisión más bajo que el valor de amortización y generan una ganancia al momento de la amortización.

Además, en relación con la amortización de bonos corporativos, es necesario prestar atención a los siguientes puntos legales:

• El derecho a reclamar la amortización de los bonos se extingue por prescripción si no se ejerce dentro de los 10 años siguientes a su disponibilidad (Artículo 701, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón).
• El derecho a reclamar los intereses de los bonos se extingue por prescripción si no se ejerce dentro de los 5 años siguientes a su disponibilidad (Artículo 701, Párrafo 2 de la Ley de Sociedades de Japón).
• En caso de quiebra de la empresa emisora, los bonos generalmente tienen una alta prioridad en el orden de pago de deudas, pero la prioridad varía entre bonos con garantía, bonos sin garantía y bonos subordinados. Sin embargo, dependiendo de las circunstancias, el principal puede no pagarse y convertirse en una deuda incobrable.

Jurisprudencia sobre la Extensión del Plazo de Amortización de Bonos Corporativos en Japón

La extensión del plazo de amortización de bonos corporativos es un asunto de gran importancia para los tenedores de bonos y requiere procedimientos establecidos por la Ley de Sociedades de Japón. Sin embargo, en la práctica, también pueden surgir problemas con las extensiones acordadas entre las partes.

La sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 11 de abril de 2016 (Heisei 28) abordó un caso en el que el demandante, un tenedor de bonos corporativos, reclamaba el pago del principal y los intereses moratorios a la compañía emisora, la demandada, alegando que el plazo de amortización había expirado. La demandada argumentó que el plazo de amortización se había extendido por acuerdo entre las partes y que la reclamación del demandante violaba los principios de buena fe o constituía un abuso de derecho.

El tribunal no reconoció la existencia de un acuerdo para extender el plazo de amortización entre las partes y aceptó la demanda de amortización de bonos del demandante. La sentencia aplicó los principios contractuales del Código Civil japonés, teniendo en cuenta que el monto de los bonos era de 1.500 millones de yenes, una suma considerable, que había una necesidad reconocida de documentación debido a las relaciones con las autoridades fiscales y el tratamiento contable, y que los procedimientos en el momento de la emisión también se habían realizado por escrito. El tribunal determinó que un acuerdo verbal por sí solo no era suficiente para establecer un acuerdo legalmente vinculante.

Este caso judicial sugiere que, incluso cuando existe una relación de confianza entre las partes, la importancia de seguir los procedimientos formales y la documentación requerida por la Ley de Sociedades de Japón es extremadamente alta en asuntos significativos como la extensión del plazo de amortización de bonos corporativos. La sentencia negó la validez del acuerdo verbal entre las partes para la extensión del plazo de amortización de los bonos. Esto indica que para modificar las condiciones de una obligación monetaria con la naturaleza legal de un bono, no solo son necesarios los principios contractuales del Código Civil japonés, sino también los estrictos procedimientos establecidos por la Ley de Sociedades de Japón y, al menos, un acuerdo claro por escrito. En particular, el tribunal mostró una postura que enfatiza la observancia de requisitos legales formales (documentación, procedimientos de la Ley de Sociedades de Japón) incluso en situaciones donde los acuerdos ambiguos son comunes en la financiación de empresas familiares basadas en relaciones de confianza. Esto subraya un principio más amplio en la práctica legal japonesa de que, incluso en transacciones internas, es esencial seguir procedimientos adecuados conforme a la ley para asegurar la estabilidad y claridad legal. Además, el caso aborda el punto de que los bonos corporativos, al ser diferentes de un contrato de préstamo y tener una posición especial bajo la Ley de Sociedades de Japón, normalmente requieren procedimientos establecidos por dicha ley (como resoluciones de la asamblea de tenedores de bonos), y sugiere que el incumplimiento de estos procedimientos fue una razón subyacente para negar la validez del acuerdo verbal.

Administrador de Bonos Corporativos en Japón

El administrador de bonos corporativos es una entidad especializada encargada de proteger los intereses de numerosos tenedores de bonos y de gestionar los bonos corporativos.

El papel y la obligación de establecer un administrador de bonos corporativos

• El administrador de bonos corporativos es una compañía que posee todas las autoridades necesarias para recibir el pago de la deuda y preservar la realización de los créditos en nombre de los tenedores de bonos.
• El artículo 702 de la Ley de Compañías de Japón (日本の会社法) establece que, en principio, cuando una compañía emite bonos corporativos, debe designar un administrador de bonos corporativos para delegar la recepción del pago, la conservación de los créditos y otras gestiones relacionadas con los bonos en nombre de los tenedores de bonos.
• Sin embargo, se permite no establecer un administrador de bonos corporativos bajo ciertas condiciones, como cuando el monto de cada bono corporativo supera los 100 millones de yenes. En los últimos años, ha aumentado la tendencia a no establecer un administrador de bonos corporativos y en su lugar designar a un agente financiero para que realice tareas como el pago del principal y los intereses.

La obligación de establecer un administrador de bonos corporativos y sus excepciones demuestran que la Ley de Compañías de Japón busca un equilibrio entre la protección de los inversores y la carga práctica para las empresas. La ley japonesa obliga en principio a establecer un administrador de bonos corporativos para eliminar la ineficiencia de que numerosos tenedores de bonos ejerzan sus derechos individualmente y para proteger colectivamente los intereses de manera especializada. Sin embargo, bajo ciertas condiciones, como cuando el monto de cada bono supera los 100 millones de yenes, se puede eximir de esta obligación. Esto puede parecer contradictorio, pero sugiere que en emisiones de bonos de gran escala, a menudo los inversores son instituciones profesionales y la necesidad de protección individual es relativamente baja, o la compañía emisora tiene suficiente solvencia como para que no sea necesaria la intervención de un administrador. Además, la tendencia creciente de utilizar agentes financieros indica que el mercado busca métodos de gestión más eficientes y que el sistema legal permite una operación flexible para adaptarse a ello. Esto muestra que la ley no solo impone reglas rígidas, sino que también intenta responder a las necesidades prácticas y a la evolución del mercado.

Autoridad y obligaciones del administrador de bonos corporativos

• El administrador de bonos corporativos tiene la autoridad para realizar todos los actos judiciales y extrajudiciales necesarios para recibir el pago de la deuda relacionada con los bonos y preservar su realización en nombre de los tenedores de bonos (artículo 705, párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón).
• El administrador de bonos corporativos debe gestionar los bonos de manera justa y de buena fe en nombre de los tenedores de bonos (artículo 704, párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón) y tiene la obligación de hacerlo con la diligencia de un buen administrador (artículo 704, párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón).
• Cuando el administrador de bonos corporativos recibe un pago, los tenedores de bonos pueden reclamarle el monto de la amortización de los bonos y el pago de intereses (artículo 705, párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón).
• El administrador de bonos corporativos no puede realizar actos como la postergación del pago de todos los bonos, la exención de responsabilidad por incumplimiento de obligaciones o acuerdos sin una resolución de la asamblea de tenedores de bonos (artículo 706, párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón).

Responsabilidad y renuncia del administrador de bonos corporativos

• Si el administrador de bonos corporativos actúa en contra de la Ley de Compañías de Japón o de la resolución de la asamblea de tenedores de bonos, tiene la responsabilidad solidaria de indemnizar a los tenedores de bonos por los daños causados (artículo 710, párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón).
• El administrador de bonos corporativos puede renunciar con el consentimiento de la compañía emisora de bonos y de la asamblea de tenedores de bonos (artículo 711, párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón).

Asamblea de Obligacionistas en Japón

La Asamblea de Obligacionistas en Japón es un foro donde se unifica la voluntad de numerosos obligacionistas para tomar decisiones sobre asuntos importantes en beneficio de intereses comunes.

Convocatoria de la Asamblea de Obligacionistas

• La Asamblea de Obligacionistas puede ser convocada en cualquier momento si es necesario, según el Artículo 717, Párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón (日本の会社法第717条第1項).
• El principio general es que la convocatoria la realice la compañía emisora de las obligaciones o el administrador de las mismas, conforme al Artículo 717, Párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón (日本の会社法第717条第2項).
• Los obligacionistas que posean al menos un décimo del total de un cierto tipo de obligaciones pueden solicitar a la compañía emisora, al administrador de las obligaciones o al asistente del administrador, la convocatoria de una Asamblea de Obligacionistas, indicando los asuntos que serán objeto de la misma y las razones para su convocatoria, según el Artículo 718, Párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón (日本の会社法第718条第1項).
• Si después de la solicitud no se llevan a cabo los procedimientos de convocatoria sin demora, o si no se emite un aviso de convocatoria dentro de las 8 semanas, el obligacionista solicitante puede convocar la asamblea con el permiso del tribunal, de acuerdo con el Artículo 718, Párrafo 3 de la Ley de Compañías de Japón (日本の会社法第718条第3項).
• El convocante debe establecer la fecha, hora, lugar y los asuntos que serán objeto de la Asamblea de Obligacionistas al momento de convocarla, según lo estipulado en el Artículo 719 de la Ley de Compañías de Japón (日本の会社法第719条).

El derecho de los obligacionistas a solicitar la convocatoria de la Asamblea de Obligacionistas es una red de seguridad importante que permite la protección de los derechos de las minorías y la realización de intereses colectivos. Aunque la convocatoria de la Asamblea de Obligacionistas generalmente la realiza la compañía emisora o el administrador de las obligaciones, los obligacionistas que posean al menos un décimo del total de las obligaciones pueden solicitar la convocatoria de la asamblea si consideran que las acciones de la compañía son inapropiadas. Además, si la compañía no responde a esta solicitud, los obligacionistas pueden convocar la asamblea con el permiso del tribunal. Esto demuestra que la Ley de Compañías de Japón garantiza un medio legal poderoso para que los obligacionistas, sin aislarse individualmente, ejerzan sus derechos colectivamente y protejan sus intereses frente a acciones de la compañía emisora o del administrador que puedan perjudicar los intereses de los obligacionistas. Desde el punto de vista de la protección de los inversores, esto otorga a los obligacionistas minoritarios cierto poder de voz y acción, lo que a su vez aumenta la confiabilidad del mercado.

Gestión y Resolución de la Asamblea de Obligacionistas bajo la Ley Japonesa

• Para aprobar una resolución en la Asamblea de Obligacionistas, se requiere el consentimiento de los titulares de más de la mitad del total de los derechos de voto presentes (Artículo 724, párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón).
• Sin embargo, para asuntos que afectan significativamente los intereses de los obligacionistas, como la postergación del pago total de las obligaciones o la condonación de deudas, se requiere el consentimiento de más de una quinta parte del total de los derechos de voto y más de dos tercios de los derechos de voto de los asistentes (Artículo 724, párrafo 2 de la Ley de Sociedades de Japón).
• La Asamblea de Obligacionistas no puede tomar decisiones sobre asuntos que no sean los establecidos en la convocatoria (Artículos 719, número 2, y 724, párrafo 3 de la Ley de Sociedades de Japón). Esto tiene la misma intención que la prohibición de mociones de emergencia en la Asamblea General de Accionistas en Japón.
• Si se toma una resolución en la Asamblea de Obligacionistas, el convocante debe solicitar la aprobación de la resolución al tribunal dentro de una semana a partir de la fecha de la resolución (Artículo 732 de la Ley de Sociedades de Japón). Sin la aprobación del tribunal, la resolución no tendrá efecto.

El hecho de que los requisitos para las resoluciones de la Asamblea de Obligacionistas varíen según el asunto refleja la ingeniería del sistema legal japonés, que busca equilibrar la protección de los derechos y la eficiencia práctica. Las resoluciones generales (por ejemplo, la elección de un administrador de obligaciones) requieren más de la mitad de los derechos de voto presentes, pero los asuntos que pueden afectar directamente los derechos de los obligacionistas, como la postergación de pagos o la condonación de deudas, están sujetos a requisitos de resolución especial más estrictos (más de una quinta parte del total de los derechos de voto y más de dos tercios de los derechos de voto presentes). Esto demuestra que la Ley de Sociedades de Japón busca proteger los intereses de todos los obligacionistas, exigiendo un consenso más amplio para decisiones que tienen un impacto significativo, para evitar que los intereses de una minoría de obligacionistas sean injustamente perjudicados. Además, el hecho de que las resoluciones requieran la aprobación de un tribunal indica que hay un mecanismo de protección doble incorporado, ya que las decisiones de la Asamblea de Obligacionistas pueden tener un gran impacto en los derechos individuales de los obligacionistas, y la legalidad y justicia de estas decisiones son garantizadas por un tercero, el tribunal. Esto refleja que el sistema de ejercicio colectivo de derechos no se basa simplemente en la mayoría, sino que da importancia a la estabilidad legal y la justicia.

Posibilidades de celebración en línea

El artículo 719 de la Ley de Compañías de Japón establece que, al convocar una asamblea de tenedores de bonos corporativos, se debe especificar “el lugar de la reunión”, lo que implica que se requiere una enmienda a la Ley de Compañías japonesa para permitir reuniones que sean exclusivamente virtuales (completamente en línea). En cuanto a las reuniones de asistencia híbrida (combinando presencia física y en línea), aunque existe margen para interpretación, la participación en línea podría no considerarse legalmente como asistencia, sino más bien como observación .  

Resumen

En este artículo, hemos explicado detalladamente los múltiples aspectos de las obligaciones corporativas bajo la ley de sociedades japonesa, incluyendo su definición, tipos, procedimientos de emisión, amortización, administradores de obligaciones y la asamblea de tenedores de obligaciones. Las obligaciones corporativas son un medio crucial para que las empresas recauden fondos a gran escala y están sujetas a una disciplina estricta según la ley de sociedades japonesa, desde su emisión hasta su amortización. En particular, el sistema de administradores de obligaciones y el mecanismo de la asamblea de tenedores de obligaciones demuestran cuánto valora el sistema legal japonés la protección de los inversores y la integridad del mercado.

La emisión de obligaciones corporativas es un elemento esencial en la estrategia de crecimiento de una empresa, pero el proceso es complejo y requiere una comprensión profunda de la ley de sociedades japonesa y las leyes relacionadas. Desde la determinación de los términos de la oferta hasta la creación del registro de obligaciones, la elección del método de amortización y la gestión de las relaciones con los administradores de obligaciones y la operación de la asamblea de tenedores de obligaciones, es esencial gestionar adecuadamente los riesgos legales en cada etapa para el desarrollo sostenible de la empresa. Además, como muestran los casos judiciales sobre la extensión de los plazos de amortización, incluso cuando existe una relación de confianza entre las partes, es de suma importancia seguir los procedimientos formales y la documentación según la ley de sociedades japonesa para acuerdos legales importantes.

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