El sistema legal y los principales casos judiciales relacionados con la demanda representativa de accionistas en Japón

En la gobernanza corporativa de Japón, la demanda representativa de accionistas es un medio legal extremadamente importante para asegurar una gestión saludable de la empresa y proteger los intereses de todos los accionistas. Este sistema permite que los accionistas persigan la responsabilidad de los directores y otros oficiales en nombre de la compañía si han descuidado sus deberes y causado daño a la misma. La Ley de Compañías de Japón (Japanese Companies Act) detalla minuciosamente este mecanismo de demanda representativa de accionistas, y su comprensión es esencial, especialmente para inversores extranjeros y aquellos involucrados en negocios en Japón. Este sistema de litigio, que funciona como un disuasivo contra la conducta inapropiada de la gerencia, está aumentando su importancia en asegurar la transparencia y la responsabilidad de las inversiones.

El Artículo 847, Párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón establece que “los accionistas pueden solicitar a la compañía que inicie una demanda para perseguir la responsabilidad de los promotores, directores en el momento de la fundación, auditores en el momento de la fundación, oficiales o liquidadores, mediante un escrito u otro método establecido por ordenanza del Ministerio de Justicia”, proporcionando así la base legal para que los accionistas persigan la responsabilidad de los oficiales en nombre de la compañía. Esta disposición otorga a los accionistas los medios para proteger los intereses de la compañía, basándose en la realidad de que no se puede esperar que los oficiales persigan su propia responsabilidad.

Este artículo proporciona una explicación detallada de los mecanismos básicos de la demanda representativa de accionistas en Japón, los requisitos para su presentación, los procedimientos, los oficiales sujetos a la persecución de responsabilidad y los principales casos judiciales. Además, a través de la comparación con los sistemas de demanda representativa de accionistas en jurisdicciones importantes como Estados Unidos y el Reino Unido, se clarifica la singularidad y la posición internacional del sistema japonés. Esperamos sinceramente que esta explicación comprensiva profundice su comprensión de la gobernanza corporativa en Japón y sirva de ayuda en sus actividades de negocio e inversión en el país.

Conceptos básicos y objetivos de la demanda representativa de accionistas bajo la ley japonesa

La demanda representativa de accionistas en Japón es un tipo de litigio en el que los accionistas, en representación de la compañía, persiguen la responsabilidad legal de directores, auditores, ejecutivos y liquidadores que hayan causado daño a la empresa en el ejercicio de sus funciones, pero que no son objeto de persecución por parte de la propia compañía. Este tipo de demanda tiene como objetivo preservar los activos de la empresa y mantener la integridad de la gobernanza corporativa.

El Artículo 847, Párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón (Japanese Companies Act) establece la base legal para esta demanda, definiendo claramente que su propósito es perseguir la responsabilidad de “los promotores, directores y auditores en el momento de la fundación, otros oficiales o liquidadores”. Esto representa una expansión del sistema anterior bajo el antiguo Código de Comercio, que se aplicaba solo a los directores, para abarcar un rango más amplio de oficiales.

El principal objetivo de esta demanda es recuperar los daños sufridos por la compañía debido a actos ilegales o negligencia en el cumplimiento de las obligaciones por parte de los oficiales. No se puede esperar que los oficiales persigan su propia responsabilidad, por lo que recae en los accionistas asumir este papel. Si los accionistas ganan la demanda representativa, la compensación no se paga al accionista que inició la demanda, sino a la compañía que sufrió el daño. Esto subraya la esencia de la demanda representativa de accionistas, que no se lleva a cabo para el beneficio individual de los accionistas, sino para el beneficio de la compañía en su conjunto, y enfatiza el carácter del sistema en el que los accionistas actúan como “agentes” de la compañía.

Este sistema fortalece la gobernanza corporativa al proporcionar a los accionistas un medio para supervisar la integridad de la gestión de la compañía y perseguir la responsabilidad en caso de conducta inapropiada. El hecho de que la tarifa para iniciar una demanda esté fijada en 13,000 yenes uniformemente por la Ley de Costos de Litigios Civiles de Japón (Japanese Civil Litigation Costs Law) significa que los accionistas pueden ejercer este derecho importante sin sentir una carga económica excesiva. Sin embargo, el hecho de que la compensación se atribuya a la compañía refleja la filosofía de diseño que alienta a los accionistas a actuar no en busca de beneficios privados, sino por el bien de la compañía. Este diseño aparentemente contradictorio enfatiza la esencia de la demanda representativa de accionistas como una demanda “por el bien de la compañía”. La tarifa baja elimina las barreras económicas para que los accionistas actúen “por el bien de la compañía”, fomentando la supervisión de la gerencia. Sin embargo, el mecanismo por el cual la compensación se atribuye a la compañía actúa como una función de restricción importante para prevenir que la demanda se convierta en un medio de “saqueo de la compañía” por parte de los accionistas o de persecución de beneficios indebidos. Así, la demanda representativa de accionistas se convierte en “el último baluarte” en la gobernanza corporativa, con un carácter público fuerte, y establece un equilibrio astuto que fomenta que los accionistas actúen no por motivos privados, sino por el bien público del beneficio de la compañía.

Requisitos y Procedimientos para Iniciar una Demanda Representativa de Accionistas bajo la Ley de Sociedades de Japón

Para iniciar una demanda representativa de accionistas en Japón, es necesario cumplir con ciertos requisitos y procedimientos establecidos por la Ley de Sociedades japonesa.

Capacidad para Actuar como Demandante

Para que un accionista pueda iniciar una demanda representativa de accionistas en Japón, se requiere que cumpla con ciertas calificaciones. En el caso de las compañías públicas, por regla general, el accionista debe haber mantenido de forma continua acciones de la compañía durante los 6 meses anteriores al momento de solicitar la presentación de la demanda [Artículo 847, párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón (2005)]. Sin embargo, los estatutos de la compañía pueden permitir una reducción de este período de 6 meses. Por otro lado, en el caso de las compañías privadas, no hay restricciones en cuanto al período de tenencia de acciones, y cualquier accionista puede presentar una demanda en el momento de la solicitud [Artículo 847, párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón (2005)]. En cuanto al número de acciones que posee el accionista, por regla general, es suficiente con poseer al menos una acción, pero los estatutos pueden limitar el derecho a presentar una demanda representativa para los accionistas que posean menos de una unidad de acciones [Artículo 847, párrafo 1, entre paréntesis de la Ley de Compañías de Japón (2005)].  

La siguiente tabla compara los requisitos para iniciar una demanda representativa de accionistas en compañías públicas y privadas en Japón.

【Tabla】Comparación de Requisitos para Iniciar una Demanda Representativa de Accionistas: Compañías Públicas y Privadas

Principios de la Demanda de Responsabilidad

Los accionistas, bajo la ley japonesa, deben solicitar primero a la compañía que persiga la responsabilidad de los directivos que han incumplido sus deberes. Esta solicitud debe realizarse por escrito o por medios electrónicos, según el Artículo 217 del Reglamento de Ejecución de la Ley de Compañías de Japón. El destinatario de la solicitud, por regla general, será el auditor de cuentas, conforme al Artículo 386, Párrafo 2, Inciso 1 de la Ley de Compañías de Japón. Incluso si hay varios auditores, es suficiente con realizar la solicitud a uno de ellos.

Si la compañía (el auditor de cuentas) no inicia una acción de responsabilidad dentro de los 60 días siguientes a la solicitud, el accionista que realizó la solicitud puede iniciar una demanda representativa de los accionistas en nombre de la compañía, según el Artículo 847, Párrafo 3 de la Ley de Compañías de Japón. Este período de 60 días se considera un “período de consideración” para que el auditor de cuentas realice la investigación de los hechos y la evaluación legal necesaria para decidir si procede o no la demanda.

Excepciones que permiten la omisión de la demanda de litigio

Existen excepciones a la regla de los 60 días mencionada anteriormente. Si transcurridos los 60 días desde la fecha de la demanda de litigio existe el riesgo de que la compañía sufra daños irreparables, se permite a los accionistas omitir la solicitud a la compañía e iniciar inmediatamente una demanda representativa de los accionistas bajo la ley de compañías japonesa (Artículo 847, Párrafo 5 del texto principal de la Ley de Compañías de Japón (2005)).  

Restricciones a la presentación de demandas con propósitos fraudulentos bajo la ley japonesa

La presentación de una demanda representativa de accionistas no puede proceder si se busca obtener un beneficio indebido para el accionista o un tercero, o si el propósito es causar daño a la compañía, según lo estipulado en el Artículo 847, Párrafo 1, Proviso de la Ley de Compañías de Japón (日本の会社法第847条第1項ただし書). Demandas con tales propósitos serán desestimadas por no cumplir con los requisitos procesales necesarios.  

El Papel Crucial del Auditor en Japón

En Japón, el auditor tiene un papel crucial al tener que investigar, dentro de los 60 días, las demandas de los accionistas y decidir si procede o no iniciar una acción legal. Esta investigación debe ser realizada bajo la responsabilidad del auditor, sin poder delegar la conclusión a los departamentos legales o de auditoría interna. Si el auditor decide no proceder con la demanda, tiene la obligación de notificar las razones a los accionistas si estos lo solicitan, según el Artículo 847, Párrafo 4 de la Ley de Compañías Japonesa.

El rol del auditor en el sistema japonés merece especial atención en comparación con sistemas como los de Estados Unidos o Reino Unido. En Estados Unidos, si el consejo de administración decide no atender una demanda previa al juicio, esa decisión está generalmente protegida por el principio de juicio empresarial, lo que impide que los accionistas inicien una acción de responsabilidad en la mayoría de los casos. Por el contrario, en Japón, incluso si el auditor decide no presentar una demanda, esto no afecta el derecho de los accionistas a iniciar una acción legal, independientemente de las razones. Esta diferencia en el diseño del sistema resalta las filosofías fundamentales divergentes en cuanto al equilibrio entre la discreción de los gerentes y el derecho de supervisión de los accionistas en la gobernanza corporativa de cada país. En Japón, incluso si el control interno por parte del auditor no funciona, se asegura que los accionistas puedan iniciar acciones legales “en nombre de la compañía”, manteniendo así una fuerza de contención final sobre la gestión. Esto se basa en la idea de prevenir la devaluación del valor corporativo a través de la presión externa cuando el control interno es insuficiente. En contraste, en Estados Unidos, se observa una tendencia a proteger a la gerencia de litigios innecesarios y a priorizar la estabilidad de la gestión, respetando firmemente el principio de juicio empresarial del consejo de administración. Esta característica del sistema japonés es un factor importante para que los inversores extranjeros consideren al evaluar la posibilidad de que los accionistas en empresas japonesas responsabilicen a la gerencia.

Ámbito de responsabilidad de los directivos y otros cargos relevantes bajo la ley japonesa

La acción representativa de los accionistas en Japón incluye una amplia gama de directivos y otros cargos relevantes como sujetos de responsabilidad.

Alcance de los directivos y otros cargos relevantes

La acción representativa de los accionistas en Japón no solo se dirige a los directores, sino también a los promotores, directores y auditores en el momento de la fundación, contadores, ejecutivos, auditores, contadores auditores y liquidadores [Artículo 847, párrafo 1, y Artículo 423, párrafo 1, de la Ley de Compañías de Japón]. Bajo la antigua ley comercial, solo los directores eran sujetos de esta acción, pero la actual Ley de Compañías de Japón ha ampliado el rango de sujetos, permitiendo una gobernanza corporativa más inclusiva. Esta expansión se basa en el reconocimiento de que, en la actividad empresarial moderna, no solo los directores, sino también los auditores y ejecutivos, entre otros cargos, pueden influir en los daños sufridos por la compañía.  

Ejemplos concretos de responsabilidad por negligencia en el deber y el principio de juicio empresarial

La responsabilidad más común que los directivos y otros cargos relevantes tienen hacia la compañía es la de indemnizar los daños causados por negligencia en el cumplimiento de sus deberes, conocida como “responsabilidad por negligencia en el deber” [Artículo 423, párrafo 1, de la Ley de Compañías de Japón]. Al evaluar la existencia de esta responsabilidad, el “principio de juicio empresarial” se convierte en un factor importante a considerar. Este principio establece que, siempre que el juicio de gestión de un director no contenga errores importantes y descuidados en el reconocimiento de los hechos, y que el proceso y contenido de la decisión no sean especialmente irracionales o inapropiados para un gestor empresarial, no se viola el deber de diligencia. Este principio tiene como objetivo respetar la discreción de los gerentes y protegerlos de litigios innecesarios.  

Demanda de devolución de beneficios otorgados ilegalmente

Cuando los directivos y otros cargos relevantes otorgan beneficios indebidos de los activos de la compañía en relación con el ejercicio de los derechos de los accionistas, también pueden ser objeto de una demanda para recuperar esos beneficios [Artículo 120, párrafo 3, y Artículo 847, párrafo 1, de la Ley de Compañías de Japón]. Esto es para prevenir la concesión de ventajas indebidas a ciertos accionistas y mantener la equidad entre ellos.  

Suscripción de acciones a un precio de pago injusto y otros casos

Las demandas también pueden dirigirse contra aquellos que han suscrito acciones o derechos de suscripción de nuevas acciones a un precio de pago injusto, exigiendo el pago a la compañía [Artículo 212, párrafo 1, Artículo 285, párrafo 1, y Artículo 847, párrafo 1, de la Ley de Compañías de Japón]. Esto es para prevenir la salida indebida de activos corporativos durante la emisión de nuevas acciones.  

Teorías sobre el alcance de la responsabilidad de los directores y tendencias en la jurisprudencia del Tribunal Supremo de Japón

En cuanto al alcance de la “responsabilidad de los directores” que puede ser perseguida en una acción representativa de los accionistas, han existido dos teorías principales en conflicto desde hace tiempo: la “teoría de la responsabilidad total” y la “teoría de la responsabilidad limitada”. La teoría de la responsabilidad total sostiene que se incluyen todas las deudas que los directores tienen con la compañía, argumentando que existe la posibilidad de que la compañía no persiga la responsabilidad de los directores, independientemente de la causa de la deuda. Por otro lado, la teoría de la responsabilidad limitada aboga por respetar la discreción de la gestión de la compañía y limitar la responsabilidad a ciertas obligaciones que son difíciles o imposibles de eximir.  

El Tribunal Supremo de Japón, en su fallo del 10 de marzo de 2009 (Heisei 21), ofreció por primera vez una decisión sobre este punto. Este fallo reconoció que la responsabilidad basada en la posición de director, así como la responsabilidad basada en las deudas de transacción del director con la compañía, pueden ser objeto de una acción representativa de los accionistas, adoptando una posición intermedia entre la teoría de la responsabilidad total y la teoría de la responsabilidad limitada.  

Principales Casos Judiciales en Japón y su Significado

Para comprender la operación de las demandas representativas de accionistas en Japón, es esencial analizar los principales casos judiciales pasados. Estos casos proporcionan directrices concretas a través de situaciones específicas que demuestran cómo los tribunales japoneses juzgan la responsabilidad de los directivos.

Casos que Clarifican el Principio de Juicio Empresarial

• Sentencia de la Corte Suprema de Japón del 15 de julio de 2010 (Heisei 22) (Caso de la demanda representativa de accionistas de Apaman Shop)
  • Resumen del caso: En un caso donde una compañía cotizada intentó hacer de su subsidiaria una filial completamente propiedad de la empresa como parte de un plan de reestructuración empresarial, comprando acciones de otros accionistas a un precio aproximadamente cinco veces superior al precio justo, se disputó la violación del deber de diligencia de los directores.
  • Fallo: La Corte Suprema de Japón determinó que, “mientras no haya errores importantes e inatentos en el reconocimiento de los hechos que sirven de base, y el proceso y contenido de la toma de decisiones no sean especialmente irracionales o inapropiados como gestores Negocios, las acciones del director no violan el deber de diligencia de un director”. Este fallo negó la responsabilidad del director y es la primera sentencia de la Corte Suprema de Japón que clarifica los estándares de revisión relacionados con el “principio de juicio empresarial” en casos civiles japoneses, influenciando significativamente en las decisiones de responsabilidad de los directores en demandas representativas de accionistas posteriores.

Casos Relacionados con la Concesión de Beneficios

• Sentencia de la Corte Suprema de Japón del 10 de abril de 2006 (Heisei 18) (Caso de la demanda representativa de accionistas de Janome Sewing Machine)
  • Resumen del caso: En un caso donde la compañía sufrió daños al acceder a las amenazas de una persona conocida como operador de manipulación del mercado y pagarle una gran suma de dinero, se cuestionó la violación del deber de lealtad y el deber de diligencia de los directores de la época.
  • Fallo: La Corte Suprema de Japón determinó que no se podía negar la negligencia de los directores de una compañía cotizada que propusieron o estuvieron de acuerdo en pagar una gran suma de dinero a un accionista en respuesta a demandas injustas. Este fallo cuestionó severamente la responsabilidad de los directores que cedieron ante demandas injustas de fuerzas antisociales, reafirmando la importancia del deber de lealtad de los directores.

Otros Casos Importantes

• Sentencia del Tribunal Superior de Tokio del 25 de abril de 2002 (Heisei 14) (Caso de la demanda representativa de accionistas de Mitsubishi Oil)
  • Resumen del caso: Un caso en el que la compañía proporcionó fondos ilegal e injustamente a un distribuidor de petróleo, aumentando el precio de transacción de los productos petrolíferos o mediante transacciones diferenciales de sitios.
  • Fallo: El Tribunal Superior de Tokio reconoció la violación del deber de diligencia de los directores de una compañía cotizada. Este es un caso que aclara la responsabilidad de los directores cuando realizan transacciones inapropiadas que perjudican los intereses de la compañía.
• Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 27 de septiembre de 2007 (Heisei 19) (Caso de la demanda representativa de accionistas de Kanebo)
  • Resumen del caso: Se disputó la violación del deber de diligencia y el deber de lealtad de los directores que adoptaron un esquema de transferir las principales operaciones comerciales para mejorar la situación financiera y luego convertir el precio de transferencia en préstamos.
  • Fallo: El Tribunal de Distrito de Tokio no reconoció la demanda de compensación por daños y negó la negligencia de los directores. Este fallo es importante como un caso que reconoce la discreción del juicio empresarial de los directores en la reestructuración empresarial bajo condiciones de gestión difíciles.

Estrategias de Defensa ante Demandas de Representación de Accionistas en Japón

El sistema japonés de demandas de representación de accionistas fomenta la supervisión de la gestión por parte de los accionistas, mientras que proporciona un mecanismo de contención crucial para proteger a la empresa y a sus directivos de litigios injustos.

La solicitud de prestación de garantía y sus requisitos

Los directivos acusados pueden emplear la “solicitud de prestación de garantía” como medida de defensa contra demandas de representación de accionistas injustas. Este mecanismo permite que, si se demuestra que la demanda se basa en “mala fe”, el tribunal ordene al accionista demandante que deposite una garantía para cubrir los costos del litigio y posibles reclamaciones de daños y perjuicios futuros [Artículo 847, párrafos 7 y 8 de la Ley de Sociedades de Japón]. La “mala fe” incluye la “teoría del daño” (cuando el propósito de la demanda es dañar injustamente a la empresa) y, más recientemente, la “teoría de la mala fe pura” (demandar a sabiendas de que no hay base para las reclamaciones). Cuando se emite una orden de prestación de garantía, muchos accionistas demandantes tienden a abandonar el litigio, convirtiéndose en una medida de defensa efectiva en la práctica.

La defensa por abuso del derecho de los accionistas y sus criterios

Otra medida de defensa importante es la defensa por “abuso del derecho de los accionistas”. Esta sostiene que la presentación misma de la demanda de representación de accionistas constituye un abuso del derecho, prohibido según el Artículo 1, párrafo 3 del Código Civil de Japón. Para que se reconozca el abuso del derecho de los accionistas, se requiere tanto la “malignidad” del accionista demandante (búsqueda de beneficios personales injustos o propósitos de hostigamiento) como la “falta de validez” en el contenido de sus afirmaciones. Aunque los casos en que se reconoce el abuso del derecho de los accionistas son raros, fue admitido por primera vez en el caso del Banco de Nagasaki.

La posibilidad de reclamar daños y perjuicios por demandas injustas

Cuando se emite una orden de prestación de garantía o cuando se admite la defensa por abuso del derecho de los accionistas y se desestima la demanda de representación de accionistas, los directivos acusados pueden tener la posibilidad de reclamar daños y perjuicios al accionista demandante por la demanda injusta. Esto es posible cuando se considera que la demanda “carece significativamente de adecuación” en relación con los propósitos y objetivos del sistema judicial, permitiendo a los directivos ganadores reclamar los costos de abogados y compensación por daños morales.

Mientras que es posible iniciar un litigio con tasas de presentación de demandas bajas, la existencia de estas medidas de defensa muestra que se ha logrado un equilibrio entre fomentar una supervisión de gestión saludable por parte de los accionistas y proteger a la empresa de litigios abusivos. El sistema de prestación de garantía desalienta las demandas frívolas al establecer una carga económica cuando se determina la “mala fe” de la demanda. Además, la defensa por abuso del derecho de los accionistas proporciona una base legal para desestimar demandas cuyo “propósito” en sí es inapropiado. Estas medidas de defensa, junto con las bajas tasas de presentación de demandas, crean un equilibrio ingenioso para prevenir el uso indebido de las demandas de representación de accionistas como un medio para “asaltar” empresas. En particular, la posibilidad de reclamar daños y perjuicios por demandas injustas actúa como un poderoso incentivo para que los accionistas consideren cuidadosamente las bases y los propósitos de sus demandas antes de presentarlas.

Comparación del sistema de demandas representativas de accionistas en el extranjero

El sistema japonés de demandas representativas de accionistas comparte similitudes con los sistemas de otras jurisdicciones principales, pero también presenta varias diferencias clave. Comprender estas diferencias es de suma importancia en la actividad empresarial internacional.

El sistema de demandas representativas de accionistas en Estados Unidos

La Regla 23.1 de las Reglas Federales de Procedimiento Civil de Estados Unidos establece las condiciones previas para las demandas representativas de accionistas. En Estados Unidos, el accionista demandante debe detallar en la demanda los esfuerzos realizados para obtener una acción deseable por parte de los directores o personas con autoridad equivalente, o las razones por las cuales no se realizaron dichos esfuerzos. Esto se conoce como “futilidad de la demanda” y solo se permite omitir la demanda si se demuestra que el consejo de administración no tiene la capacidad de responder adecuadamente a la solicitud previa a la demanda. Sin embargo, la alegación de futilidad debe detallarse minuciosamente en la demanda. Además, en Estados Unidos, si el consejo de administración decide no atender la solicitud previa a la demanda del accionista, esa decisión está protegida por el “principio de juicio empresarial”, y en principio, no se permite que el accionista inicie una demanda de responsabilidad. Para continuar con la demanda, el accionista debe argumentar y probar detalladamente que la decisión del consejo de no demandar es injusta.

El sistema de demandas representativas de accionistas en el Reino Unido

Según el artículo 260 de la Ley de Sociedades de 2006 del Reino Unido, las demandas representativas de accionistas (derivative claim) solo pueden iniciarse por actos u omisiones que involucren negligencia, incumplimiento, violación de deberes o de confianza por parte de los directores. En el Reino Unido, no se requiere permiso judicial para iniciar una demanda representativa de accionistas, pero sí se necesita para “continuar” con la demanda. Este proceso de permiso se divide en dos etapas: primero, se debe mostrar un “caso prima facie” y luego, el tribunal considera varios factores establecidos en el artículo 263 de la Ley de Sociedades (como la sinceridad del accionista, la importancia de la demanda para promover el éxito de la empresa, y la existencia de remedios alternativos) para decidir el permiso final. Además, en el Reino Unido, la existencia de remedios alternativos disponibles para el accionista, como el alivio de actos injustos, es también un factor importante que el tribunal considera al decidir sobre el permiso.

Diferencias y similitudes sistémicas entre Japón y otros países

Los sistemas de demandas representativas de accionistas de Japón, Estados Unidos y el Reino Unido adoptan diferentes enfoques para equilibrar la “libertad de gestión” y la “supervisión de los accionistas” en la gobernanza corporativa. El sistema japonés se diferencia significativamente de los sistemas de Estados Unidos y el Reino Unido en que, mientras obliga a los accionistas a solicitar una demanda al auditor, no impide en principio que los accionistas inicien una demanda si la compañía decide no demandar. En Estados Unidos, se respeta fuertemente la decisión del consejo de administración, y en el Reino Unido, se requiere el permiso judicial esencial, y la perspectiva de “lo que un director razonable haría para continuar con la demanda” influye fuertemente en esa decisión. Al observar las barreras para continuar con la demanda, en Japón es posible iniciar una demanda con una tarifa baja, mientras que en Estados Unidos se requiere la prueba de futilidad de la demanda y en el Reino Unido, el permiso judicial en dos etapas, cada uno presentando diferentes altos obstáculos. Sin embargo, en todos los países, las demandas representativas de accionistas se llevan a cabo en beneficio de la compañía y cualquier compensación se atribuye a la compañía, lo que es un principio común.

De esta comparación, queda claro que los sistemas legales de cada país adoptan diferentes formas de equilibrar la “libertad de gestión” y la “supervisión de los accionistas” en la gobernanza corporativa. Japón mantiene una fuerza de restricción externa relativamente fuerte sobre la gerencia al enfatizar el control interno (solicitudes al auditor) y al mismo tiempo asegurar que los accionistas puedan iniciar demandas directamente, lo que refleja una postura que valora el papel de la demanda representativa de accionistas como un “último recurso” frente a la inacción o mala conducta de los gerentes. Por otro lado, Estados Unidos y el Reino Unido tienden a dar más importancia a la estabilidad de la gestión y la protección contra demandas innecesarias a través del principio de juicio empresarial y un proceso de permiso judicial estricto. Para los inversores extranjeros, comprender estas diferencias es esencial para evaluar los riesgos y retornos en el entorno de inversión de cada país.

Resumen

El sistema de demandas representativas de accionistas en Japón (株主代表訴訟制度) es un mecanismo clave en la gobernanza corporativa que permite a los accionistas perseguir la responsabilidad en nombre de la compañía cuando sus directivos han incumplido sus deberes y causado daño a la misma. Aunque es posible iniciar litigios con tasas bajas, el sistema también está diseñado para limitar las demandas con fines ilícitos, incluyendo medidas defensivas como la exigencia de garantías y la defensa contra el abuso de los derechos de los accionistas. Esto establece un equilibrio entre fomentar una supervisión empresarial saludable por parte de los accionistas y proteger a la compañía de litigios abusivos.

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