Explicación detallada sobre la división de empresas en la ley japonesa de sociedades: tipos, procedimientos y casos especiales

La división de empresas bajo la ley de compañías japonesa (日本の会社法) es un medio poderoso para lograr la reestructuración empresarial y la eficiencia en la gestión. Se refiere al acto de reorganización que implica separar e independizar ciertas divisiones de negocio o transferirlas a otras compañías. La división de empresas se utiliza en una amplia gama de estrategias de gestión, como la selección y concentración de negocios, la reorganización dentro de un grupo empresarial, el lanzamiento de nuevos negocios y la separación de operaciones no rentables. Su base legal está claramente establecida en la ley de compañías japonesa y requiere procedimientos estrictos. Este artículo explica los tipos específicos de división de empresas bajo la ley de compañías japonesa, los procedimientos detallados, la protección de los derechos de accionistas y acreedores, y las excepciones como la división simplificada o la división abreviada, teniendo en cuenta los puntos de atención en la práctica. La división de empresas no solo implica la transferencia de activos y pasivos, sino que también tiene la característica de transferir de manera integral los derechos y obligaciones relacionados con el negocio, incluyendo contratos de empleo, diversas licencias y relaciones comerciales. Sin embargo, existen procedimientos excepcionales para proteger a los interesados, como accionistas, acreedores y trabajadores, dentro de este principio de sucesión integral. La correcta ejecución de estos procedimientos es esencial para asegurar la validez legal de la división de empresas y evitar conflictos futuros. Este artículo tiene como objetivo ayudar a los accionistas, gerentes y miembros del departamento legal de empresas que consideran la división de empresas bajo la ley de compañías japonesa a profundizar su comprensión práctica del tema.

Resumen y Tipos de División de Empresas Bajo la Ley Japonesa

La división de empresas se define, bajo la ley de compañías de Japón, como el acto de reorganización corporativa en el cual una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada (compañía dividida) transfiere todos o parte de sus derechos y obligaciones relacionados con su negocio a otra compañía (compañía sucesora) o a una compañía que se establece como resultado de la división (compañía de nueva creación) (Artículo 2, ítems 29 y 30 de la Ley de Compañías de Japón). El principal propósito de esta reorganización es mejorar la eficiencia de la gestión, la especialización y consolidación de ciertas divisiones de negocio, o el establecimiento de empresas conjuntas con otras compañías, como respuesta a los cambios constantes del entorno económico.

Existen principalmente dos tipos de división de empresas: la “división por absorción” y la “división por creación de una nueva compañía”.

La Absorción de División bajo la Ley Japonesa

La absorción de división es un tipo de reestructuración corporativa en la que una empresa existente (la compañía que se divide) transfiere todos o parte de sus derechos y obligaciones relacionados con su negocio a otra empresa ya establecida (la compañía sucesora). Este método se utiliza para transferir ciertas divisiones de negocio a otra empresa existente, con el objetivo de reorganizar las operaciones y utilizar los recursos de gestión de manera más eficiente. A diferencia de la transferencia de negocios, la absorción de división implica una transferencia integral de derechos y obligaciones, lo que elimina la necesidad de transferir contratos de manera individual. Esto permite una reestructuración empresarial más rápida.

La División de Nueva Creación bajo la Ley Japonesa

La división de nueva creación es un tipo de reestructuración corporativa en la que una empresa existente (la empresa dividida) transfiere todos o parte de sus derechos y obligaciones relacionados con su negocio a una nueva empresa que se establece (la empresa establecida). Este método se utiliza para independizar un negocio específico o para lanzar una nueva compañía especializada. La fecha en la que entra en vigor la división de nueva creación es el día en que se registra la constitución de la nueva empresa (Artículo 764, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón). Este método es particularmente efectivo cuando se desea construir una nueva entidad empresarial sin las limitaciones de la organización existente.

Clasificación de las Divisiones de Empresas según el Método de Entrega de Contraprestación

Las divisiones de empresas en Japón también se clasifican según el método de entrega de contraprestación.

División de Tipo Subsidiaria (División Material)

La división de tipo subsidiaria, también conocida como “división material”, se refiere a la división de una empresa en la que las acciones como contraprestación son recibidas por la propia empresa que hereda el negocio (empresa dividida). La empresa sucesora entrega acciones o dinero a la empresa dividida. Este método se adopta con el objetivo de subsidiarizar un negocio o transferirlo a otra empresa, donde la empresa dividida recibe la contraprestación y la reinvierte. La empresa dividida puede asegurar nuevo capital y fortalecer su estructura de gestión al recibir la contraprestación por el negocio transferido.

División de Tipo Escisión (División Personal)

La división de tipo escisión, también conocida como “división personal”, se refiere a la división de una empresa en la que las acciones como contraprestación son recibidas directamente por los accionistas de la empresa dividida. Esto a menudo resulta en que los accionistas de la empresa dividida se conviertan en accionistas de la empresa sucesora, caracterizándose por el retorno directo de beneficios a los accionistas. Sin embargo, la Ley de Sociedades de Japón abolió las disposiciones de este tipo de división en su implementación en mayo de 2006 (Heisei 18). Actualmente, para lograr un efecto similar al de la división de tipo escisión, se utiliza el formato en el que se realiza una división de tipo subsidiaria y luego la empresa dividida distribuye las acciones recibidas a sus accionistas como dividendos. Este cambio legal es importante para comprender la diferencia entre el concepto de división personal en el antiguo Código de Comercio y la práctica actual bajo la Ley de Sociedades vigente. Al referirse a documentos antiguos o expresiones convencionales, es esencial distinguir claramente entre este contexto histórico y el tratamiento legal actual para evitar confusión.

Procedimientos para la División de Empresas bajo la Ley Japonesa

La división de empresas, debido a su naturaleza legal, está sujeta a procedimientos estrictos establecidos por la Ley de Sociedades de Japón. Llevar a cabo estos procedimientos de manera adecuada es esencial para asegurar la validez de la división y proteger los derechos de las partes involucradas.

Creación de Contratos de División y Planes de División bajo la Ley Japonesa

Al realizar una división por absorción, la compañía que se divide y la compañía sucesora deben celebrar un “contrato de división por absorción” según el artículo 757 del Código de Comercio de Japón. Este contrato debe incluir los elementos que el artículo 758 del mismo código estipula como obligatorios. Entre los principales elementos a incluir se encuentran el nombre comercial y la dirección de la compañía que se divide y de la sucesora, los activos, pasivos, contratos laborales y demás derechos y obligaciones que la compañía sucesora asumirá de la compañía que se divide, los detalles de la contraprestación en dinero u otros medios (como acciones, bonos o derechos de suscripción de acciones de la compañía sucesora) y la fecha en que la división por absorción surtirá efecto. Es común adjuntar un anexo detallado de los derechos y obligaciones que se transferirán, conocido como “detalle de derechos y obligaciones sucesorios”.

En el caso de una división para la creación de una nueva compañía, la compañía que se divide debe elaborar un “plan de división para la creación de una nueva compañía” según el artículo 762 del Código de Comercio de Japón. Este plan debe incluir los elementos obligatorios estipulados en el artículo 763 del mismo código. Entre los principales elementos a incluir se encuentran el propósito de la nueva compañía, su nombre comercial, la ubicación de su sede principal, el número total de acciones que puede emitir, los nombres de los directores en el momento de la fundación, los activos, pasivos, contratos laborales y demás derechos y obligaciones que la nueva compañía asumirá, así como el número y método de cálculo de las acciones de la nueva compañía que se entregarán a la compañía que se divide como contraprestación.

Estos contratos de división y planes de división no son meros documentos formales. Dado que la división de compañías implica la transferencia integral de derechos y obligaciones relacionados con el negocio, es de suma importancia clarificar qué se transferirá y qué no, para prevenir futuros conflictos. Estos documentos actúan como el “plano” de la sucesión empresarial. En particular, el alcance de la transferencia de contratos laborales y ciertas obligaciones está estrechamente relacionado con los procedimientos de protección de trabajadores y acreedores que se discutirán más adelante, por lo que se requiere un examen extremadamente detallado y cuidadoso. Si este “plano” es incompleto o ambiguo, aumenta el riesgo de problemas y conflictos inesperados, como “deudas que se suponía transferidas y no lo fueron” o “problemas en la transferencia de contratos laborales”.

Procedimientos de Divulgación Previa

En el caso de realizar una división de empresa en Japón, cada compañía involucrada debe preparar y mantener en su sede principal un documento escrito o un registro electrónico que contenga los términos del contrato de absorción de división o el plan de división de nueva creación, así como otros asuntos estipulados por el Ministerio de Justicia, desde dos semanas antes de la asamblea general de accionistas o desde el día de notificación o anuncio a acreedores y accionistas, hasta seis meses después de la fecha en que la división surta efecto (Artículos 782, 794 y 803 de la Ley de Compañías de Japón). Los accionistas y los acreedores de la compañía tienen derecho a solicitar la inspección de estos documentos de divulgación previa y a obtener copias o extractos de los mismos (Artículos 782, párrafo 3; 794, párrafo 3; 803, párrafo 3 de la Ley de Compañías de Japón).

Los documentos de divulgación previa incluyen el contenido del contrato de absorción de división o del plan de división de nueva creación, asuntos relacionados con la equidad de la contraprestación de la división y detalles de eventos significativos que hayan ocurrido después del último día del año fiscal final. La transparencia en esta divulgación de información es esencial para que las partes interesadas comprendan completamente los términos de la división de la empresa y tomen decisiones adecuadas sobre el ejercicio de sus derechos. Con la provisión de información suficiente, los accionistas y acreedores pueden evaluar cómo la división de la empresa afectará sus intereses y decidir si ejercen su derecho a solicitar la compra de acciones por parte de accionistas disidentes o si inician procedimientos de objeción de acreedores, si lo consideran necesario.

Resoluciones de Aprobación en la Asamblea General de Accionistas bajo la Ley de Compañías Japonesa

La división de una compañía requiere, en principio, la aprobación mediante una resolución especial en la asamblea general de accionistas de cada una de las compañías involucradas antes del día anterior a la fecha en que la división surte efecto (Artículo 309, párrafo 2, ítem 12; Artículo 795, párrafo 1; Artículo 804 de la Ley de Compañías de Japón). Una resolución especial se refiere a una resolución que necesita la aprobación de al menos dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes, quienes a su vez deben representar más de la mitad de los derechos de voto. La convocatoria para la asamblea general de accionistas debe realizarse, en principio, al menos dos semanas antes de la fecha de la asamblea (Artículo 299, párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón).

Esta resolución de aprobación en la asamblea general de accionistas es de suma importancia para asegurar la legalidad y legitimidad, ya que la división de la compañía puede tener un gran impacto en los intereses económicos de los accionistas. Especialmente desde la perspectiva de la protección de los accionistas minoritarios, este procedimiento de aprobación se lleva a cabo con rigurosidad. La aprobación en la asamblea general de accionistas representa la expresión de la decisión administrativa de que la división de la compañía beneficia al interés general de los accionistas, y sirve como la base legal para proceder con los pasos subsiguientes.

Derecho de Adquisición de Acciones de Accionistas Disidentes Bajo la Ley Japonesa

Cuando una compañía planea una reorganización que afecta los intereses o derechos de los accionistas, aquellos accionistas que se oponen a dicha reorganización pueden ejercer el derecho a exigir que la compañía compre sus acciones a un precio justo (derecho de adquisición de acciones), según lo establecido en los artículos 116(1), 785(1) y 806(1) de la Ley de Compañías de Japón.

Los “accionistas disidentes” que pueden ejercer este derecho son, en principio, aquellos que notifican a la compañía su oposición a la división de la misma antes de la asamblea general de accionistas y que votan en contra de la división en dicha asamblea (artículos 116(2)(i), 785(2)(i) y 806(2)(i) de la Ley de Compañías de Japón). Sin embargo, si un accionista no puede ejercer su derecho de voto en la asamblea general o si no se celebra una asamblea, no es necesario notificar previamente la oposición ni votar en contra.

El procedimiento para ejercer el derecho de adquisición de acciones se desarrolla en las siguientes etapas:

1. Notificación y anuncio por parte de la compañía: La compañía debe notificar o anunciar a los accionistas la reorganización y los detalles relacionados con el derecho de adquisición de acciones al menos 20 días antes de la fecha de efectividad (artículos 116(3), 785(3), 806(3) y (4) de la Ley de Compañías de Japón).
2. Notificación previa de oposición por parte del accionista: Los accionistas que planean ejercer su derecho deben notificar a la compañía su oposición a la propuesta antes de la asamblea general de accionistas.
3. Voto de oposición en la asamblea general de accionistas: Los accionistas deben asistir a la asamblea y votar en contra de la propuesta en cuestión.
4. Ejercicio del derecho de adquisición de acciones: Los accionistas deben presentar una notificación de adquisición de acciones a la compañía dentro de los 20 días siguientes a la notificación o anuncio de la compañía (artículos 116(4), 785(4) y 806(5) de la Ley de Compañías de Japón). Esta solicitud debe realizarse dentro del período que va desde 20 días antes de la fecha de efectividad hasta el día anterior a la misma.
5. Negociación del precio de adquisición: Después de la fecha de efectividad, los accionistas y la compañía negocian el “precio justo” de las acciones. Este período de negociación está establecido en 30 días a partir de la fecha de efectividad (artículos 117(1), 786(1) y 807(1) de la Ley de Compañías de Japón).
6. Solicitud de determinación de precio ante el tribunal: Si no se llega a un acuerdo dentro de los 30 días posteriores a la fecha de efectividad, el accionista o la compañía pueden solicitar al tribunal que determine el precio durante los siguientes 30 días (desde el día 31 hasta el día 60 contando desde la fecha de efectividad) (artículos 117(2), 786(2) y 807(2) de la Ley de Compañías de Japón).

El derecho de adquisición de acciones funciona como un medio final para proteger los intereses económicos de los accionistas. Dado que este procedimiento es complejo y se han establecido plazos estrictos, se requiere que los accionistas comprendan completamente estos requisitos y plazos y respondan adecuadamente al considerar ejercer sus derechos.

Procedimiento de Oposición de Acreedores bajo la Ley de Sociedades de Japón

La división de una empresa puede afectar la sucesión de las deudas de la empresa dividida, por lo que la Ley de Sociedades de Japón (Artículos 789 y 810) obliga a realizar procedimientos para proteger a los acreedores. Este procedimiento es de vital importancia para asegurar la efectividad de la división de la empresa.

El procedimiento de protección de acreedores se lleva a cabo de la siguiente manera:

1. Publicación en el Boletín Oficial: Las empresas involucradas en la división deben anunciar en el Boletín Oficial la realización de la división, la aceptación de objeciones por parte de los acreedores, la variación del capital social y de la deuda, los documentos de cálculo, el nombre y la ubicación de la empresa, entre otros datos. Este anuncio debe proporcionar a los acreedores un período de objeción de al menos un mes y realizarse al menos un mes antes de la fecha de efectividad.
2. Notificación individual a los acreedores conocidos: Además del anuncio en el Boletín Oficial, la empresa debe notificar individualmente a los acreedores conocidos sobre la realización de la división y su derecho a presentar objeciones. Sin embargo, si los estatutos de la empresa estipulan anuncios en periódicos diarios o anuncios electrónicos, puede omitirse la notificación individual.
3. Recepción y respuesta a las objeciones: Si se presentan objeciones dentro del período estipulado, la empresa debe pagar al acreedor o proporcionar una garantía adecuada, o confiar propiedades adecuadas a una compañía fiduciaria con el propósito de realizar el pago al acreedor (Artículo 789, párrafo 5, y Artículo 810, inciso 1, ítem 5 de la Ley de Sociedades de Japón). Sin embargo, si se determina que la división de la empresa no perjudica al acreedor, no se requiere esta acción. Si no se presentan objeciones, la empresa puede proceder con la división asumiendo el consentimiento de los acreedores.

Si hay deficiencias en este procedimiento de protección de acreedores, la división de la empresa podría ser inválida. Por lo tanto, la gestión del cronograma del procedimiento, especialmente la garantía de un período de objeción de más de un mes, debe realizarse con extremo cuidado para asegurar el éxito de la división de la empresa.

Registro

Tras la entrada en vigor de la división de una empresa, la compañía implicada debe llevar a cabo los procedimientos de registro correspondientes. En el caso de una división por absorción, se debe solicitar el registro de cambios de la empresa dividida y de la empresa sucesora dentro de las dos semanas siguientes a la fecha de efectividad (según el Artículo 921 de la Ley de Compañías de Japón). En el caso de una división por creación de una nueva empresa, se debe solicitar el registro de cambios de la empresa dividida y el registro de establecimiento de la nueva empresa dentro de las dos semanas siguientes a la fecha de efectividad (según el Artículo 924 de la Ley de Compañías de Japón).

La fecha de efectividad de una división por creación de una nueva empresa se considera el día en que se registra la constitución de la nueva empresa (según el Artículo 764, Párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón). Al realizar estos registros, se produce la entrada en vigor de la división de la empresa y se establecen los requisitos de oposición frente a terceros. Los procedimientos de registro son la etapa final para que la división de la empresa se complete legalmente y su contenido se haga público, y su implementación oportuna y precisa es esencial para asegurar la estabilidad legal de la división de la empresa.

Procedimientos de Divulgación Posterior

Tras la entrada en vigor de una escisión de empresa en Japón, tanto la empresa escindida como la sucesora (o la nueva empresa en caso de una escisión para crear una nueva entidad) deben, sin demora y a partir de la fecha de efectividad, preparar un documento escrito o un registro electrónico (documentos de divulgación posterior) que contenga ciertos detalles relacionados con la escisión. Además, deben mantener estos documentos disponibles en su sede principal para inspección y para cumplir con las solicitudes de copias por parte de accionistas y acreedores, según lo estipulado por los artículos 801, 811 y 815 de la Ley de Sociedades de Japón.

Los documentos de divulgación posterior incluyen la fecha en que la escisión de la empresa surtió efecto, detalles sobre los derechos y obligaciones heredados, y asuntos relacionados con la entrega de contraprestaciones. Este procedimiento asegura que, incluso después de completarse la escisión, los interesados puedan continuar verificando los detalles de la misma, manteniendo así la transparencia y reduciendo la posibilidad de dudas o disputas futuras.

Procedimientos de sucesión de contratos laborales bajo la ley japonesa

En Japón, la división de una empresa conlleva la sucesión de contratos laborales, por lo que desde la perspectiva de la protección de los trabajadores, se han establecido procedimientos especiales bajo la “Ley de Sucesión de Contratos Laborales en Caso de División de Empresas” (en adelante, “Ley de Sucesión de Contratos Laborales”).

La empresa que se divide debe, de acuerdo con la Ley de Sucesión de Contratos Laborales, notificar por escrito a los trabajadores que se dedican principalmente a la actividad objeto de la división, al menos dos semanas antes de la fecha en que surta efecto la división de la empresa, sobre la realización de dicha división, un resumen de la actividad que será sucedida, la existencia o no de sucesión del contrato laboral y el nombre comercial de la empresa sucesora (o de nueva creación). Además, si existe un convenio colectivo con un sindicato, también es necesario notificar sobre la sucesión o no y el alcance del mismo.

Según la Ley de Sucesión de Contratos Laborales, si un trabajador específico presenta una objeción, existe la posibilidad de que la sucesión o no sucesión del contrato laboral se revierta en la fecha en que la división surta efecto. La empresa que se divide debe establecer un período para recibir objeciones de los trabajadores (al menos 13 días desde la fecha de notificación hasta la fecha límite para presentar objeciones).

La negociación con los trabajadores sobre la sucesión de contratos laborales, establecida en el artículo 5 de la Ley de Sucesión de Contratos Laborales (la llamada “negociación del artículo 5”), es un procedimiento crucial que puede afectar la efectividad de la sucesión del contrato laboral. Si esta negociación no se lleva a cabo en absoluto con un trabajador específico, o si la explicación de la empresa que se divide o el contenido de la negociación se considera significativamente insuficiente, el trabajador en cuestión puede disputar la efectividad de la sucesión del contrato laboral. En este sentido, el fallo de la Corte Suprema de Japón del 12 de julio de 2010 (caso de la división de la empresa IBM Japón) indicó que las deficiencias en la negociación del artículo 5 podrían afectar la efectividad de la sucesión del contrato laboral. Esta sentencia aclara la importancia de llevar a cabo no solo una notificación formal, sino también una explicación sustancial y una negociación. La formación de un acuerdo armonioso con los trabajadores está directamente relacionada con la estabilidad de la gestión empresarial después de la división de la empresa, por lo que es esencial que los gerentes procedan con cuidado en estos procedimientos.

Notificación a la Comisión de Comercio Justo de Japón

Cuando se realiza una división de empresas que supera un cierto tamaño, puede ser necesario realizar una notificación previa a la Comisión de Comercio Justo de Japón, según la Ley Antimonopolio japonesa. Si se requiere la notificación, no se podrá llevar a cabo la división de la empresa durante los 30 días siguientes a la fecha de notificación. Sin embargo, este período de prohibición puede reducirse si la Comisión de Comercio Justo lo permite. Además, en los casos en que una de las empresas involucradas posea al menos nueve décimas partes de los derechos de voto de la otra empresa, como en una “división por absorción entre empresas del mismo grupo empresarial”, no se requiere dicha notificación.

Resumen de la División Simplificada y la División Abreviada bajo la Ley de Compañías de Japón

La Ley de Compañías de Japón establece excepciones especiales conocidas como “División Simplificada” y “División Abreviada” para simplificar los procedimientos de división de compañías. Estas excepciones permiten omitir la resolución de aprobación de la junta general de accionistas cuando se cumplen ciertos requisitos, facilitando así la rápida reorganización de las empresas.

División Simplificada

La División Simplificada se refiere al procedimiento de división por absorción que se puede llevar a cabo sin la resolución de la junta general de accionistas de la compañía dividida o de la compañía sucesora en ciertos casos.

• Requisitos en la compañía dividida: En el caso de una división por absorción, si el valor contable total de los activos a transferir a la compañía sucesora no excede el 20% del monto del patrimonio neto de la compañía dividida, esta puede omitir la resolución de aprobación de la junta general de accionistas (Artículos 784.3 y 805 de la Ley de Compañías de Japón). Esto se aplica cuando el impacto de separar una parte del negocio de la compañía dividida es menor.
• Requisitos en la compañía sucesora: Si el valor contable total de los activos a entregar a la compañía dividida como contraprestación por la división por absorción no excede el 20% del monto del patrimonio neto de la compañía sucesora, esta puede omitir la resolución de aprobación de la junta general de accionistas (Artículo 796.2 de la Ley de Compañías de Japón). Además, se requiere que no se produzca una pérdida por la división en la compañía sucesora. Esto se aplica cuando el pago de la contraprestación es menor para la compañía sucesora.

La División Simplificada ofrece la ventaja de simplificar los procedimientos cuando se considera que el impacto en los accionistas es pequeño, pero sus condiciones de aplicación están estrictamente definidas. Si no se cumplen estas condiciones, se vuelve al principio y se requiere la aprobación de la junta general de accionistas.

División Abreviada

La División Abreviada se refiere a la división por absorción que se puede realizar sin la resolución de la junta general de accionistas de la compañía subordinada cuando una de las compañías involucradas posee más del 90% de los derechos de voto de la otra compañía, lo que se conoce como “relación de control especial” (Artículos 784.1 y 796.1 de la Ley de Compañías de Japón).

Esta División Abreviada se aplica tanto si la compañía subordinada se convierte en la compañía sucesora como si se convierte en la compañía dividida. Esto se debe a que, en situaciones donde una compañía matriz controla sustancialmente a una subsidiaria, es muy probable que el procedimiento de aprobación en la junta general de accionistas se vuelva una formalidad, por lo que se busca la eficiencia del procedimiento. Sin embargo, si la compañía sucesora subordinada no es una compañía pública y se van a emitir acciones de dicha compañía sucesora como parte de la división por absorción, no se puede realizar la división por absorción mediante la División Abreviada (Proviso del Artículo 796.1 de la Ley de Compañías de Japón).

La División Abreviada contribuye significativamente a la eficiencia y rapidez de los procedimientos, principalmente en la reorganización dentro de un grupo empresarial. Dado que se establece un criterio claro de “relación de control especial”, la determinación de los requisitos de aplicación es relativamente sencilla.

Jurisprudencia sobre la división de empresas bajo la ley japonesa

La división de empresas, por su naturaleza, afecta a diversos interesados, por lo que se han formado jurisprudencias en torno a la legalidad, el alcance de la sucesión de derechos y obligaciones, y la equidad de la contraprestación. Aquí nos enfocaremos en explicar casos judiciales que no se relacionan con la prohibición o invalidez de la división de empresas.

Casos judiciales sobre la sucesión de deudas

La sucesión global de derechos y obligaciones es el principio en la división de empresas, pero en ciertas circunstancias se pueden reconocer excepciones a la sucesión de deudas.

• Sucesión de deudas por uso continuado de la razón social: La sentencia de la Corte Suprema de Japón del 29 de octubre de 2013 (Heisei 25) estableció que una empresa operadora de campos de golf, que había dejado pendiente la obligación de devolver los depósitos de los miembros de un club de golf anterior, y trasladó el negocio de campos de golf a una nueva empresa mediante una división de nueva creación, y la nueva empresa continuó utilizando la razón social del club de golf operado previamente por la empresa dividida, tenía la responsabilidad de devolver los depósitos a los miembros del club de golf (acreedores). Este fallo indica que incluso las deudas no mencionadas en el plan de división de la empresa pueden ser responsabilidad del adquirente del negocio si continúa utilizando la razón social del cedente, ya que esto puede dar a los acreedores la impresión errónea de que la entidad empresarial es la misma, por lo que se reconoce la responsabilidad desde el punto de vista de la protección de los acreedores.
• Sucesión de contrato de arrendamiento y obligación de indemnización por incumplimiento: La decisión de la Corte Suprema de Japón del 19 de diciembre de 2017 (Heisei 29) determinó que, en un contrato de arrendamiento de edificios donde se estipulaba que el arrendador podía rescindir el contrato y reclamar una indemnización por incumplimiento si el arrendatario cambiaba sustancialmente las partes del contrato, el arrendatario que había transferido su posición en el contrato mediante una división por absorción no podía evitar la obligación de indemnización por incumplimiento alegando que la división por absorción era la razón. Esta decisión sugiere que la sucesión de la posición contractual a través de una división de empresa puede afectar las obligaciones de buena fe entre las partes del contrato. Al considerar una división de empresa, es esencial examinar detalladamente las cláusulas contractuales individuales y cómo pueden verse afectadas por la división de la empresa.

Debate sobre la equidad de la contraprestación

En la división de empresas, es importante que la empresa dividida reciba una contraprestación adecuada al valor de los activos transferidos, desde el punto de vista de la protección de los intereses de los accionistas y acreedores. Sin embargo, especialmente en casos donde la empresa en estado de insolvencia de facto realiza una división de empresa, puede haber una posibilidad de que la empresa dividida no reciba una contraprestación adecuada, lo que podría resultar en desventajas inesperadas para los acreedores. La garantía de la equidad de la contraprestación y la protección de los acreedores en tales circunstancias siguen siendo temas de debate. La evaluación de la contraprestación en la división de empresas afecta directamente los intereses económicos de los interesados, por lo que se requiere una evaluación objetiva y razonable.

Resumen

La división de empresas bajo la Ley de Compañías de Japón es un poderoso instrumento legal que posibilita la reorganización estratégica de negocios. Existen dos tipos principales: la división por absorción y la división por creación de una nueva empresa, cada una utilizada según diferentes objetivos de gestión, como la reasignación de negocios existentes o la independización de nuevos emprendimientos. Además, según el método de compensación, se clasifican en divisiones de tipo escisión y de tipo segregación, siendo esta última realizada bajo la ley vigente como “división material + distribución”.

El procedimiento de división de una empresa comienza con la creación de un contrato o plan de división, seguido de la divulgación previa, la resolución de aprobación en la junta de accionistas, el derecho de los accionistas disidentes a solicitar la compra de sus acciones, el procedimiento de objeciones de los acreedores, el registro, la divulgación posterior y los procedimientos relacionados con la sucesión de contratos laborales. Estos procedimientos, rigurosamente establecidos por la Ley de Compañías de Japón, son esenciales para proteger los derechos de los diversos interesados, como accionistas, acreedores y trabajadores, y para asegurar la legalidad y transparencia de la división de la empresa. Especialmente en la sucesión de contratos laborales, es crucial que se realicen adecuadamente las notificaciones y consultas basadas en la Ley de Sucesión de Contratos Laborales, ya que cualquier deficiencia puede afectar la validez de la sucesión laboral. Además, cuando se cumplen ciertos requisitos, se permite la simplificación de procedimientos, como la división simplificada o la división abreviada, lo que posibilita una reorganización organizativa rápida.

Los casos judiciales relacionados con la división de empresas en Japón han arrojado luz sobre puntos complejos en la práctica, como la posibilidad de sucesión de deudas excepcionales al principio de sucesión global y la importancia de la consulta en la sucesión de contratos laborales. Estos casos destacan la importancia de evaluar adecuadamente los riesgos legales y de gestionar cuidadosamente las relaciones con los interesados en la planificación y ejecución de una división de empresa.

El despacho de abogados Monolith tiene un amplio historial de servicios legales relacionados con este tema para numerosos clientes en Japón. Contamos con varios miembros que poseen calificaciones legales extranjeras y hablan inglés, lo que nos permite ofrecer soporte especializado desde múltiples perspectivas en los complejos desafíos legales de la división de empresas bajo la Ley de Compañías de Japón. Desde la consideración de la división de la empresa hasta la ejecución de los procedimientos y la respuesta a los desafíos legales posteriores, apoyamos la reorganización empresarial fluida de las empresas a través de nuestros servicios legales integrales.