La relación entre el 'Contrato de Inversión Japonés' y el 'Contrato entre Accionistas Japoneses

Al involucrarse con empresas emergentes, es posible que solo se celebre un contrato de inversión cuando empresas de capital de riesgo (VC) y similares realizan inversiones, o que se celebren tanto un contrato de inversión como un contrato entre accionistas. Existen varios tipos de contratos que se celebran al invertir en empresas emergentes, pero sorprendentemente pocas personas entienden completamente cada tipo de contrato o comprenden correctamente las diferencias entre cada tipo de contrato.
Por lo tanto, en este artículo, explicaremos qué es un contrato de inversión y un contrato entre accionistas, y luego explicaremos la relación y las diferencias entre ambos.

¿Qué es un Contrato de Inversión?

Un Contrato de Inversión es un acuerdo que establece principalmente las condiciones de ejecución de la inversión cuando un inversor adquiere acciones. En términos simples, es un contrato que determina las condiciones bajo las cuales un inversor, como un VC, adquiere acciones.

Partes en un Contrato de Inversión

En un Contrato de Inversión, se asume que las siguientes tres partes son las partes contratantes:

1. La compañía emisora de acciones
2. Los accionistas fundadores
3. El inversor

Nombres comunes para el Contrato de Inversión

El Contrato de Inversión puede ser llamado de varias maneras, por ejemplo, puede ser referido por los siguientes nombres de contrato:

1. Contrato de Inversión
2. Contrato de Suscripción de Acciones
3. Contrato de Suscripción de Bonos Corporativos
4. Contrato de Transferencia de Acciones

El nombre del contrato es simplemente una forma de referirse a él, y no cambia el contenido del contrato.

Contenido principal del Contrato de Inversión

El contenido del Contrato de Inversión generalmente incluye lo siguiente:

• Contenido sobre asuntos básicos relacionados con la inversión
• Contenido sobre las condiciones previas a la inversión
• Contenido sobre las acciones
• Contenido sobre la gestión de la empresa
• Contenido sobre la divulgación de información
• Contenido sobre la salida del inversor (Exit)
• Contenido sobre las cláusulas generales

Para obtener más detalles sobre el Contrato de Inversión, consulte el siguiente artículo.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

¿Qué es un Contrato entre Accionistas?

Un Contrato entre Accionistas es un acuerdo que establece los derechos y obligaciones entre los principales inversores y la empresa emisora, así como los accionistas fundadores, después de la ejecución de la inversión.

Partes en un Contrato entre Accionistas

En un contrato de inversión, se considera que las siguientes tres partes son las partes contratantes:

1. La empresa emisora de acciones
2. Los accionistas fundadores
3. Los principales inversores (como los VC)

Contenido principal de un Contrato entre Accionistas

El contenido de un Contrato entre Accionistas generalmente incluye lo siguiente:

• Aspectos relacionados con la gestión de la empresa
• Aspectos relacionados con la divulgación de información
• Aspectos relacionados con la salida (Exit) de los inversores

Es posible que algunas personas piensen que el contenido principal de un Contrato entre Accionistas se superpone con el contenido principal de un contrato de inversión. De hecho, es cierto que puede haber superposiciones entre un contrato de inversión y un Contrato entre Accionistas en lo que respecta a los aspectos mencionados. Por lo tanto, a continuación, explicaremos la relación entre un contrato de inversión y un Contrato entre Accionistas.

En primer lugar, ¿qué tipo de contrato se firma al invertir?

Antes de explicar la relación entre el contrato de inversión y el contrato entre accionistas, primero describiré los tipos de contratos que se firman al invertir.

Caso en el que solo se firma un contrato de inversión

Primero, se puede considerar el caso en que solo se firma un contrato de inversión. En este caso, ya que el único contrato que se firma es el contrato de inversión, es necesario incluir todo el contenido necesario en el contrato de inversión. Por lo tanto, aunque depende del caso, incluirá la mayoría del contenido principal del contrato de inversión mencionado anteriormente.

Caso en el que se firman un contrato de inversión y un contrato entre accionistas

A continuación, se puede considerar el caso en que se firman un contrato de inversión y un contrato entre accionistas. En este caso, el contenido relacionado con la gestión de la empresa, la divulgación de información y la salida del inversor, que presenté anteriormente, generalmente se estipula en el contrato entre accionistas.

Razones por las que se pueden considerar varios patrones de contratos que se firman al invertir

Anteriormente, presenté el caso en que solo se firma un contrato de inversión y el caso en que se firman un contrato de inversión y un contrato entre accionistas, pero explicaré las razones por las que se pueden considerar varios patrones. Primero, si consideramos el caso en que solo se firma un contrato de inversión, los contratantes del contrato de inversión eran, como mencioné anteriormente, la empresa emisora de acciones, los accionistas fundadores y los inversores. El contrato de inversión es un “contrato”, por lo que solo vincula a los contratantes del contrato, es decir, la empresa emisora de acciones, los accionistas fundadores y los inversores. Por lo tanto, incluso si los tres, es decir, la empresa emisora de acciones, los accionistas fundadores y los inversores, acuerdan nombrar a un inversor como director, si la proporción de acciones de los accionistas fundadores y los inversores no alcanza la mayoría, los accionistas fundadores y los inversores no pueden nombrar a un inversor como director por sí mismos.

De esta manera, con solo un contrato de inversión, no se puede vincular a otros accionistas mediante la eficacia del contrato, y no se puede manejar el caso en que surgen inconvenientes si no se extiende la eficacia del contrato a otros accionistas y se les hace contratantes del contrato.

Por lo tanto, el contrato que se firma es un contrato entre accionistas. Los contratantes del contrato entre accionistas son, como expliqué anteriormente, la empresa emisora de acciones, los accionistas fundadores y los principales inversores (VC, etc.). En el contrato entre accionistas, dado que los principales inversores (VC, etc.) están incluidos entre los contratantes del contrato, se puede extender la eficacia del contrato a otros accionistas, y mediante la eficacia del contrato, se puede alcanzar una proporción de acciones mayoritaria. Por estas razones, si no es necesario vincular a otros accionistas como contratantes, se firma un contrato de inversión, y si es necesario vincular a otros accionistas como contratantes, se firma un contrato entre accionistas.

Sin embargo, por ejemplo, si solo hay unos pocos inversores y no hay problema incluso si no se vincula a otros accionistas como contratantes, no se firma un contrato entre accionistas, y solo se firma un contrato de inversión. Esto se debe a que se puede lograr el objetivo solo firmando un contrato de inversión, y el riesgo de convertirse en una disputa más adelante es bajo. Además, también es posible simplificar el procedimiento.

Como se mencionó anteriormente, debido a la relación con el tamaño de la empresa, la relación con la proporción de acciones y la conveniencia del procedimiento, etc., se pueden considerar varios patrones de contratos que se firman al invertir.

Contrato de Distribución de Propiedad

Al invertir, los inversores como los capitalistas de riesgo (VC) a veces celebran un contrato de distribución de propiedad. Este contrato establece los términos relacionados con la salida a través de fusiones y adquisiciones (M&A) que implican un cambio en el control de la gestión.

Partes en el Contrato de Distribución de Propiedad

En un contrato de distribución de propiedad, se considera que las siguientes tres partes son las partes contratantes:

1. La compañía emisora de acciones
2. Los accionistas fundadores
3. Todos los accionistas

Nombres comunes para el Contrato de Distribución de Propiedad

El contrato de distribución de propiedad puede ser conocido por varios nombres, como por ejemplo:

1. Contrato de Distribución de Propiedad
2. Acuerdo sobre la distribución de accionistas en relación con la adquisición
3. Acuerdo entre accionistas

Contenido principal del Contrato de Distribución de Propiedad

El contenido del contrato de distribución de propiedad generalmente incluye lo siguiente:

• Detalles sobre el derecho de solicitud de venta simultánea
• Detalles sobre la liquidación considerada

Como su nombre indica, el contrato de distribución de propiedad es un contrato sobre la distribución de la propiedad, por lo que es necesario vincular a las partes involucradas en la distribución de la propiedad. Por lo tanto, una característica importante es que todos los accionistas, incluyendo ángeles e inversores empleados, se convierten en partes contratantes.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Resumen

Hemos explicado la relación entre el contrato de inversión y el contrato entre accionistas. Es necesario entender claramente qué tipo de contenido regula cada uno de estos contratos y la relación entre ellos. Determinar qué partes deben ser vinculadas por el contrato es importante tanto para las empresas como para los inversores como los VC, por lo que es crucial verificar quiénes son las partes al firmar el contrato. Dado que se requiere un conocimiento legal especializado para los contratos de inversión y los contratos entre accionistas, es recomendable obtener asesoramiento de un abogado al redactar o firmar estos contratos.