¡No fracases! Sobre las leyes que debes conocer para la 'M&A personal

Es probable que muchos de ustedes hayan escuchado la palabra “M&A” (Fusiones y Adquisiciones). En los últimos años, ha habido un aumento en las “M&A personales”, que son M&A de menor escala.

Las M&A personales se refieren a la compra y venta de empresas o negocios por una cantidad relativamente pequeña. Aunque se ha promocionado como una “oportunidad para convertirse en un presidente de empresa a tiempo parcial” que incluso un hombre de negocios puede comprar con sus ahorros, hay puntos a tener en cuenta en estas transacciones.

En este artículo, explicaremos las leyes y procedimientos relacionados para aquellos que están considerando realizar una M&A personal.

¿Qué es la M&A personal?

La M&A personal se refiere a las fusiones y adquisiciones que se realizan entre individuos por cantidades pequeñas, desde varios millones de yenes hasta alrededor de diez millones de yenes. Con el aumento de los sitios de emparejamiento de M&A, este tipo de M&A personal también está en aumento. Anteriormente, pequeñas empresas que no tenían más opción que cerrar debido a la falta de sucesores, ahora pueden transferir sus empresas o negocios a través de la M&A personal, permitiendo la sucesión. Para el comprador, hay ventajas como poder iniciar un negocio con menos riesgo que al emprender.

Cómo encontrar casos

Los casos de M&A personal se pueden encontrar en sitios de emparejamiento de M&A y empresas de intermediación de M&A. Si registras la información de las condiciones de adquisición y venta que deseas en el sitio de emparejamiento de M&A, recibirás casos que coincidan. Dependiendo del sitio, también puedes recibir apoyo de expertos.

Además, el “Centro de Apoyo para la Transferencia de Negocios”, establecido por la Organización de Pequeñas y Medianas Empresas en cada prefectura, ofrece apoyo de emparejamiento para pequeñas y medianas empresas y operadores de pequeña escala. Sin embargo, aunque la mayoría de los casos tratados en este centro son pequeños casos de M&A, no están destinados específicamente a individuos, por lo que deberías consultar de antemano si es posible hacer un emparejamiento indicando que eres un individuo.

El proceso de M&A personal

El proceso para llevar a cabo una M&A personal es el siguiente:

• Encontrar a la contraparte a través de sitios de emparejamiento o empresas intermediarias
• Firma del acuerdo de confidencialidad y reunión
• Firma del acuerdo básico
• Realización de la diligencia debida
• Negociación de condiciones
• Firma del contrato final y liquidación

De estos, la creación de acuerdos de confidencialidad, acuerdos básicos, contratos finales y la diligencia debida requieren un conocimiento profundo de varias leyes. Por lo tanto, es recomendable solicitar la ayuda de un abogado con amplia experiencia.

¿Qué leyes están relacionadas con las M&A personales?

¿Qué leyes deberías conocer al realizar una M&A personal? Aunque puede variar dependiendo de tu industria y la de la otra parte, aquí están las leyes básicas relacionadas.

Ley de Sociedades (Ley de Sociedades Japonesa)

Al realizar una M&A que involucra a una empresa, es necesario proceder con la transacción de acuerdo con la Ley de Sociedades. Esta ley establece los procedimientos necesarios para realizar una M&A (fusión, escisión, intercambio de acciones, transferencia de acciones, transferencia de negocios). Aquí, explicaremos sobre la transferencia de acciones y la transferencia de negocios, que son esquemas comúnmente utilizados en las M&A personales.

En el caso de la transferencia de acciones

La transferencia de acciones es un método para transferir el control de la empresa al comprador mediante la transferencia de acciones por parte del accionista. Al realizar una transferencia de acciones, según la Ley de Sociedades, se necesita:

• (En el caso de acciones con restricciones de transferencia) Solicitud de aprobación de transferencia de acciones
• Convocar una reunión del consejo de administración o una asamblea general de accionistas
• Firmar un contrato de transferencia de acciones
• Reescribir el registro de accionistas

Uno debe tener en cuenta que si la empresa que es objeto de la transferencia es una empresa emisora de acciones, se requiere la entrega de las acciones. Es posible de verificar si es una empresa emisora de acciones a través de una copia del registro de la empresa.

En el caso de la transferencia de negocios

La transferencia de negocios es un esquema en el que se transfiere todo o parte del negocio de una empresa. Según la Ley de Sociedades, se establece cuándo se requiere una resolución especial de la asamblea general de accionistas para realizar una transferencia de negocios y cuándo no se requiere. Además, el artículo 21 de la Ley de Sociedades establece la prohibición de la competencia por parte de la empresa que ha transferido el negocio, y la empresa transferente no puede llevar a cabo el mismo negocio dentro del mismo municipio y los municipios adyacentes durante 20 años a partir de la fecha de transferencia (se puede extender hasta 30 años por contrato especial). Este contenido también puede ser incluido en el contrato de transferencia de negocios.

Además, si un propietario de un negocio individual realiza una transferencia de negocios, se requieren procedimientos relacionados con la ley fiscal.

Ley Fiscal (Ley Fiscal Japonesa)

Cuando un propietario de un negocio individual realiza una M&A, como no es una empresa, no se aplica la Ley de Sociedades. En su lugar, se requieren procedimientos bajo la ley fiscal.

El lado que transfiere el negocio debe presentar los siguientes informes a la oficina de impuestos:

• (En caso de transferir todo el negocio) Informe de inicio/cierre de un negocio individual
• (Si hace una declaración en azul y quiere cancelarla) Informe de cancelación de la declaración en azul del impuesto sobre la renta
• (Si es un operador imponible del impuesto al consumo) Informe de cierre del negocio
• (Si quiere reducir el monto del impuesto a pagar) Solicitud de reducción del monto del impuesto a pagar del impuesto sobre la renta y el impuesto especial de reconstrucción

Si el lado que recibe el negocio es un individuo, se requiere presentar los siguientes informes a la oficina de impuestos:

• Informe de inicio/cierre de un negocio individual
• (Si va hacer una declaración en azul) Solicitud de aprobación de la declaración en azul del impuesto sobre la renta
• (Si va hacer a un miembro de la familia un empleado dedicado al negocio en azul) Informe sobre el salario del empleado dedicado al negocio en azul
• Si el lado que recibe el negocio es una corporación, se requieren otros procedimientos, pero los omitiremos aquí.

Otros

Además de lo anterior, las leyes que pueden aplicarse incluyen la Ley Antimonopolio, la Ley Laboral, la Ley de Transacciones de Instrumentos Financieros, la Ley de Mejora de la Competitividad Industrial, la Ley de Rehabilitación Civil, etc. Además, dependiendo de la industria de la empresa que es objeto de la M&A, del vendedor o del comprador, puede estar sujeto a otras leyes.

Resumen

Aunque las adquisiciones y fusiones personales (M&A) son de menor escala, las leyes relacionadas son tan diversas como las de las M&A generales. Puede ser difícil para una persona entender todas estas leyes y llevar a cabo la transacción sin problemas. En particular, avanzar sin el consejo de un experto en la creación de varios contratos y en la diligencia debida puede llevar a problemas inesperados.

Si está considerando una adquisición o fusión personal (M&A), es recomendable consultar a un abogado que tenga mucha experiencia en M&A personales lo antes posible.