Retribución de beneficios a los accionistas en la legislación empresarial japonesa: regulaciones legales sobre la distribución de dividendos de excedentes y la adquisición de acciones propias

La devolución de beneficios obtenidos por una sociedad anónima a sus propietarios, los accionistas, constituye una de las actividades fundamentales en la gestión empresarial. Esta distribución de beneficios a los accionistas, comúnmente conocida como “dividendos”, está sujeta a un marco legal estricto bajo la Ley de Sociedades de Japón (日本の会社法), cuyo propósito es equilibrar la protección de los intereses de los accionistas con la protección de los acreedores de la empresa, otro requisito importante.

Los principales métodos de distribución a los accionistas establecidos por la Ley de Sociedades de Japón se clasifican en dos categorías. Uno es la “distribución de excedentes”, que corresponde al pago de dividendos tal como se entiende comúnmente. El otro es la “adquisición onerosa de acciones propias”, donde la empresa recompra sus propias acciones de los accionistas, conocido como recompra de acciones (share buybacks). Aunque estos dos métodos difieren en forma, comparten la realidad económica de transferir los activos de la empresa a los accionistas. Por lo tanto, la Ley de Sociedades de Japón los regula bajo un marco unificado.

El núcleo de esta regulación es el concepto de “monto distribuible”. Esto establece un límite superior al total de activos que la empresa puede distribuir a los accionistas, funcionando como un “rompeolas” para prevenir una salida excesiva de activos de la empresa. Las distribuciones que violan esta regulación se consideran “dividendos ilegales”, y los directores involucrados en la distribución, así como los accionistas que la reciben, pueden incurrir en graves responsabilidades legales.

En este artículo, primero explicaremos los procedimientos específicos para la “distribución de excedentes” y la “adquisición onerosa de acciones propias” establecidos por la Ley de Sociedades de Japón. A continuación, aclararemos los objetivos y los principios básicos de la regulación del “monto distribuible” que rige estos actos de distribución. Finalmente, analizaremos en detalle las responsabilidades legales que surgen en caso de violación de esta regulación, incluyendo ejemplos de casos judiciales recientes.

Principales métodos de distribución a los accionistas bajo la ley de compañías japonesa

La ley de compañías en Japón establece claramente los procedimientos para redistribuir beneficios a los accionistas. Si bien se enfatiza la toma de decisiones colectiva de todos los accionistas como principio, también existen disposiciones excepcionales que permiten una toma de decisiones Negocios más ágil para aquellas empresas que cumplen con ciertos requisitos.

Distribución de Dividendos de Excedentes en Japón

La distribución de dividendos de excedentes es el método más fundamental por el cual una compañía distribuye sus ganancias acumuladas a sus accionistas. El Artículo 453 de la Ley de Compañías Japonesa establece que una sociedad anónima puede distribuir dividendos de excedentes a sus accionistas (excluyendo a la propia compañía que posee sus propias acciones).  

El procedimiento principal para implementar esta distribución es una resolución en la asamblea general de accionistas. Según el Artículo 454, Párrafo 1 de la Ley de Compañías Japonesa, cuando una compañía va a distribuir dividendos de excedentes, debe establecer los siguientes puntos mediante una resolución de la asamblea general de accionistas cada vez que lo haga.  

1. El tipo de propiedad a distribuir (dinero o cualquier otro activo) y el valor total en libros de la misma. Sin embargo, la compañía no puede distribuir sus propias acciones como dividendos.  
2. Los detalles sobre la asignación de la propiedad a distribuir a los accionistas. Esto generalmente significa que se distribuye proporcionalmente al número de acciones que cada accionista posee.  
3. La fecha en la que la distribución de los excedentes tendrá efecto.  

Esta resolución de la asamblea general de accionistas normalmente se aprueba con una “resolución ordinaria”, que requiere una mayoría simple de votos a favor.  

Sin embargo, la ley no siempre requiere una resolución de la asamblea general de accionistas. Para permitir una distribución más rápida, bajo ciertas condiciones, se permite delegar esta autoridad de decisión al consejo de administración. Por ejemplo, una compañía que ha establecido un consejo de administración (compañía con consejo de administración) puede, mediante una disposición en sus estatutos, distribuir dividendos una vez durante el año fiscal mediante una resolución del consejo de administración. Esto se conoce comúnmente como “dividendo intermedio”.  

Además, para las compañías con un sistema de gobernanza más estricto, como aquellas que han establecido un auditor de cuentas, la Ley de Compañías Japonesa en su Artículo 459 permite, mediante una disposición en los estatutos, delegar la decisión sobre la distribución de dividendos de excedentes al consejo de administración como regla general. Esta disposición es ampliamente utilizada, especialmente por empresas cotizadas, para llevar a cabo políticas de dividendos mientras se adapta de manera flexible a los cambios en el entorno empresarial.  

Cabe destacar que también es posible realizar la distribución de dividendos mediante activos distintos al dinero (dividendos en especie). Sin embargo, cuando se distribuyen dividendos en especie sin otorgar a los accionistas el derecho a solicitar el pago en dinero en su lugar (derecho a solicitar la distribución en dinero), se considera que tiene un gran impacto en los accionistas y, por lo tanto, se requiere una “resolución especial” en la asamblea general de accionistas, la cual tiene requisitos de aprobación más estrictos.  

La adquisición onerosa de acciones propias bajo la ley japonesa

La adquisición onerosa de acciones propias, es decir, la recompra de acciones de la propia empresa, es también un medio importante para devolver capital a los accionistas. El acto por el cual una compañía adquiere sus propias acciones pagando una contraprestación a los accionistas, implica un retorno de fondos de la empresa a los accionistas, lo que es económicamente similar a la distribución de dividendos de superávit.  

Este procedimiento generalmente requiere un proceso de aprobación de dos etapas. Primero, se establece un “marco” para la adquisición de acciones propias mediante una resolución ordinaria de la junta general de accionistas, de acuerdo con el Artículo 156 de la Ley de Compañías de Japón. En esta resolución se deben estipular los siguientes puntos:  

1. El tipo y el número total de acciones que se pueden adquirir.
2. El contenido y el monto total del dinero u otros valores que se entregarán a cambio de las acciones.
3. El período durante el cual se pueden adquirir las acciones (no puede exceder de un año).  

Esta resolución de la junta general de accionistas sirve como un mecanismo de control por parte de los accionistas para prevenir adquisiciones ilimitadas de acciones propias por parte de la administración de la empresa y evitar impactos imprevistos en otros accionistas. Dentro del marco aprobado, en las compañías con un consejo de administración, es el propio consejo el que determina las condiciones específicas de cada adquisición, como el momento y el precio. Esto asegura que se brinde una oportunidad de venta justa a todos los accionistas.  

Al igual que con la distribución de dividendos de superávit, existen excepciones que permiten un procedimiento más eficiente para la adquisición de acciones propias. En particular, cuando empresas cotizadas adquieren sus propias acciones a través del mercado, el párrafo 2 del Artículo 165 de la Ley de Compañías de Japón establece que, si se prevé en los estatutos, la adquisición de acciones propias puede decidirse únicamente con una resolución del consejo de administración. Esta disposición permite llevar a cabo la adquisición de acciones propias de manera ágil y en respuesta a las condiciones del mercado sin pasar por la junta general de accionistas, y es una práctica adoptada por muchas empresas cotizadas en Japón.  

Regulación de los Fondos para Distribuciones a Accionistas Bajo la Ley Japonesa de Sociedades

Una vez que una compañía establece los procedimientos para distribuir bienes a los accionistas, el siguiente problema a considerar es “¿hasta qué punto se pueden realizar estas distribuciones?” La Ley de Sociedades de Japón impone una regulación estricta en este aspecto, conocida como “monto distribuible”.

El Propósito de la Regulación del Monto Distribuible Bajo la Ley Japonesa

El propósito más importante de la regulación del monto distribuible es la protección de los acreedores de la compañía. En el sistema de la sociedad anónima en Japón, los accionistas solo tienen una “responsabilidad limitada” hasta el monto de su aportación de capital. Por lo tanto, los únicos recursos disponibles para el pago final de las deudas de la compañía son los activos que esta posee. Si la compañía pudiera distribuir sus activos a los accionistas sin restricciones, surgiría el riesgo de agotar los activos de la compañía, dejando a los acreedores sin posibilidad de recibir el pago de sus créditos.

Para prevenir tal situación, el Artículo 461 del Código de Comercio de Japón establece claramente que el total del valor contable de los actos de transferencia de dinero o equivalentes a los accionistas, como la distribución de dividendos de superávit o la adquisición onerosa de acciones propias, no debe exceder el “monto distribuible” en la fecha en que el acto surta efecto. Esta regulación es una regla fundamental que obliga al mantenimiento de los activos de la compañía y protege los intereses de los acreedores.

Principios del importe distribuible bajo la ley japonesa

El importe distribuible, conceptualmente hablando, corresponde a la parte del patrimonio neto de una empresa que, tras excluir el “capital social” y las “reservas” requeridas legalmente como base para la existencia de la compañía, equivale al “superávit”. El capital social y las reservas funcionan como el núcleo del patrimonio de la empresa que debe servir de garantía frente a los acreedores, por lo que su distribución no está permitida en principio.  

Es importante destacar que este importe distribuible no es un valor estático que se determina una vez al año en el momento del cierre contable. La ley toma como referencia el importe distribuible en la “fecha en la que surte efecto” el acto de distribución, lo que significa que debe calcularse de manera dinámica en cada ocasión de distribución, teniendo en cuenta el balance de la empresa al final del último ejercicio fiscal y reflejando transacciones importantes posteriores, como la disposición de acciones propias o la reducción del capital social. Esta complejidad en el cálculo puede ser una de las causas de infracciones reglamentarias en grandes empresas, como se mencionará más adelante.  

Además, el artículo 458 del Código de Comercio de Japón (日本の会社法第458条) establece un límite absoluto aparte del cálculo del importe distribuible. No se puede realizar ninguna distribución de superávit que resulte en que el monto del patrimonio neto de la empresa caiga por debajo de los 3 millones de yenes. Esto es un requisito para mantener la base patrimonial mínima necesaria para la empresa.  

Comparación entre la distribución de dividendos de excedentes y la adquisición de acciones propias bajo la Ley Japonesa

Como hemos visto hasta ahora, tanto la distribución de dividendos de excedentes como la adquisición onerosa de acciones propias son actos de devolución de capital a los accionistas y están sujetos a la misma regulación de fondos distribuibles. Sin embargo, existen diferencias en los procedimientos y en los efectos que tienen sobre la empresa y los accionistas. Mientras que la distribución de dividendos de excedentes se realiza de manera uniforme a todos los accionistas según el número de acciones que poseen, la adquisición de acciones propias es una transacción individual con los accionistas que venden sus acciones, lo que puede reducir el número de acciones en circulación y, a través del beneficio por acción (EPS), potencialmente afectar el precio de las acciones.

Responsabilidad legal ante la violación de regulaciones en Japón

Cuando se realiza una distribución a los accionistas que excede el monto distribuible, esto se considera un “dividendo ilegal”, y la Ley de Sociedades de Japón impone severas responsabilidades legales a los involucrados. Este mecanismo de responsabilidad tiene una estructura de dos niveles: primero, recuperar rápidamente los activos de la empresa y, luego, repartir equitativamente las pérdidas finales entre las partes involucradas.

El Artículo 462 de la Ley de Sociedades de Japón establece que, en caso de un dividendo ilegal, las siguientes personas tienen la obligación de pagar solidariamente a la empresa una cantidad de dinero equivalente al total de los activos distribuidos (no solo la parte excedente):

1. Los accionistas que recibieron la distribución ilegal
2. Los ejecutivos (como los directores) que llevaron a cabo las tareas relacionadas con la distribución
3. Los directores que propusieron la resolución de dicha distribución en la junta general de accionistas o en la junta de directores

Esta “responsabilidad solidaria” significa que la empresa puede exigir el pago del monto total a cualquiera de las personas mencionadas anteriormente. Gracias a esta poderosa disposición, la empresa puede recuperar rápidamente los activos que se han desviado.

Sin embargo, existe un grado de responsabilidad diferente para cada parte. Los ejecutivos, como los directores, pueden eximirse de esta obligación de pago si demuestran que no fueron negligentes en el desempeño de sus funciones, es decir, que no hubo falta por su parte. Por otro lado, la obligación de los accionistas de pagar a la empresa, en la etapa inicial, no depende de si sabían o no que la distribución era ilegal (si actuaron de buena o mala fe).

La segunda etapa de la responsabilidad es la relación de indemnización entre las partes. Por ejemplo, si un director que fue negligente paga la cantidad total a petición de la empresa, ese director puede reclamar (indemnización) al accionista “malicioso” que sabía que la distribución era ilegal y la recibió, para que pague la parte que recibió. Sin embargo, el Artículo 463 de la Ley de Sociedades de Japón establece que no se puede reclamar indemnización a los accionistas “de buena fe” que recibieron la distribución sin saber que era ilegal, protegiendo así a los accionistas de buena fe.

La responsabilidad de los directores no se exime, incluso si todos los accionistas estuvieran de acuerdo, en lo que respecta a la parte que excede el monto distribuible. Esto demuestra claramente que la regulación de los fondos no solo protege los intereses de los accionistas, sino que también es una norma imperativa destinada a la protección de los acreedores. La Corte Suprema de Japón también ha sostenido durante mucho tiempo que la adquisición de acciones propias que viola la regulación de fondos es inválida (Sentencia de la Corte Suprema del 5 de septiembre de 1968).

La importancia de estas regulaciones es evidente en casos recientes. En 2022, se descubrió que Nidec Corporation, una importante empresa manufacturera, había calculado erróneamente el monto distribuible y había realizado un dividendo intermedio ilegal y la adquisición de acciones propias. Este caso demuestra que el cálculo del monto distribuible puede ser extremadamente complejo y que incluso las grandes empresas y sus auditores pueden pasar por alto el riesgo. En el pasado, en el caso Olympus, los dividendos ilegales basados en ganancias infladas por una contabilidad fraudulenta se convirtieron en un problema, y la antigua administración fue condenada a pagar una indemnización sustancial en una demanda representativa de los accionistas (Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 27 de abril de 2017, entre otras). Además, los tribunales tienden a juzgar no solo por la forma sino también por la sustancia, y ha habido casos en los que se ha determinado que la remuneración excesiva pagada a un director que es el único accionista constituye, en esencia, un dividendo ilegal que elude la regulación del monto distribuible (Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 14 de julio de 2022).

Resumen

En este artículo, hemos explicado las principales formas de retorno de beneficios a los accionistas bajo la Ley de Compañías de Japón, que son la “distribución de excedentes” y la “adquisición onerosa de acciones propias”, así como la regulación central que atraviesa ambas, la del “monto distribuible”. Estos sistemas están diseñados con precisión para equilibrar la importante misión corporativa de retornar beneficios a los accionistas y la necesidad social de mantener la base patrimonial de la empresa y proteger a los acreedores. Los procedimientos respetan en principio la voluntad de los accionistas, permitiendo al mismo tiempo un juicio dinámico por parte del consejo de administración bajo ciertos requisitos, y si se violan las regulaciones de recursos financieros, se imponen severas responsabilidades legales tanto a los directores como a los accionistas. Como demuestran los casos recientes en empresas de renombre, el cumplimiento de estas regulaciones es un tema de suma importancia en la gestión empresarial.

Monolith Law Office posee un amplio historial de asesoramiento a numerosos clientes nacionales e internacionales en asuntos legales relacionados con la Ley de Compañías de Japón. Ofrecemos conocimientos especializados en la formulación de métodos de distribución a los accionistas, asesoramiento sobre el cumplimiento del monto distribuible y en la construcción y gestión de riesgos de diversas transacciones relacionadas con la ley de compañías. Nuestro despacho cuenta con varios expertos legales que poseen calificaciones de abogados extranjeros y cuyo idioma materno es el inglés, asegurando un sistema de apoyo completo para que nuestros clientes internacionales comprendan y respondan adecuadamente a las complejas regulaciones legales de Japón. Si tiene alguna consulta relacionada con los temas explicados en este artículo, no dude en contactar a nuestro despacho.