Cuándo los puntos emitidos de forma independiente se consideran un método de pago anticipado bajo la 'Ley Japonesa de Liquidación de Fondos'

Según una encuesta realizada por un importante think tank, el número total de puntos y millas emitidos por las principales empresas de 11 industrias en Japón en el año fiscal 2014 (2014 en el calendario gregoriano) ascendió a al menos 800 mil millones de yenes, y se estima que superará el billón de yenes en 2022 (según un artículo publicado por Nomura Research Institute, Ltd. el 5 de octubre de 2016).

Anteriormente, los puntos, que se otorgaban en una escala muy pequeña para promover las ventas y tenían un fuerte elemento de “extra”, se han convertido en una presencia tan grande que ahora se puede sentir un sentido de descuento al comprar bienes o recibir servicios, y a veces se compran con dinero en efectivo y a veces se intercambian entre los emisores de puntos, aumentando su liquidez. Se puede decir que ya es común que las empresas de IT y las startups creen y operen sistemas de “puntos” en sus propias aplicaciones y servicios web.

Los puntos, que están llegando a ser una posición esencial en la vida social, ya no es exagerado decir que tienen un valor económico equivalente al dinero. Por lo tanto, se están implementando políticas de protección al consumidor, como prepararse para contingencias como la quiebra de los emisores de puntos y asegurar la comprensibilidad para los usuarios. En este artículo, explicaremos las regulaciones legales relacionadas con los “medios de pago prepagos” en la Ley de Liquidación de Fondos Japonesa, a las que están sujetos los puntos emitidos de forma independiente.

La Ley de Pagos de Fondos y los Puntos Emitidos de Forma Independiente

El sistema legal relacionado con los “medios de pago prepagados” en la “Ley de Pagos de Fondos (Ley de Pagos de Fondos Japonesa)” solía ser la “Ley de Títulos Prepagados (conocida comúnmente como la Ley Prepaid Card)” que se centraba principalmente en cupones de productos, tarjetas de regalo y tarjetas prepagadas. Sin embargo, hoy en día, no solo se limita a la expansión de los servicios de puntos mencionados al principio, sino que también se ha ampliado para incluir la evolución diaria de las recargas de dinero electrónico y la diversificación de los juegos en línea, y en 2010, se creó una definición más amplia de “medios de pago prepagados”, ampliando el alcance de la regulación.

Además, esta ley no solo se ocupa de los medios de pago prepagados, sino que también incluye regulaciones sobre la transferencia de fondos y el manejo de las criptomonedas, y se está desarrollando año tras año como un pilar para la normalización de los nuevos servicios financieros. El problema que puede surgir en relación con los puntos emitidos de forma independiente es el problema de la transferencia de fondos. Si no solo se emiten puntos propios y se les permite a los usuarios usarlos, sino que también se permite que los puntos se muevan entre los usuarios o se conviertan en efectivo, ese acto puede convertirse en una “transferencia de fondos”, y en este caso, la ley impone regulaciones particularmente estrictas.

Puntos de emisión propios y protección del consumidor

Cuando una empresa crea un nuevo valor y este se difunde de manera notable, se convierte en una entidad que no puede ser ignorada por la sociedad. En ese momento, se demandan normas sociales, especialmente desde el punto de vista de la protección del usuario, y estas normas se convierten en un sistema legal con la imposición de normas obligatorias por parte del poder estatal. En el caso de los puntos, teniendo en cuenta este proceso, se han posicionado como “medios de pago prepagos” en la Ley de Transacciones de Fondos (Ley de Transacciones de Fondos Japonesa), y se han establecido ciertas regulaciones legales para la emisión de estos puntos propios.

Esta regulación legal es similar a la regulación sobre la custodia de dinero. A veces, se informa de casos en los que operadores sospechosos reúnen dinero de un gran número de personas con palabras hábiles, pero finalmente se quiebran o desaparecen, causando un gran daño a los inversores. Antes de considerar la aplicación del código penal, como el delito de fraude, para tales acciones de los operadores, hay casos en los que se viola la Ley de Inversión (Ley de Inversión Japonesa) en el momento en que se reúne la inversión de un gran número de personas no especificadas. Esta ley prohíbe la custodia de dinero que garantiza el capital en su artículo 1. El acto de custodiar dinero garantizando el capital puede dar fácilmente a los consumidores la ilusión de que “el capital está garantizado, por lo que es seguro”, y la ley está en alerta sobre el hecho de que los consumidores pueden sufrir daños cuando la empresa que ha custodiado el dinero se quiebra.

Regulaciones legales sobre los medios de pago prepagados

Valor económico equivalente al dinero

El riesgo que se quiere prevenir con la regulación de los depósitos en la Ley de Inversión Japonesa (Japanese Investment Law) es el mismo que se aplica a los emisores de valor económico equivalente al dinero, como vales de productos, tarjetas prepagadas, dinero electrónico y puntos. Es decir, el riesgo radica en la ilusión de que “cambiar dinero en efectivo por puntos emitidos de forma independiente es tan seguro como depositar dinero en una empresa que garantiza el capital”.

De hecho, para gestionar adecuadamente el valor económico que no se basa en la circulación física como el dinero en efectivo, sino principalmente en la existencia de registros electromagnéticos, es importante considerar las políticas de protección del usuario teniendo en cuenta su vulnerabilidad. La Ley de Transacciones de Fondos Japonesa (Japanese Funds Settlement Law) impone las siguientes regulaciones a este valor económico equivalente al dinero.

¿Qué son los medios de pago prepagados y sus regulaciones?

La Ley de Transacciones de Fondos Japonesa define el término “medios de pago prepagados” en su Capítulo 2 y obliga a los operadores que se ajustan a este método a:

• Presentar informes y registrarse ante el Director de la Oficina de Finanzas para que la administración supervisora pueda intervenir,
• Proporcionar información y mostrar indicaciones legales de manera que los clientes puedan entender fácilmente,
• Depositar una garantía equivalente a la mitad del saldo no utilizado en la fecha estipulada por la ley.

Aunque el umbral es algo más bajo en comparación con los sistemas de permisos como la Ley Bancaria Japonesa (Japanese Banking Law), se puede decir que es una regulación estricta que implica una carga considerable al obligar a ciertos comportamientos bajo la supervisión de las autoridades y asegurar de manera estable la “garantía” que es la mitad del saldo.

Condiciones para ser considerado un “medio de pago prepagado”

Primero, veamos los requisitos básicos para que algo se considere un “medio de pago prepagado” según la Ley de Transacciones de Fondos Japonesa. Aunque no es difícil entenderlo si se cita directamente el Artículo 3 de la Ley de Transacciones de Fondos, la redacción puede ser difícil de entender para el público en general, por lo que en este artículo se enumeran de la siguiente manera:

• El monto o la cantidad de bienes o servicios que se compran o se proporcionan están indicados o registrados,
• La indicación o registro anterior se emite en forma de certificado o símbolo,
• La emisión anterior se realiza a cambio de una contraprestación,
• Lo que se ha emitido puede utilizarse para pagar la compra de bienes o la prestación de servicios.

Estos son los cuatro puntos. Si se cumplen todos estos, se considera un “medio de pago prepagado” y se está sujeto a la regulación de la ley.

Sin embargo, los llamados puntos emitidos de forma independiente, siempre que se emitan a cambio de una contraprestación en dinero u otro medio y se puedan utilizar para la compra de algún producto o la prestación de algún servicio, básicamente se ajustarán a estas cuatro condiciones.

Si se cumplen ciertas condiciones, no se aplica

Sin embargo, si se aplican estas cuatro condiciones de manera uniforme, la regulación se extenderá a un rango considerablemente amplio y el negocio se volverá bastante sofocante. Por lo tanto, incluso si se cumplen las cuatro condiciones anteriores, se ha establecido que no se aplica a los medios de pago prepagados en los siguientes casos. Estas son las llamadas “condiciones de exclusión”.

• Cuando el período de uso está limitado a menos de seis meses: se excluye debido a que se considera que el riesgo de quiebra es relativamente bajo (Artículo 4, párrafo 1, y Ordenanza del Gabinete, párrafo 2 del Artículo 2).
• Boletos de tren, boletos de barco, boletos de avión, boletos de cine, boletos de teatro en vivo, boletos de apuestas, etc., que se utilizan solo para transacciones comerciales en beneficio del usuario: se excluyen debido a que su uso es limitado y expiran en un corto período de tiempo (Artículo 4, párrafo 1, y Ordenanza del Gabinete, párrafo 1 del Artículo 2).
• Sellos de ingresos, sellos postales, tarjetas de membresía de golf, etc.: se excluyen claramente por ley.

Lo más importante es el primer punto, los puntos con un período de validez de menos de seis meses. Si los puntos tienen un período de validez de menos de seis meses, no se consideran medios de pago prepagados y no están sujetos a las regulaciones legales mencionadas anteriormente.

Diferencia entre el tipo de terceros y el tipo propio

Además, la protección del usuario varía según el alcance de la circulación de los certificados emitidos por los medios de pago prepagados, por lo que este punto también está incluido en la ley. Específicamente,

• Cuando el alcance de la circulación se extiende a terceros distintos del emisor (tipo de terceros): por ejemplo, los puntos Suica pueden utilizarse no solo en trenes, sino también en tiendas de conveniencia, por lo que son del tipo de terceros.
• Cuando el alcance de la circulación se limita a la propia empresa emisora (tipo propio): por ejemplo, si los puntos emitidos por un operador de juegos solo pueden utilizarse para comprar artículos en el juego de esa empresa, son del tipo propio.

Las regulaciones varían según el caso. Se trata de una “condición de alivio”, en la que si es del tipo propio, las regulaciones legales se “alivian”.

• En el caso del tipo de terceros: no se puede emitir un certificado, etc., mediante un medio de pago prepagado a menos que se registre en la Agencia de Servicios Financieros. Y para este registro se requieren varias condiciones, por ejemplo, el requisito de base patrimonial del operador es, en principio, un patrimonio neto de más de 100 millones de yenes. Se puede decir que esto refleja la exigencia de cierta fortaleza en el operador para prevenir el riesgo de quiebra, al igual que cuando se maneja dinero.
• Tipo propio: no es necesario registrarse en la Agencia de Servicios Financieros. Si el saldo no utilizado en la fecha estipulada por la ley es de 10 millones de yenes o menos, no está sujeto a regulación. Si el saldo supera este monto, está sujeto a regulación, pero basta con “notificar” a la Agencia de Servicios Financieros, no es necesario registrarse.

Si se ajusta al tipo de terceros, es necesario cumplir con condiciones como un patrimonio neto de 100 millones de yenes y obtener el registro de la Agencia de Servicios Financieros. Esta regulación puede ser bastante pesada para empresas emergentes en la etapa de semilla, por ejemplo. Para evitar la aplicación de esta regulación, se podría considerar un diseño como:

• Establecer un período de validez de seis meses (condición de exclusión)
• Diseñar puntos para que sean del tipo propio y el saldo no utilizado sea de 10 millones de yenes o menos (condición de alivio)

¿La asignación de puntos corresponde a un “medio de pago prepagado” y está sujeta a regulación?

Con esto en mente, a partir de ahora, consideraremos específicamente los puntos emitidos de forma independiente. Primero, numeraremos los requisitos básicos, las condiciones de exclusión y las condiciones de alivio del “medio de pago prepagado” de la Ley de Transacciones de Fondos que hemos mencionado hasta ahora, y proporcionaremos ejemplos concretos para facilitar la comprensión. Luego, queremos aplicar esto a varios casos típicos de asignación de puntos.

Ahora bien, ¿cada caso corresponde a un “medio de pago prepagado” y está sujeto a regulación?

< Requisitos básicos >
① El monto o la cantidad de bienes comprados o servicios proporcionados están indicados o registrados
Ejemplo: En sitios web, estados de cuenta o recibos, se muestra “Puntos en posesión: XX puntos” o “XX yenes en productos/servicios de nuestra empresa”
② Lo anterior se emite en forma de certificados o símbolos
Ejemplo: Los puntos en posesión se pueden utilizar en cualquier momento a través de tarjetas IC o aplicaciones de teléfonos inteligentes
③ Lo anterior se emite a cambio de una contraprestación
Ejemplo: No se obtienen como un regalo, sino que se adquieren mediante la compra con efectivo, tarjeta de crédito, tarjeta prepagada, cupón de regalo, puntos, etc.
④ Lo que se emite se puede utilizar para pagar bienes comprados o servicios proporcionados
Ejemplo: Se puede aplicar a la compra de productos o servicios
< Condiciones de exclusión >
⑤ Cumple con las condiciones de exclusión, como ser de duración limitada a 6 meses
Ejemplo: Está limitado a un período como “dentro de 6 meses” o “hasta el día XX del mes XX”
< Condiciones de alivio >
⑥ Si corresponde a un tipo propio en lugar de un tipo de terceros, no es necesario registrarse en la Agencia de Servicios Financieros
Ejemplo: Tipo propio: Un almacén emite puntos que solo se pueden utilizar en ese almacén.
Tipo de terceros: No solo en su propia tienda, sino que se puede utilizar ampliamente en tiendas de comida rápida, tiendas de conveniencia, etc.

Caso 1: Otorgamiento de puntos según el monto de uso y las condiciones

Las compañías de tarjetas de crédito otorgan una cierta cantidad de puntos según el monto de uso y las condiciones de los miembros de la tarjeta (por ejemplo, el programa de puntos Oki Doki de la tarjeta JCB japonesa).

Aunque los puntos específicos se registran y se otorgan en los detalles de uso de la tarjeta (cumplimiento de ①②), estos se otorgan como un extra según el monto de uso y las condiciones, y no se paga ninguna contraprestación por la concesión de los puntos (incumplimiento de ③). Por lo tanto, se considera que no corresponde a un “medio de pago prepagado”.

Caso 2: Aplicable en todo el centro comercial, etc.

Centrándose en los centros comerciales en línea, las empresas que operan estos centros comerciales otorgan un cierto número de puntos comunes a todo el grupo de empresas, dependiendo de la cantidad de uso y las condiciones de los miembros del grupo de empresas (por ejemplo, puntos Rakuten).

Estos puntos se otorgan después de que se registra el número específico de puntos en el sitio de gestión de puntos común del grupo de empresas (por ejemplo, Rakuten Point Club), pero dado que se otorgan como un extra dependiendo de la cantidad de uso y las condiciones, y no se paga por la concesión de puntos (insuficiente ③), se considera que no corresponde a un “medio de pago prepagado”.

Caso 3: Puntos de regalo comprados en tiendas de conveniencia

Los puntos de regalo que se compran en tiendas de conveniencia y otros lugares, y que tienen un valor equivalente al monto de la compra, pueden ser contabilizados como puntos comunes en el grupo de empresas mencionado (por ejemplo, tarjetas de regalo de puntos de Amazon).

Se considera que estos corresponden a un “medio de pago prepago” porque se obtienen tarjetas de regalo con un número específico de puntos (① cumplimiento) en tiendas de conveniencia y otros lugares (② cumplimiento), se paga un monto equivalente al número de puntos para obtenerlos (③ cumplimiento), y estos puntos pueden ser utilizados para comprar productos o servicios dentro del grupo de empresas (④ cumplimiento).

También es posible no aplicar el método de pago prepagado estableciendo un período de validez

Sin embargo, dependiendo del período de validez de los puntos acumulados con la tarjeta de regalo en cuestión, puede cumplir con las condiciones de exclusión.

Por ejemplo, si observamos la “Tarjeta de regalo de puntos Rakuten” (que dejó de venderse a finales de mayo de 2022), el sitio web de introducción del servicio tiene la siguiente descripción:

El período de validez de los Rakuten Super Points obtenidos con esta tarjeta es de 6 meses a partir del día en que se compró la tarjeta en la tienda.

Tarjeta de regalo de puntos Rakuten[ja]

Por lo tanto, al menos en el caso de la “Tarjeta de regalo de puntos Rakuten”, se considera que no se aplica como “método de pago prepagado” porque cumple con las condiciones de exclusión (⑤ Insuficiente).

Por cierto, si no hay restricciones de tiempo, se considera que los puntos acumulados y utilizables en cada tienda que participa en Rakuten se aplican como un método de pago prepagado de terceros (⑥ No aplicable), y se requiere el registro en la Agencia de Servicios Financieros.

Caso 4: Puntos de los llamados sitios de puntos

En sitios de puntos corporativos, se otorgan ciertos puntos a los miembros registrados por hacer clic en anuncios o jugar juegos.

Aunque se registran y otorgan puntos específicos en el sitio de gestión de puntos (①② cumplimiento), estos se otorgan simplemente como un extra en respuesta al clic en anuncios o al uso de juegos, y no se paga nada por la concesión de puntos (③ insuficiencia). Por lo tanto, se considera que no corresponde a los “medios de pago prepagos”.

Caso 5: En el caso de cambiar los puntos de la Compañía A a los puntos de la Compañía B

Primero, para aclarar el caso, supongamos que la Compañía A otorga sus propios puntos de acuerdo con la cantidad de dinero gastada en compras dentro del Grupo A, y estos puntos acumulados pueden ser utilizados para compras dentro del Grupo A. Como se explicó en el punto 4-2, dado que los puntos no se otorgan a cambio de un pago (insuficiencia ③), no se consideran un “medio de pago prepagado”. Ahora, supongamos que la Compañía A, debido a que el alcance de uso de sus puntos es limitado, se asocia con la Compañía B y permite que los puntos de la Compañía A se cambien por millas de la Compañía B a una cierta tasa de cambio. Este caso se refiere a la cuestión en la Compañía B en esta situación.

Normalmente, si la Compañía B otorga millas de acuerdo con el historial de uso del usuario y ofrece servicios como el canje de millas acumuladas por boletos gratuitos, esto tampoco se considera un “medio de pago prepagado” ya que las millas no se otorgan a cambio de un pago (insuficiencia ③).

Sin embargo, ¿se puede decir lo mismo cuando las millas se otorgan a través del intercambio de puntos de la Compañía A? Aquí es donde se necesita precaución. Esto se debe a que el intercambio requiere la asignación de puntos de la Compañía A, por lo que existe la posibilidad de considerar que este proceso de asignación implica el pago de un “precio” en forma de puntos de la Compañía A. La interpretación de este término “precio” puede variar, por lo que no se puede decir de manera concluyente, pero si se considera que este tipo de intercambio de puntos también implica el pago de un “precio”, podría ser considerado un “medio de pago prepagado”. Por lo tanto, para operar fuera de la aplicación de la Ley de Pagos de Fondos (Ley Japonesa de Pagos de Fondos), la Compañía B necesitaría considerar limitar la validez de dichos intercambios a un período de seis meses, por ejemplo.

Resumen

Como hemos visto, la concesión de puntos puede estar sujeta a estrictas regulaciones bajo la ‘Ley Japonesa de Medios de Pago Prepagados’ dependiendo de su gestión, por lo que es necesario tener cuidado al diseñar un sistema de puntos. En esta ocasión, hemos presentado varios escenarios típicos de concesión de puntos, y creo que ha quedado claro que los puntos de decisión en cada caso son “si implica un pago” y “la reducción del período de validez” en caso de que lo haga. Al diseñar cuidadosamente estos dos puntos, no necesariamente tendrá que cumplir con las estrictas regulaciones. Aunque no lo hemos mencionado en este artículo, incluso si la ‘Ley Japonesa de Medios de Pago Prepagados’ no se aplica al otorgar puntos, es necesario tener en cuenta las regulaciones sobre premios.