¿Cuál es el método para rescindir un contrato en el desarrollo de sistemas?

Un proyecto de desarrollo de sistemas, por su larga duración, naturalmente puede enfrentarse a situaciones de “incendio” en medio de su progreso. Y aunque sería ideal que los usuarios y los proveedores siempre pudieran trabajar juntos, también deberíamos considerar la posibilidad de tener que contemplar la opción de rescindir el contrato en algún punto.

En este artículo, explicaremos los puntos importantes relacionados con la opción legal de “rescisión” de un contrato en el contexto del desarrollo de sistemas.

La relación entre el desarrollo de sistemas y la rescisión

¿Qué es la rescisión en el Código Civil?

En el Código Civil japonés reformado, las disposiciones generales sobre la “rescisión” de un contrato se establecen en los artículos 540 al 548. Rescindir un contrato significa eliminar sus efectos después de su celebración.

En una relación entre un usuario y un proveedor, normalmente, una vez que se ha celebrado el contrato, se impone al proveedor la obligación de desarrollar el sistema y al usuario la obligación de pagar una remuneración. Y estos se convierten en los “derechos” de ambas partes. Si se rescinde, las obligaciones y derechos que ambas partes tenían volverán al estado anterior a la celebración del contrato. Por lo tanto, incluso si hay una deuda que aún no se ha cumplido, no solo se elimina la obligación de cumplirla, sino que también surge la obligación de volver al estado original basándose en el estado anterior a la celebración del contrato. Esto se llama “obligación de restauración al estado original”.

Además, si hay circunstancias en las que se ha producido un daño al mismo tiempo, también es posible realizar una compensación por daños y perjuicios por separado.

La relación entre la práctica del desarrollo de sistemas y la rescisión

Para aquellos familiarizados con la práctica legal de los negocios, incluido el desarrollo de sistemas, cuando se habla de “rescisión” de un contrato, lo primero que viene a la mente puede ser una notificación de rescisión. Sin embargo, desde el punto de vista legal, incluso en el contexto del desarrollo de sistemas, los artículos que sirven de base se dividen en dos patrones según la causa de la rescisión.

Cuando la razón es el incumplimiento de la obligación (retraso en el cumplimiento)

(Ejemplo) Cuando el proveedor no cumple con la entrega a pesar de haber superado la fecha de entrega prometida inicialmente

Código Civil Artículo 541 Cuando una de las partes no cumple con su obligación, la otra parte puede rescindir el contrato si no se cumple dentro de un período razonable establecido por la otra parte para solicitar el cumplimiento.

En el desarrollo de sistemas basado en contratos de obra, la “obligación” que el proveedor, que es “una de las partes”, tiene que cumplir es completar el sistema según los requisitos definidos y entregarlo. Por lo tanto, si el proveedor no entrega a pesar de haber superado la fecha de entrega, en otras palabras, si el proveedor no ha completado el trabajo para la fecha de entrega. Entonces, ¿qué significa “completar el trabajo” en el contexto del desarrollo de sistemas? Este punto se explica en detalle en el siguiente artículo.

https://monolith.law/corporate/completion-of-work-in-system-development[ja]

Cuando la razón es la responsabilidad por defectos

(Ejemplo) Cuando se descubre después que el sistema entregado por el proveedor tiene muchos errores y datos inconsistentes y no es adecuado para su uso

Código Civil Artículo 635 Cuando hay un defecto en el objeto del trabajo y, como resultado, no se puede lograr el propósito del contrato, el cliente puede rescindir el contrato. Sin embargo, esto no se aplica a los edificios y otras estructuras de tierra.

Por otro lado, desde el punto de vista de un proyecto de desarrollo de sistemas, no es común que el proveedor exprese su intención de rescindir el contrato. Normalmente, se puede suponer que el usuario lo hará al proveedor.

Para obtener más detalles sobre la responsabilidad por defectos, consulte el siguiente artículo.

https://monolith.law/corporate/defect-warranty-liability[ja]

Notificación de rescisión y problemas legales relacionados

Una notificación de rescisión es un documento que se utiliza para comunicar la intención de rescindir un contrato (generalmente del usuario al proveedor). Como referencia legal, se puede citar el siguiente artículo:

Código Civil Japonés Artículo 541: En caso de que una de las partes no cumpla con su obligación, la otra parte puede establecer un plazo razonable y requerir el cumplimiento. Si no se cumple dentro de ese plazo, la otra parte puede rescindir el contrato.

Si se considera desde el punto de vista de los documentos relacionados con el desarrollo de sistemas, una característica de la notificación de rescisión es que no tiene como objetivo facilitar el progreso del proyecto, sino terminarlo. Además, es un documento que se espera que tenga un efecto legal directo, lo cual es otra característica importante.

Sin embargo, como indica el artículo citado anteriormente, a diferencia de un contrato, es suficiente con la declaración de intención de una de las partes (siempre que se cumplan ciertas condiciones). Cuando el usuario presenta una notificación de rescisión al proveedor, se puede esperar que el representante del proveedor que la recibe tenga problemas como “No entiendo por qué se rescindió el contrato incluso después de leer la notificación de rescisión”. Entonces, ¿hasta qué punto debería el usuario especificar la razón de la rescisión en la notificación de rescisión?

¿Debería escribirse la causa de la rescisión en la notificación de rescisión?

En cuanto a este punto, al observar precedentes judiciales pasados, se considera que no es esencial especificar la causa de la rescisión en la notificación de rescisión para llevar a cabo la rescisión. El caso judicial citado a continuación se desarrolló en un problema legal debido a un defecto en el sistema entregado. Cuando el usuario expresa su intención de rescindir, hasta qué punto necesita entender y señalar específicamente el contenido del defecto se convirtió en un problema. En este punto, el tribunal indicó lo siguiente.

En la declaración de intención de rescisión, no es necesario indicar siempre la causa de la rescisión, y es posible rescindir por múltiples causas con una sola declaración de intención. Por lo tanto, incluso si se menciona una razón en la declaración de intención de rescisión, a menos que haya circunstancias especiales, como aclarar que no se rescindirá por ninguna otra razón, se considera que dicha declaración de intención es una declaración de intención de terminar completamente el contrato basada en todas las razones existentes en el momento de la rescisión.

Tokyo District Court, 22 de diciembre de 2004 (Heisei 16)

La opinión del tribunal es que “es posible rescindir por múltiples causas con una sola declaración de intención”. En otras palabras, lo importante es si el contratante tiene la intención de rescindir o no, y no es necesario señalar en detalle la causa exacta.

Por lo tanto, aunque se haya entregado, no es necesario cuestionar en la etapa de declaración de intención de rescisión si se debe tratar como inacabado o si hay un defecto grave y se debe tratar como un problema de garantía de defectos. Incluso si se deja de lado estos problemas delicados por el momento y se declara la intención de rescindir primero, incluso si se convierte en un litigio más tarde, es posible disputar tanto el incumplimiento como la garantía de defectos como la base para la rescisión.

• Se entregó algo inacabado… → Incumplimiento de la obligación
• Se entregó algo con un defecto grave… → Responsabilidad por garantía de defectos

Incluso sin especificar la causa en detalle, la declaración de intención de rescisión es válida como tal.

Por supuesto, hay ventajas en presentar una notificación de rescisión después de señalar específicamente la causa de la rescisión, como poder aclarar cualquier malentendido o discrepancia en la percepción entre usted y el vendedor. Además, para la parte que recibe la notificación de rescisión, si se da cuenta de la causa, la preocupación de que se convierta en una disputa más tarde también disminuirá. Por lo tanto, es un hecho que es mejor especificar la causa de la rescisión tanto como sea posible.

¿Cuánto tiempo representa un “periodo razonable” establecido en una notificación?

Otro punto a considerar es cuánto tiempo representa un “periodo razonable” en el artículo 541 del Código Civil japonés (Ley Civil Japonesa). Sin embargo, no parece necesario preocuparse demasiado por este punto. Esto se debe a que, incluso si no se ha establecido un “periodo razonable” antes de la notificación, si ha transcurrido un periodo razonable desde la notificación, la rescisión del contrato es posible. Además, incluso si el periodo hasta la notificación no fue un “periodo razonable”, la rescisión del contrato se vuelve posible una vez que ha transcurrido un periodo razonable, como se ha aclarado en la jurisprudencia.

En los proyectos de desarrollo de sistemas, en los casos de “incendios” donde se convierte en un problema el retraso en el cumplimiento o la responsabilidad por defectos, no es común que la entrega o la reparación de defectos se complete incluso después de haber notificado durante un “periodo razonable”. Teniendo en cuenta estos puntos, es poco probable que surjan disputas serias en la práctica sobre el “periodo razonable”.

En otro artículo, explicamos la definición de retraso en el cumplimiento en el desarrollo de sistemas.

https://monolith.law/corporate/performance-delay-in-system-development[ja]

¿Cómo se debe notificar un aviso de rescisión?

En cuanto a cómo se debe notificar un aviso de rescisión, no hay problema con cualquier método, siempre y cuando la notificación llegue efectivamente (más aún, si se puede demostrar posteriormente que llegó con certeza).

Por lo tanto, no es necesario ser demasiado meticuloso con los problemas de procedimiento. En la práctica, es cierto que se tiende a preferir métodos como el correo certificado para evitar disputas posteriores sobre si se dijo o no se dijo algo. Sin embargo, si se puede confirmar que ha llegado al destinatario, no hay problema con métodos simples como el fax o el correo electrónico. Sin embargo, si termina en un juicio, necesitará demostrar que “llegó al destinatario”, y desde este punto de vista, se puede decir que el correo certificado es seguro.

Resumen

En este artículo, hemos organizado información sobre la rescisión de contratos en el contexto del desarrollo de sistemas. No solo es importante conocer cómo llevar a cabo la práctica de la rescisión, sino también entender cómo expresar efectivamente la intención legalmente válida. Si se comprenden ambos aspectos, se obtendrá un conocimiento fácilmente aplicable.